Huida Sanitary Ware Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 3, 2021

证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2021-055

惠达卫浴股份有限公司

关于签署投资合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 惠达卫浴股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以不超过 2 亿元的货币资金增资北流市新盛达新型材料有限公司（以下简称“新盛 达”或“丙方 1”），增资后本公司将持有新盛达的股权比例不低于 70% （具体投资金额及持股比例以最终签署的正式投资协议为准）。

• 本次签署的投资合作协议仅为框架性协议，本次投资事项尚需进行全面 尽职调查、审计和资产评估，具体交易细节以正式投资协议为准，最终 能否达成存在不确定性。

• 本协议所涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

• 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交 易无需提交公司董事会和股东大会审议。

一、对外投资概述

广西新高盛薄型建陶有限公司（以下简称“广西新高盛”或“丙方 2”）是 一家以陶瓷薄岩板产品的研发、设计、生产和销售为主营业务的高新技术企业， 其拥有 2 条生产线，年产岩板约 500 万平方米。新盛达是广西新高盛的股东，持 有广西新高盛 100%的股权。

新盛达现有股东为唐硕度（以下简称“乙方 1”）和北流市新联盛投资咨询 合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方 2”）。为了满足战略发展的需要，2021

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年 8 月 3 日，公司与唐硕度、北流市新联盛投资咨询合伙企业（有限合伙）、新 盛达、广西新高盛、佛山市高盛薄陶科技有限公司（以下简称“佛山高盛”或“丙 方 3”，实际控制人为唐硕度）签署《投资合作框架协议》，拟以不超过 2 亿元 的货币资金出资入股新盛达并成为其控股股东，持有新盛达不低于 70%的股权。 本次增资前，新盛达将对广西新高盛和佛山高盛进行业务整合，公司最终出资金 额和持股比例将以沃克森（北京）国际资产评估有限公司对新盛达（基于广西新 高盛和佛山高盛整体的资产规模）的评估价值为参考，经协议各方协商确定。具 体合作细节以各方签署的正式协议为准。

上述合作事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、合作各方的基本情况

（一） 唐硕度，男，中国国籍，身份证号：452524*11，住所：佛 山市季华西路*，唐硕度为新盛达、广西新高盛及佛山高盛的实际控制人

（二）北流市新联盛投资咨询合伙企业（有限合伙）

名称：北流市新联盛投资咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91450981MA5QL6YC58 执行事务合伙人：唐硕度 公司类型：有限合伙企业 成立日期：2021 年 7 月 16 日 合伙期限：长期

注册资本：3 万人民币

主要经营场所：广西壮族自治区玉林市北流市民安镇陶瓷工业园区(广西新 高盛薄型建陶有限公司内)

经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东及出资情况：

姓名	认缴出资金额 （万元）	出资比例 （%）	姓名	认缴出资金额 （万元）	出资比例 （%）
唐硕度	0.15	5	张永汉	0.6	20

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万振华	1.5	50	李茂兰	0.375	12.5
覃盛革	0.375	12.5

（三）北流市新盛达新型材料有限公司

公司名称：北流市新盛达新型材料有限公司

统一社会信用代码：91450981MA5QKPG9U

法定代表人：唐硕度

公司类型：其他有限责任公司

成立时间：2021 年7 月8 日

注册资本：15 万元

注册地址：广西壮族自治区玉林市北流市民安镇陶瓷工业园区(广西新高盛 薄型建陶有限公司内)

经营范围：一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；合成材料制 造（不含危险化学品）；建筑陶瓷制品加工制造；新材料技术研发；新型陶瓷材 料销售；建筑陶瓷制品销售；工业设计服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、 技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 厨具卫具及日用杂品研发；家具销售；家居用品销售；企业管理咨询；会议及展 览服务；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；塑料制品制造 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建 筑智能化系统设计；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截止公告日，股东及出资情况如下：

出资人	认缴出资金额（万元）	出资比例
唐硕度	12	80%
北流市新联盛投资咨询 合伙企业（有限合伙）	3	20%
合计	15	100%

（四）广西新高盛薄型建陶有限公司

企业名称：广西新高盛薄型建陶有限公司

统一社会信用代码：91450981569061676A

法定代表人：唐硕度

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

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成立时间：2011 年 1 月 19 日 注册资本：3000 万人民币

注册住所：北流市民安陶瓷工业园区

经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：新材料技术研发；工业设计服务；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品 销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品批发；厨具 卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品研发；家具销售；家居用品制造；家 居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 企业管理咨询；会议及展览服务；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

股东及出资情况：新盛达持有其 100%股权，自然人唐硕度为该公司实际控 制人。

（五）佛山市高盛薄陶科技有限公司 企业名称：佛山市高盛薄陶科技有限公司 法定代表人：唐硕度 统一社会信用代码：914406043150679719

成立时间：2014 年 9 月 28 日

住所：佛山市禅城区季华西路 68 号（季华西路与紫洞路交汇处）中国陶瓷 产业总部基地东区 G 座 01 栋三、四楼及天面

注册资本：101 万

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：陶瓷薄板的技术研发、技术推广服务；互联网销售及销售：建材、 陶瓷制品、家具、厨卫制品、陶瓷原材料、陶瓷化工原材料（以上不含危险化学 品）；国内贸易，货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)

股东及出资情况：唐硕度持股 80%；万振华持股 20%。

经查询，上述交易对方均不属于失信被执行人；交易对方与公司及其关联方 之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可 能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

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三、投资合作框架协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：惠达卫浴股份有限公司

乙方 1：唐硕度

乙方 2：北流市新联盛投资咨询合伙企业（有限合伙）

丙方 1：北流市新盛达新型材料有限公司

丙方 2：广西新高盛薄型建陶有限公司

丙方 3：佛山市高盛薄陶科技有限公司

（二）合作方案

合作方式：甲方拟增资丙方 1（以下简称“本次增资”）。增资前，丙方 1 的 股权结构为乙方 1 持股 80%，乙方 2 持股 20%，丙方 1 的主要资产为持有丙方 2 的 100%股权；本次增资后丙方 1 将合并丙方 2 及丙方 3 的全部业务，继续以陶 瓷岩板及相关家居产品生产、研发及销售为主要经营业务。

估值基础：本次增资，甲方以货币方式出资，出资金额不超过 2 亿元；增资 前，丙方 1 的股权价值根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估结果确 定。

股权比例：本次增资后，甲方（包括甲方指定的管理团队）持股不低于 70%； 乙方（包括乙方指定的团队）合计持股不超过 30%。

（三）其他事项

1.各方保证所提供的资料真实、准确、完整，并对所提供的资料承担相应的 法律责任。其中，未在尽调过程中体现的担保、负债或其他可能导致丙方经济利 益流出事项（具体以在增资前，甲乙双方确定的丙方应承担之担保、负债清单为 准），增资后的丙方及甲方不予认可，由乙方承担相应的支付及赔偿责任。

2.各方一致同意，丙方 1 董事会 3 名，其中甲方委派董事 2 名，乙方董事 1 名。本次增资后，丙方 1 总经理由乙方担任，财务总监由甲方指派的人员担任。

3.各方应当按照本协议约定全面履行自己的义务；由于一方或多方过错导致 本协议不能履行或不能完全履行时，则由过错的一方或多方承担违约责任。

4.本协议为战略合作框架协议，具体合作内容以后续签订的正式合作协议为 准。

四、本次交易目的及对公司的影响

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（一）交易的目的

本次投资，有利于优化公司陶瓷生产基地的区域布局，有利于增强公司瓷砖 等产品的研发制造能力，亦可有效丰富公司建筑陶瓷产品品类，实现产品结构的 优势互补，从而提升公司核心竞争力，促进公司持续健康发展，符合公司提升主 业综合竞争力的战略发展规划。

（二）对公司的影响

本协议为合作框架性协议，在公司签署正式协议前，尚不会对公司正常生产 经营和业绩带来重大影响，若后续项目能顺利推进，将对公司未来发展产生积极 影响。

本次投资的资金来源为公司自有资金，截止 2021 年 3 月 31 日，公司货币资 金 10.4 亿元。因此，本次投资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响， 也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、风险提示

本次投资合作框架协议仅为三方进行深入合作的框架性意愿，具体合作细节 以签署的正式投资协议为准，最终能否签订正式投资协议存在不确定性。

公司将根据投资合作事项的进展情况，按照有关法律法规、规范性文件的要 求，履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

惠达卫浴股份有限公司董事会

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