Huida Sanitary Ware Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 11, 2021

中信证券股份有限公司

关于惠达卫浴股份有限公司

为下属子公司提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为惠达卫 浴股份有限公司（以下简称“惠达卫浴”或“公司”）2020 年度非公开发行持续督 导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对 惠达卫浴为下属子公司提供连带责任担保的事项进行了核查，核查情况及核查意见 如下：

一、担保情况概述

公司于 2021 年 3 月 11 日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于 2021 年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，根据公司 2021 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等项工作顺利进行，公 司及下属子公司预计 2021 年度向银行申请合计不超过 36 亿元的综合授信额度，其 中公司向银行申请总额不超过 17 亿元（含等值其他币种）的综合授信额度、全资 子公司惠达智能家居（重庆）有限公司（以下简称“重庆智能家居”）拟向银行申 请不超过 4 亿元（含等值其他币种）的综合授信额度、全资子公司永乐惠达卫浴(北 京)有限公司（以下简称“北京永乐”）拟向银行申请不超过 1 亿元（含等值其他币 种）的综合授信额度、全资子公司惠达数科贸易（唐山曹妃甸区）有限公司（以下 简称“惠达数科”）拟向银行申请不超过 8 亿元（含等值其他币种）的综合授信额 度、控股子公司唐山惠达智能厨卫科技有限公司（以下简称“智能厨卫”）拟向银 行申请不超过 2 亿元（含等值其他币种）的综合授信额度、控股子公司唐山惠达（集 团）洁具有限公司（以下简称“惠达洁具”）拟向银行申请不超过 3 亿元（含等值 其他币种）的综合授信额度、全资子公司唐山艾尔斯卫浴有限公司（以下简称“艾 尔斯”）拟向银行申请不超过 1 亿元（含等值其他币种）的综合授信额度。公司为 重庆智能家居、北京永乐、惠达数科、智能厨卫、惠达洁具、艾尔斯的综合授信额

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度提供连带责任担保。有效期自本次股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东 大会召开之日止。上述子公司在向银行申请银行授信，实际发生担保时，各子公司 的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体 合同约定。担保调剂应遵循如下原则：对不同全资子公司之间可以相互调剂使用其 预计额度；控股子公司之间担保的预计额度也可以相互调剂；但公司对全资子公司、 控股子公司的两类预计担保额度之间不得相互调剂使用。授信形式包括但不限于流 动资金贷款、承兑汇票、国内证、保理、保函、开立信用证、各类商业票据开立及 贴现、国际贸易融资及衍生交易等业务。综合授信额度和具体业务品种最终以银行 实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

公司提供连带责任担保事项还需公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1 、重庆智能家居

名称：惠达智能家居(重庆)有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

住所：重庆市荣昌区广富工业园区一号大道 法定代表人：王彦庆 注册资本：15,157.0166 万元

成立日期：2018-04-20

经营范围：道路普通货运（取得相关行政许可后方可经营）； 智能家居用品 及配件、智能坐便器及配件、五金制品及配件、陶瓷制品、洁具配件、整体浴室、 整体橱柜、建筑装饰、装饰材料、坐便盖、水箱配件、塑料制品的研发、生产和销 售；节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；纸制品加工、销售；本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务；门窗销售； 货物及技术的进出口业务。【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

与公司关系：公司全资子公司

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主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 395,652,883.54 元，负 债总额 257,725,035.54 元，净资产 137,927,848.00 元。2020 年实现营业收入为 0.00 元，净利润-13,558,017.78 元。

2 、北京永乐

名称：永乐惠达卫浴(北京)有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市大兴区西红门路 28 号 4 层

法定代表人：韩宝财

注册资本：500 万元

成立日期：2013-04-02

经营范围：销售卫生间用具、厨房用具、建筑材料、装饰材料、五金产品（不 含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车、电动自行车）、塑料制品、家庭用品；技术开 发、转让、咨询、服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；网上销售厨房用 具、卫生间用具、医疗器械(Ⅰ类、Ⅱ类)；普通货运（道路运输经营许可证有效期 至 2021 年 05 月 10 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货 运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司关系：公司全资子公司

主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 42,768,126.62 元，负 债总额 38,058,190.81 元，净资产 4,709,935.81 元。 2020 年实现营业收入为 108,748,367.08 元，利润总额 5,742,119.81 元，净利润 5,127,230.56 元。

3 、惠达数科

名称：惠达数科贸易（唐山曹妃甸区）有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区市政服务大厦 B 座

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三层临港商务区管委会办公大楼 3001-1 室

法定代表人：王佳

注册资本：500 万元

成立日期：2020-08-11

经营范围：销售：卫生洁具、家具、五金产品、陶瓷、石材装饰材料、塑料制 品、医疗器械、木制门窗；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的 货物和技术进出口除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。

与公司关系：公司全资子公司

主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,524,012.79 元，负债 总额 526,301.91 元，净资产 997,710.88 元。2020 年实现营业收入为 0.00 元，净利 润-2,289.12 元。

4 、智能厨卫

名称：唐山惠达智能厨卫科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：丰南沿海工业区

法定代表人：王彦庆 注册资本：12,653.85 万元

成立日期：2008-07-25

经营范围：各种浴室家具、木制品制造加工；应用软件开发；普通货运；本企 业生产及配套产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）（需国家审批的项目，待取得审批后方可经营）；销售陶瓷制品、建筑装饰装 修材料（不含石灰、砂石料）、整体橱柜、整体浴室、五金洁具配件（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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与公司关系：公司控股子公司

主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 213,140,876.38 元，负 债总额 46,451,624.89 元，净资产 166,689,251.49 元。2020 年实现营业收入为 166,002,813.55 元，利润总额 8,965,518.15 元，净利润 6,745,566.88 元。

5 、惠达洁具

名称：唐山惠达（集团）洁具有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：丰南沿海工业区

法定代表人：王彦庆

注册资本：8,999.23 万元 成立日期：2004-04-14

经营范围：生产和销售五金配件、五金洁具、各种铜材、卫生陶瓷、浴缸、耐 酸砖、建筑装饰装修材料（不含石灰、砂石料）、陶瓷机械加工制造；自营代理各 类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司控股子公司

主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 270,500,848.87 元，负 债总额 95,847,370.25 元，净资产 174,653,478.62 元。2020 年实现营业收入为 412,592,890.15 元，利润总额 38,781,921.85 元，净利润 30,132,076.03 元。

6 、艾尔斯

名称：唐山艾尔斯卫浴有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：河北省唐山市丰南区黄各庄镇政府南

法定代表人：王彦庆

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注册资本：3,312 万元

成立日期：2005-01-17

经营范围：卫生瓷配套产品的组装（国家法律法规禁止经营的项目除外，法律 法规限制的取得许可后方可经营）；销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷 洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料；坐便盖、水箱配件、塑料 制品、卫生瓷配套产品。销售高中档系列抛光砖、墙地砖（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司全资子公司

主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 82,252,932.52 元，负 债总额 35,268,935.28 元，净资产 46,983,997.24 元。2020 年实现营业收入为 117,747,339.01 元，利润总额-7,444,975.07 元，净利润-6,311,976.98 元。

三、担保协议的主要内容

本次为预计 2021 年度担保事项，具体担保协议将在上述额度内与银行协商确 定。担保协议内容以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次预计 2021 年度申请综合授信额度及提供担保事项，所 涉及的被担保公司为公司下属全资或控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好， 公司对其控制力较强。公司为子公司提供担保有利于公司及子公司的发展和生产经 营需要，满足公司的融资需求，有利于公司长远的发展，不会损害公司及中小股东 的利益。同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司 2021 年度预计申请综合授信额度及提供担保事项符合《上海证券交易所 股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理办法》等相关法律法规及公司相关制 度的规定，虽然控股子公司惠达洁具和智能厨卫的其他股东未按出资比例提供等比 例担保或反担保，但公司对其经营有实际控制权，对其能切实做到有效的监督和管 理，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，不存在与相关法律法规及《公司章

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程》相违背的情况，不会损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在 资源转移和利益输送情况。因此，我们同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大 会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及下属子公司未发生对外担保事项。公司及下属子公司均 不存在逾期对外担保情况。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，惠达卫浴为下属子公司提供担保，有利于其融资的顺 利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司下属子公司的各类项目顺利进 行，符合上市公司利益。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。综 上所述，保荐机构同意本次惠达卫浴为公司下属子公司提供担保。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠达卫浴股份有限公司为下属子 公司提供担保的核查意见》之盖章页）

保荐代表人： __ __ 韩昆仑 梁勇

中信证券股份有限公司

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