Huida Sanitary Ware Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 11, 2021

中信证券股份有限公司

关于惠达卫浴股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为惠达卫浴股份有限公 司（以下简称“惠达卫浴”或“公司”）2020 年度非公开发行股票持续督导阶段 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就惠达卫浴 2020 年度募集资金 的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

根据 2017 年 3 月 3 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]308 号文的 核准，公司 2017 年 3 月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）71,040,000 股，发行价为 13.27 元/股，募集资金总额为人民币 942,700,800.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 95,000,000.00 元，余额为人民币 847,700,800.00 元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 22,277,900.00 元，实际募集资 金净额为人民币 825,422,900.00 元。

该次募集资金到账时间为 2017 年 3 月 28 日，本次募集资金到位情况业经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 3 月 28 日出具“天职 业字[2017]9938 号”验资报告。

2、公司非公开发行股票募集资金基本情况

根据 2020 年 10 月 15 日中国证券监督管理委员会《关于核准惠达卫浴股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2584 号）文件核准，公司获 准非公开发行不超过 10,365,854 股新股，发行价格为 8.20 元/股，募集资金总额 为人民币 85,000,002.80 元，扣除承销费和保荐费人民币 3,000,000.00 元后，余额 为人民币 82,000,002.80 元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币

1

406,005.53 元后，实际募集资金净额为人民币 81,593,997.27 元。

该次募集资金到账时间为 2020 年 12 月 17 日，本次募集资金到位情况业经 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 12 月 18 日出具“天 职业字[2020]41591 号”验资报告。

综上，惠达卫浴实际募集资金总额为人民币 1,027,700,802.80 元，实际募集 资金净额为人民币 907,016,897.27 元。

二、本年度募集资金使用金额及年末余额

单位：元

序号	项目	首次公开发行募集 资金	非公开发行募集 资金	合计
1	募集资金净额	825,422,900.00	81,593,997.27	907,016,897.27
2	加：募集资金累计利息收入
3	减：累计使用募集资金	840,486,508.74		840,486,508.74
4	其中：以前年度募投项目累计 使用募集资金	786,252,476.89		786,252,476.89
5	本年度募投项目累计使用募 集资金	54,234,031.85		54,234,031.85
	加：累计利息收入扣除银行手 续费的净额	25,883,123.58	2,733.33	25,885,856.91
6	加：尚未支付的中介机构费及 其他费用		406,005.53	406,005.53
7	募集资金余额	10,819,514.84	82,002,736.13	92,822,250.97

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 840,486,508.74 元，其中：以前年度使用 786,252,476.89 元，本年度使用 54,234,031.85 元，均投 入募集资金项目。

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户余额为人民币 92,822,250.97 元，理财产品余额 0.00 元，累计使用金额人民币 840,486,508.74 元，与实际募集 资金净额人民币 907,016,897.27 元的差异金额为人民币 26,291,862.44 元，其中 25,885,856.91 元系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额，另 406,005.53 元系报告期末尚未支付的非公开发行股票募集资金的中介机构费和 其他发行费用。

2

三、募集资金的管理情况

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会 《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易 所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的 要求制定了《惠达卫浴股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）， 对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资 项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司 2017 年度第一 次临时股东大会审议通过。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准公司与保荐机构、开户银行分别签 订了《募集资金专户储存三方监管协议》，开设募集资金专项银行账户，仅用于 公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。上述监管协议明确了各方的权利 和义务，协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监 管协议得到了切实履行。

2020 年度，公司严格按照《管理制度》以及相关法律法规的规定存放、使用 和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

1、首次公开发行股票注 1

单位：元

银行名称	账号	余额	项目
交通银行股份有限公司唐山分 行卫国路支行	132260000012017000245	19.64	研发设计中心 建设
中国农业银行股份有限公司唐 山丰南支行	50704001040023472 注2	-
平安银行股份有限公司石家庄 分行	15000074853748	10,819,495.20	信息化建设
合计	-	10,819,514.84

注 1：鉴于公司“年产 300 万平米全抛釉砖生产线项目”的募集资金专户招商银行股份 有限公司唐山分行营业部 311900043610503 的资金全部转到重庆与中国银行股份有限公司 重庆荣昌支行 110260936866，该募集资金专用账户将不再使用，公司于 2018 年 06 月 06 日 已办理完毕该专户的销户手续。

鉴于公司“年产 80 万件智能卫浴生产线项目”的募集资金已按计划使用完毕，该募集资

3

金专户中国银行股份有限公司重庆荣昌支行 110260936866 于 2020 年 04 月 08 日完成注销 工作。

鉴于公司“年产 280 万件卫生陶瓷生产线”、“营销网络扩建及品牌建设项目”募投项目 已实施完毕，对应的中国农业银行股份有限公司唐山丰南支行专户 50704001040021971、中 国建设银行股份有限公司唐山丰南双湖锦苑支行 13050162120000000709、中国银行股份有 限公司唐山市丰南支行 100270256329 已按规定使用完毕，上述募集资金专户不再使用，并 分别于 2020 年 09 月 03 日、2020 年 08 月 24 日、2020 年 09 月 09 日完成销户手续。

注 2：根据唐山市住房和城乡建设局、唐山市人力资源和社会保障局、唐山市总工会联 合发布的唐住建发（2015）20 号《唐山市房屋建筑和市政基础设施工程建筑领域农民工工 资预储金管理办法》，要求房屋建筑和市政基础设施工程项目开工前，建设单位或施工总承 包企业在银行开设预储金账户，由建设单位在该账户缴存，专项用于施工总承包企业支付农 民工工资的资金。根据工程项目工期安排和特点，建设单位应当在申领施工许可证前，将预 储金按不少于合同总价的 4%划转；此后，在基础验收前划转 8%；在主体验收前划转 8%。 对于不按期预存预储金的，建设行政主管部门应当按建设资金不到位，采取不予发放施工许 可证，不予质量验收，责令停止施工等措施进行处理。

2、非公开发行股票

单位：元

银行名称	账号	余额
招商银行股份有限公司唐山丰南支 行 注	311900043610105	82,002,736.13 注
合计		82,002,736.13

注：账户余额中包含尚未支付的非公开发行股票募集资金的中介机构费和其他发行费用 406,005.53 元。

4

四、募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金的实际使用情况如下表所示：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止日期：2020 年 12 月 31 日

单位：万元

募集资金总额						82,542.29	82,542.29			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		5,423.40	5,423.40
变更用途的募集资金总额						11,798.00
										已累计投入募集资金总额							84,048.65
变更用途的募集资金总额比例						14.29%
承诺投资项目	已变更项 目,含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额		调整后投 资总额		截至期末 承诺投入 金额(1)		本年度投入 金额		截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)		截至期末 投入进度 （%） (4)＝ (2)/(1)		项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益		是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、年产280万件卫生陶瓷生产线			30,683.00		30,683.00		30,683.00		1,455.01		31,397.12		714.12		102.33			9,350.15
其中：4号线									1,455.01		16,078.96					2019.04.01		5,493.15	是	否
3号线											10,231.01					2015.12.31		3,857.00	是	否
承诺投资项目	已变更项 目, 含部	募集资金承 诺投资总额			调整后投 资总额		截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额		截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末累 计投入金额 与承诺投入		截至期末 投入进度 （%）		项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益		是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生

5

	分变更 （如有）											金额的差额 (3)＝(2)-(1)	金额的差额 (3)＝(2)-(1)	(4)＝ (2)/(1)				重大变 化
模型检包车间											4,751.41				2016.12.28		是	否
锅炉房											335.74				2015.10.29		是	否
2、年产300 万平方米全抛釉砖生 产	是		11,810.00		12.00		12.00				12.00			100.00	终止		不适用	是
3、研发设计中心建设			5,000.29		5,000.29		5,000.29				5,203.75		203.46	104.07	2019.12.31		不适用	否
4、营销网络扩建及品牌建设项目			10,049.00		10,049.00		10,049.00		2,449.35		10,639.51		590.51	105.88				否
5、信息化建设			5,000.00		5,000.00		5,000.00		1,217.57		4,262.94		-737.06	85.26				否
6、偿还银行借款			20,000.00		20,000.00		20,000.00				20,000.00			100.00				否
7、年产80万件智能卫浴生产线项 目	是				11,798.00		11,798.00		301.47		12,533.33		735.33	106.23				否
承诺投资项目小计			82,542.29		82,542.29		82,542.29		5,423.40		84,048.65		1,506.36
超募资金投向
1.
归还银行贷款
承诺投资项目	已变更项 目,含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额			调整后投 资总额		截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额		截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)		截至期末 投入进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
补充流动资金
超募资金投向小计

6

合计			82,542.29		82,542.29		82,542.29		5,423.40		84,048.65		1,506.36
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		“年产300万平米全抛釉砖生产线项目”：公司2018年4月27日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四 次会议和2018年5月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定不 再实施年产300 万平米全抛釉砖生产线项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明		“年产300万平米全抛釉砖生产线项目”根据当前的市场变化、发展战略的调整及产业布局的延伸和未来行业的发展趋势， 从审慎投资的角度出发，经公司2018 年4月27 日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议和2018 年5 月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定不再实施年产300万平 米全抛釉砖生产线项目，将该募集资金投资于符合公司发展战略及行业趋势的年产80 万件智能卫浴生产线项目。
募集资金投资项目先期投入及置换情况		截止2017年4月30日，惠达卫浴以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币151,190,600.00元，其中投 资年产280万件卫生陶瓷生产线项目金额为151,070,600.00元，投资年产300万平方米全抛釉砖生产线项目金额120,000.00元。 于2017年6月1日及2017年6月5日分别使用募集资金转换自筹资金金额为151,070,600.00元及120,000.00元。 对于本期使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，公司于2017年5月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，惠达卫浴以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资 额为人民币151,190,600.00元；公司独立董事发表了同意该事项的独立意见；公司于2017年5月19日召开第四届监事会第八次 会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。上述置换事项已通过天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2017]12915 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		无
募集资金结余的金额及形成原因		截止2020年12月31日，首次发行募集资金公司累计使用金额为人民币840,486,508.74元，其中：以前年度使用786,252,476.89 元，本年度使用54,234,031.85元，用于在建工程建设、信息化建设、偿还银行借款及营销网络扩建及品牌建设项目。 截至2020年12月31日，本公司首次发行募集资金公司专户余额为人民币10,819,514.84元，理财产品余额0.00元，累计使 用金额人民币840,486,508.74元，与实际募集资金净额人民币825,422,900.00元的差异金额为人民币25,883,123.58元，系募集资 金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
募集资金其他使用情况		无。

• 注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 注 3：模型检包车间、锅炉房为辅助车间，未确认本年度实现的效益。4 号线项目本期已由在建工程转入固定资产。

• 注 4：研发设计中心建设项目是为产品研发提供更优质技术服务的科研办公场所，其效益无法量化，故本期虽交付使用，但未确认本年度实现的效益。

7

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止日期：2020 年 12 月 31 日

单位：万元

募集资金总额						8,159.40	8,159.40		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		-
变更用途的募集资金总额						-
									已累计投入募集资金总额					-
变更用途的募集资金总额比例						-
承诺投资项目	已变更项 目,含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额		调整后投 资总额		截至期末 承诺投入 金额(1)		本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)- (1)		截至期末 投入进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
补充流动资金			8,159.40		8,159.40		8,159.40				-8,159.40					否
承诺投资项目小计			8,159.40		8,159.40		8,159.40				-8,159.40
超募资金投向
承诺投资项目	已变更项 目,含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额			调整后投 资总额		截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)- (1)		截至期末 投入进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化

8

无
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计
合计			8,159.40		8,159.40		8,159.40			-8,159.40
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		无
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
募集资金投资项目先期投入及置换情况		无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		无
募集资金结余的金额及形成原因		截至2020 年12 月31 日，本次非公开募集资金专户余额为人民币82,002,736.13 元，理财产品余额0.00 元，累计使用金 额人民币0.00 元，与实际募集资金净额人民币81,593,997.27 元的差异金额为人民币408,738.86 元，其中2,733.33 元系募集 资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额,另406,005.53 元系报告期末尚未支付的非公开发行股票募集资金的中介机构 费和其他发行费用。
募集资金其他使用情况		无

9

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

										单位：万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入 募集资金总额	截至期末计划累计 投资金额(1)	本年度实际投入 金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
年产80 万件智能卫 浴生产线项目	年产300 万平方米 全抛釉砖生产	11,798.00	11,798.00	301.47	12,533.33	106.23
合计		11,798.00	11,798.00	301.47	12,533.33	106.23
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项 目）			“年产300万平米全抛釉砖生产线项目”，主要是为了减少公司对外协厂商的采购，弥补公司陶瓷砖产品产能 的不足；2017年，公司陶瓷砖产品产量为282.87万平米，产能已近饱和，但销售量为1,057.40万平米，同比增长 40.99%，产能缺口在快速加大，即使原年产300万平米全抛釉砖生产线项目实施仍无法满足公司销售需求。另外目 前我国智能卫浴的普及率不足1%，随着消费者的需求不断升级，国家供给侧结构性改革的持续深入，智能卫浴的市 场需求将呈现上升趋势，市场空间较大。2017年12月19日，公司与重庆市荣昌区人民政府（以下简称“荣昌区政 府”）签署了《项目投资意向书》。2018年1月21日，公司与荣昌区政府签订了正式的《项目协议书》，公司拟 投资15亿元在荣昌区建设惠达卫浴（重庆）智能家居产业基地，主要建设装配式住宅产品生产线、智能卫浴产品生 产线和浴室柜产品生产线等。公司将在智能卫浴产品研发及生产方面加大投资力度。综上，公司根据当前的市场变 化、发展战略的调整及产业布局的延伸和未来行业的发展趋势，从审慎投资的角度出发，经公司2018年4月27日 召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议和2018年5月22日召开的2018年第一次临时股东 大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定不再实施年产300万平米全抛釉砖生产线项目， 将该项目募集资金剩余金额人民币11,798.00万元及孳息投资于符合公司发展战略及行业趋势的年产80万件智能卫 浴生产线项目，实施主体由公司变更为公司的全资子公司惠达智能家居（重庆）有限公司，实施地点由河北省唐山 市丰南区黄各庄镇惠达路7号变更为重庆市荣昌高新区广富园。公司分别于2018年4月28日和5月23日在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了 《关于公司变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-026）、《2018年第一次临时股东大会决议公 告》（公告编号：2018-037）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）			无

10

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

11

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和 上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露 了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

七、会计师事务所的鉴证意见

公司年度审计机构天职会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募 集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》。

经核查，审计机构认为，惠达卫浴《关于公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了惠达卫浴 2020 年度募集 资金的存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

保荐机构通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对惠达卫浴募 集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：

惠达卫浴 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用监管要求》及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

12

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠达卫浴股份有限公司 2020 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人： __ __

韩昆仑 梁勇

中信证券股份有限公司

年 月 日