Hui Lyu ecological technology Groups Co.,Ltd. — M&A Activity 2025

Sep 29, 2025

汇绿生态科技集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）与预案差异对比说明

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”“公司”或“上市 公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉钧恒科技有限公司（以下简称 “标的公司”）49%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年7月26日，公司披露了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”） 及相关公告。

2025年9月29日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《汇绿 生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）以及相关议案，现就重组 报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
声明	声明	1、新增了证券服务机构声明； 2、更新了上市公司申明主体，删除监事。
释义	释义	为便于投资者阅读理解，新增及更新部分释义 内容。
重大事项提示	重大事项提示	1、更新补充了“本次重组方案简要介绍”与“ 募集配套资金情况简要介绍”； 2、更新补充了“本次重组对上市公司影响的简 要介绍”中的“本次重组对上市公司主营业务 的影响”“本次重组对上市公司股权结构的影 响”“本次重组对上市公司主要财务指标的影 响”； 3、更新了本次交易尚未履行的决策程序及批准 程序； 4、更新补充了上市公司控股股东及其一致行动 人对本次重组的原则性意见； 5、更新补充了本次重组对中小投资者权益保护 的安排中本次交易对上市公司每股收益的摊薄 情况； 6、删除了待补充披露的信息提示，新增了业绩 承诺及补偿安排、超额业绩奖励和其他事项。
重大风险提示	重大风险提示	1、更新补充了审批风险； 2、新增了标的资产评估的相关风险、整合风险

1

		、业绩承诺无法实现的风险、募集配套资金未 能实施或募集金额低于预期的风险、客户集中 度较高的风险、境外客户稳定性的风险、供应 链稳定性的风险。
第一节本次交易 概况	第一节本次交易 概况	1、更新补充了“本次交易的背景及目的”； 2、删除了“本次交易方案概述”，补充了“本 次交易具体方案”； 3、更新补充了“本次交易的性质”； 4、更新补充了“本次重组对上市公司的影响” 5、更新补充了“本次交易决策过程和批准情况” ； 6、更新补充了本次交易相关方作出的重要承 诺中的承诺主体，删除监事；删除彭开盛《关于 完成实缴出资的承诺》，更新彭开盛、陈照华《 关于股份锁定期的承诺》，更新标的公司《关于 标的公司股东出资及资产权属情况的承诺》。
第二节上市公司 基本情况	第二节上市公司 基本情况	1、更新了上市公司基本情况中经营范围； 2、删除了“上市公司股本结构”，新增“公司 设立及股本变动情况”； 3、更新补充了“上市公司控股股东、实际控制 人概况”； 4、删除了“因本次交易导致的股权控制结构的 预计变化情况”； 5、更新了“上市公司主营业务情况”； 6、更新了“上市公司最近三年主要财务数据”。
第三节交易对方 基本情况	第三节交易对方 基本情况	1、新增“发行股份及支付现金购买资产的交易 对方”中交易对方同信生态环境科技有限公 司的历史沿革、最近三年增资及股权转让的情况 、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务 指标、最近一年简要财务报表、下属企业情况及 是否属于私募基金及备案情况； 2、更新了发行股份及支付现金购买资产的交易 对方中交易对方同信生态环境科技有限公司 的产权结构及控制关系； 3、更新了自然人交易对方基本情况、最近三年 任职情况及任职单位产权关系； 4、新增其他事项说明。
第四节交易标的 基本情况	第四节交易标的 基本情况	1、新增了“历史沿革”“最近三年增资及股权 转让的情况”； 2、更新补充了“产权及控制关系”； 3、更新补充“下属子公司情况”； 4、新增“主要资产的权属状况、对外担保情况 及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债 权债务转移情况”“标的公司报告期内主要会 计政策和相关会计处理”“合法合规情况”“ 最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相 关的评估或估值情况分析”“最近三年申请首 次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司 重大资产重组交易标的的情况”“出资瑕疵或 影响其他合法存续的情况”“涉及有关报批事

2

		项”“许可他人使用自己所有的资产，或者作 为被许可方使用他人资产的情况”； 5、更新补充了“标的公司主营业务情况”“标 的公司主要财务数据”。
第五节发行股份 及募集配套资金 的情况	第六节发行股份 及募集配套资金的 情况	1、更新补充了“发行股份及支付现金购买资产 情况”； 2、更新补充了“本次交易募集配套资金情况” ； 3、新增“本次交易前后主要财务数据的变化” 和“本次发行股份前后上市公司股权结构的变 化”。
第六节交易标的 评估情况	第五节标的资产 预估值和交易作价 情况	全部替换为新增内容
第七节本次交易 合同的主要内容	-	新增章节
第八节本次交易 的合规性分析	-	新增章节
第九节管理层讨 论与分析	-	新增章节
第十节财务会计 信息	-	新增章节
第十一节同业竞 争与关联交易	-	新增章节
第十二节风险因 素	第七节风险因素	1、更新补充了审批风险； 2、删除了审计、评估工作尚未完成的风险； 3、新增了标的资产评估的相关风险、整合风险 、业绩承诺无法实现的风险、募集配套资金未 能实施或募集金额低于预期的风险、客户集中 度较高的风险、境外客户稳定性的风险、供应 链稳定性的风险、业绩波动的风险、应收账款 的风险、股市波动风险、不可抗力风险。
第十三节其他重 要事项	第八节其他重要 事项	1、删除了“上市公司控股股东、实际控制人及 其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及 上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计 划”“本次交易相关主体不存在依据《上市公 司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明”； 2、新增“标的公司和上市公司资金占用及担保 情况”“本次交易对上市公司负债结构的影响 ”“本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ”“本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股 票的自查情况”“其他影响股东及其他投资者 做出合理判断的、有关本次交易的所有信息” ； 3、更新补充了“最近十二个月内，上市公司资 产交易的情况”

3

第十四节独立董 事及中介机构关 于本次交易的意 见	第九节独立董事 意见	新增“独立财务顾问意见”和“法律顾问意见 ”。
第十五节本次交 易有关中介机构 情况	-	新增章节
第十六节董事、 高级管理人员及 有关中介声明	第十节声明与承 诺	1、更新补充了上市公司及全体董事、高级管理 人员声明； 2、删除了监事声明； 3、新增了独立财务顾问声明、律师事务所声明 、会计师事务所声明和资产评估机构声明；
第十七节 备查 文件及备查地点	-	新增章节

特此说明。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会 2025年9月30日

4