Hui Lyu ecological technology Groups Co.,Ltd. — Delisting Announcement 2021

Nov 10, 2021

汇绿生态科技集团股份有限公司

关于公司股票重新上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

• 汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称"汇绿生态","公司"或"本公司") 将于 2021 年 11 月 17 日在深圳证券交易所(以下简称"深交所")重新上 市交易,公司股票简称为"汇绿生态",股票代码为:001267,公司的总股数 为 700,000,000 股。
• 公司股票重新上市首日 A 股股票交易不设涨跌幅限制,不纳入指数计算, 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在股份转让系统的 最后一个转让日的成交价,即 3.91 元/股。重新上市次日起,公司股票交易 涨跌幅限制为 10%。
• 公司重新上市首日盘中临时停牌事宜,按照《深圳证券交易所交易规则》中 的第 4.3.4 条无价格涨跌幅限制股票的盘中临时停牌措施的相关规定执行。
• 公司于 2021 年 8 月 20 日收到深交所下发的《关于同意汇绿生态科技集团 股份有限公司股票重新上市的决定》,同意汇绿生态科技集团股份有限公司 股票在深交所重新上市交易。2021 年 11 月 4 日,公司完成了股份的重新 确认、登记和存管手续。经公司申请,公司股票将于 2021 年 11 月 17 日在 深交所重新上市交易。

截至本公告披露日,公司总股数为 700,000,000 股,公司股份结构如下:

股份性质	证券数量(股)	比例(%)
无限售条件流通股	286,258,860	40.89

有限售条件流通股	413,741,140	59.11
总股本	700,000,000	100.00

• 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《深圳证券交易所退 市公司重新上市实施办法》(以下简称"《实施办法》")等有关法律、法规 的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责 任。公司提醒广大投资者注意:凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查 阅公司历年的定期报告及临时公告内容。
• 请股东在股份上市前及时通过托管券商确认已办理交易托管手续,确保可 正常交易。股东未及时办理相关手续导致股份无法正常交易的,相关后果 由股东承担。
• 股东应根据税收相关法规和税务机关要求,申报和缴纳股票转让相关税款。
• 本次重新上市股份登记未确权股东明细,公司于 2021 年 11 月 5 日刊登在 中国证券报,请相关股东尽快到公司办理确权。

一、绪言

本重新上市公告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《实施 办法》等有关法律、法规、规则的规定而编制,旨在向投资者提供有关公司本次 股票重新上市的基本情况。

二、重新上市决定的主要内容

2021 年 8 月 20 日,公司收到深交所《关于同意汇绿生态科技集团股份有限 公司股票重新上市的决定》(深证上〔2021〕822 号),具体内容如下:

因你公司 2001 年、2002 年、2003 年度连续三年亏损,你公司股票自 2004 年 3 月 22 日起暂停上市,并于 2005 年 7 月 4 日起终止上市。2019 年 6 月 19 日, 你公司向本所提交了股票重新上市申请。

根据本所《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等规定以及上市

委员会的审核意见,本所同意你公司股票在本所重新上市交易。你公司 A 股股 本为 70,000 万股(每股面值 1.00 元),根据本所《退市公司重新上市实施办法》 的相关规定,你公司应当自本决定作出之日起三个月内完成重新上市的所有准备 工作,并完成股票上市交易。

三、公司的基本情况

公司原为深交所上市公司。退市时公司名称为武汉华信高新技术股份有限公 司(以下简称"华信股份"),1997 年 11 月在深交所挂牌交易,于 2005 年因连续 亏损退市,退市后在全国中小企业股份转让系统交易。

公司现用名"汇绿生态科技集团股份有限公司",股票简称"汇绿生态",股票 代码"001267"。公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等, 能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。

四、公司为重新上市所采取的措施

自 2005 年终止上市以来,公司通过破产重整减轻了公司的债务负担,并吸 引有实力的重组方通过重大资产重组为公司注入可持续盈利的优质资产,使公司 恢复了盈利能力;通过股权分置改革使公司非流通股份获得了流通权,消除了公 司股权性质差异。

公司重大资产重组完成后,公司的主营业务发生了变化,为使公司的组织架 构及决策、管理水平与公司的日常经营及业务规模相适应,公司对原有组织架构 进行了调整,以满足公司未来业务发展的需要。同时,公司逐步形成了以园林工 程施工业务为主,园林景观设计、苗木种植业务协同发展的业务结构,主营业务 的变更使得盈利能力以及抗风险能力显著增强。

五、公司符合重新上市条件的主要情况

根据《实施办法》,上市公司在其股票终止上市后,其终止上市情形已消除, 且同时符合《上市规则》规定的条件,可以向深交所申请重新上市。截至本公告 披露日,公司已符合深交所重新上市条件,中介机构也对此发表了明确意见。现 将具体情况说明如下:

(一)公司符合《上市规则》14.9.1 条、《实施办法》第八条规定 的实质条件

1、公司股本总额不少于 5,000 万元

公司股本总额为 70,000 万元,不少于 5,000 万元。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第(一)项、《实施办 法》第八条第(一)项的规定。

2、社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 **25%**以上;公司股本总额 超过 4 亿元的,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 **10%**以上

公司股本总额为 70,000 万元,超过 4 亿元。持有公司 10%以上股份的股东 及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方合计持股约 59.02%, 社会公众持股约 40.98%,高于 10%。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第(二)项、《实施办 法》第八条第(二)项的规定。

3、公司及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及 一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪的情形。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第(三)项、《实施办 法》第八条第(三)项的规定。

4、公司最近三个会计年度的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中审众环")对公司最 近三年及一期的财务报表进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告,不存在 财务会计报告虚假记载的情形。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第(四)项、《实施办

法》第八条第(四)项的规定。

5、公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过 3,000 万元 (净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)

根据中审众环出具的审计报告,公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审 计的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 8,094.92 万元、8,275.54 万元、8,678.91 万元,均为正值且累计超过 3,000 万元。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第(五)项、《实施办 法》第八条第(五)项的规定。

6、公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万 元;或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过 30,000 万元

根据中审众环出具的审计报告,公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度营业 收入分别为 74,143.54 万元、76,904.44 万元、81,425.64 万元,累计超过 30,000 万 元。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第(六)项、《实施办 法》第八条第(六)项的规定。

7、公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值

根据中审众环出具的审计报告,公司 2020 年度经审计的期末净资产为 111,066.95 万元,为正值。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第(七)项、《实施办 法》第八条第(七)项的规定。

8、公司最近三年及一期主营业务未发生重大变化

最近三年及一期,公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植 等,未发生重大变化。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第(八)项、《实施办 法》第八条第(八)项的规定。

9、公司最近三年及一期董事、高级管理人员未发生重大变化

报告期期初,公司第八届董事会共由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事,截 至本公告披露日,董事变更共计 3 人次,公司董事长及 6 位董事均未发生变更, 公司董事变更为公司正常经营管理之需要,未对公司的持续经营产生重大影响, 已履行必要法律程序;报告期期初,公司高级管理人员共 5 名,截至本公告披露 日未发生变更。综上,最近三年及一期,公司董事、高级管理人员未发生重大变 化。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第(九)项、《实施办 法》第八条第(九)项的规定。

10、公司最近三年及一期实际控制人未发生变更

李晓明直接持有公司 32.51%的股份,并为宁波汇宁投资有限公司(以下简 称"宁波汇宁")控股股东,宁波汇宁持有公司 21.79%的股份,李晓明控制了代表 公司 54.29%股份的投票权,为公司实际控制人,最近三年及一期,公司实际控 制人未发生变更。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第(十)项、《实施办 法》第八条第(十)项的规定。

11、公司具备持续经营能力

终止上市期间,公司先后通过破产重整、两次重大资产重组、股权分置改革 取得了汇绿园林建设发展有限公司(以下简称"汇绿园林")100%的股权,债务规 模大幅缩减,资本结构明显改善,主营业务变更使得盈利能力以及抗风险能力显 著增强。最近三年及一期公司主营业务未发生变化、控制权未发生变更、经营管 理层未发生重大变动,表现出了稳定的持续经营能力。

公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月分别实现营业收入 74,143.54 万元、76,904.44 万元、81,425.64 万元、14,071.05 万元,归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利润 8,094.92 万元、8,275.54 万元、8,678.91 万元、 687.99 万元,经营情况稳定良好,具有良好的持续经营能力。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第(十一)项、《实施 办法》第八条第(十一)项的规定。

12、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范

公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构, 治理结构健全。同时,公司已建立了较为完善的内部控制制度,运作规范,不存 在重大内控缺陷。

中审众环对公司 2021 年 3 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审 计,并出具了众环审字(2021)0102951 号《内部控制审计报告》,认为公司按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第(十二)项、《实施 办法》第八条第(十二)项的规定。

13、公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深交所有关规定及公司章程规定的任职资格,且不存在影响其任职的情 形

公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、深交所有关规定及《公司章程》规定的任职资格,且不存在影响其任职的情 形。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第(十三)项、《实施 办法》第八条第(十三)项的规定。

(二)公司符合《实施办法》第九条重点关注事项的相关要求

1、公司符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法 规等有关规定

(1)公司符合国家产业政策的情况

公司当前主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等。按照证监

会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司主营业务所在行业属 于"E 建筑业"中的"48 土木工程建筑业",不属于国家发改委《产业结构调整指导 目录》中的限制类、淘汰类产业。因此,公司符合国家产业政策。

(2)公司符合环境保护的法律、法规等有关规定

公司所处行业不属于重污染行业,公司及其子公司的经营活动不涉及环境保 护审批手续,经营过程符合环境保护的相关规定,最近三年及一期不存在因违反 环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。因此, 公司符合环境保护的法律、法规等有关规定。

(3)公司符合土地管理相关规定的情况

报告期内,公司土地使用合法合规,最近三年及一期不存在因违反土地管理 相关法律、法规而受到行政处罚的情形。因此,公司土地使用权的取得以及土地 使用情况符合土地管理的法律、法规等有关规定。

(4)公司符合反垄断相关规定的情况

公司所处土木工程建筑业为竞争性行业,公司未与同业经营者达成垄断协议, 不具有市场支配地位,不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。因 此,公司符合反垄断的法律、法规等有关规定。

综上,公司符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政 法规等有关规定,符合《实施办法》第九条第(一)项的规定。

2、公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和 业务等方面保持独立,不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易或 者同业竞争,公司的资产权属清晰

(1)公司已按照有关法律法规的规定建立健全了规范的法人治理结构和独 立运营的管理体制,与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、 机构和业务等方面保持独立。具体如下:

①人员独立

A 公司建立了完善的劳动、人事及工资管理等行政管理制度,公司生产经营

系统和行政管理系统均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,且具 备独立的办公机构和生产经营场所;

B 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专 职在公司工作,并在公司领取薪酬;未在公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领取薪酬;

C 公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。

因此,公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员方面保持独立。

②资产独立

A 公司的注册资本已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕,公司的主要资产不存在重大权属纠纷;

B 公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情形,也不存在公 司为控股股东、实际控制人等关联方提供担保的情形;

C 公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利等资产的所有 权或使用权、资产独立完整、权属清晰。

因此,公司与控股股东、实际控制人及其关联人在资产方面保持独立。

③财务独立

A 公司设立了独立的财务会计部门、配备了专职的财务人员、建立了独立的 会计核算体系、具有规范的财务制度和对子公司、分公司的财务管理制度,能够 独立开展财务工作和进行财务决策;

B 公司开立了独立的基本账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用同一银行账户的情况;

C 公司依法独立进行纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业混合纳税的情形。

因此,公司与控股股东、实际控制人及其关联人在财务方面保持独立。

④机构独立

公司已经根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了健全的股东大会、董 事会、监事会等机构;同时,公司的董事会下设了审计委员会、提名委员会、战 略决策委员会、薪酬与考核委员会;聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员。公司已经建立了完整的内部经营管理机构,该等机构 按照公司的《公司章程》及各项内部管理规则的规定独立运行。公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此,公司与控股股 东、实际控制人及其关联人在机构方面保持独立。

⑤业务独立

公司当前主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等,公司具有 从事上述业务独立完整的业务系统以及面向市场自主经营的能力。另外,公司与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司 独立性或显失公允的关联交易。因此,公司与控股股东、实际控制人及其关联人 在业务方面保持独立。

综上,公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构 和业务等方面保持独立。

(2)公司控股股东和实际控制人李晓明出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》、《关于消除和避免关联交易的承诺函》,对避免同业竞争和减少关联交易 作出了保证和承诺。公司已制定《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《对 外投资管理制度》等制度,对公司关联交易进行规范。

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。公司 近三年及一期的关联交易价格公允,关联交易的决策程序符合法律法规和当时有 效的公司章程的规定,不存在显失公允的关联交易。

(3)公司资产权属清晰,除部分房产、土地使用权被银行抵押贷款外,不 存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押以及 可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。

综上,公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构 和业务等方面保持独立,不存在同业竞争或显失公允关联交易,公司的资产权属 清晰,符合《实施办法》第九条第(二)项的规定。

3、退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项合法合规

公司退市后实施的破产重整、重大资产重组和股权分置改革情况合法合规, 符合《实施办法》第九条第(三)项的规定。

4、公司的股权结构清晰,主要股东所持股份变动情况及其股权不存在瑕疵

公司股权结构清晰,主要股东所持股份变动情况及其股权不存在瑕疵,符合 《实施办法》第九条第(四)项的规定。

5、退市整理期间及退市后,公司不存在因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中 国证监会立案调查或者司法机关立案侦查

退市整理期间及退市后,公司不存在因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证 监会立案调查或者司法机关立案侦查的情形,符合《实施办法》第九条第(五) 项的规定。

6、公司最近三年及一期内未受过刑事处罚、重大行政处罚、证券交易所纪 律处分等

(1)"东执处字〔2021〕第 010703 号"行政处罚

2021 年 1 月 7 日,东营经济技术开发区管理委员会向公司子公司汇绿园林 下发了《东营经济技术开发区城市管理行政执法行政处罚决定书》(东执处字 (2021)第 010703 号),认定汇绿园林于 2020 年 12 月在东八路东、溢洪河南 岸建设东营市溢洪河湿地项目中施工工地出入口没有洗车台、施工道路未完全硬 化、施工现场有人工卸石子、施工现场没有降尘措施、扬尘污染问题突出,未按 照重污染天气一级响应要求进行响应等,违反了《中华人民共和国大气污染防治 法》第 96 条之规定,依据《中华人民共和国大气污染防治法》第 121 条之规定, 作出罚款 100,000 元的行政处罚决定。2021 年 1 月 28 日,东营经济技术开发区 管理委员会出具了《汇绿园林建设发展有限公司无重大行政处罚证明》,前述《行 政处罚决定书》中涉及的行政处罚事项不属于《中华人民共和国大气污染防治法》 规定的重大行政处罚,不属于重大违法违规行为。

东营市溢洪河湿地项目已进入收尾阶段,该行政处罚未对该项目施工进度产 生影响,亦未导致公司相关业务无法继续进行。

公司收到行政处罚相关权利告知书后,由工程管理部组织项目组成员,立即 对该项目进行了检查和整改,并要求项目组时刻关注重污染天气红色预警情况, 并根据预警级别组织现场施工;当政府根据预警级别要求工地暂时停止土石方作 业时,项目组必须积极响应。

项目组已按要求对施工现场周边完善了围挡,对进场碎石用防尘滤网进行了 覆盖,在工地出入口处清理出大片空地用于出入车辆清洗,在未完全硬化的进出 道路上铺盖防尘滤网,防止扬尘。除此之外,项目组根据天气情况调配水车及雾 炮车进行洒水、喷雾降尘。

(2)"北仑综执〔2021〕罚决字第 01-0067 号"行政处罚

2021 年 2 月 26 日,宁波市北仑区综合行政执法局向公司子公司汇绿园林下 发了《宁波市北仑区综合行政执法局行政处罚决定书》(北仑综执〔2021〕罚决 字第 01-0067 号),认定汇绿园林于 2020 年 12 月 5 日在北仑区新碶区府路向城 市排水管道倾倒施工泥浆的行为违反了《宁波市城市排水和再生水利用条例》第 四十条第一款第(四)项之规定,根据《宁波市城市排水和再生水利用条例》第 四十九条和《宁波市综合行政执法机关行政处罚自由裁量权实施办法》的相关规 定,对汇绿园林作出罚款 5,000 元的行政处罚决定。该行政处罚事项不属于《宁 波市城市排水和再生水利用条例》第四十九条规定的情节严重的情形,违法行为 显著轻微、罚款数额较小,因此该行政处罚事项不属于重大违法违规行为。

凤凰城地下停车场暨中央公园项目(一期)现正常施工,该行政处罚未对该 项目施工进度产生影响,亦未导致公司相关业务无法继续进行。

公司收到行政处罚事先告知书后高度重视,工程管理部会同项目部立刻对施 工现场进行了全面检查,现场情况为:在施工人员将泥浆从泥浆分池往靠近道路 施工围挡主泥浆池倒送过程中,由于泵机操作人员的失责导致泥浆池过满溢出至

道路;项目部管理人员在施工巡查过程中发现道路上外溢的泥浆,即刻安排施工 人员进行清洗,由于施工人员采用水枪清洗(未铲掉泥浆)从而导致带有泥土的 水流至市政排水井。

针对上述情况,项目部连夜安排施工人员进行清理,并于次日上午获得行政 执法人员复查通过。

公司管理层高度重视上述两项因施工现场管理不规范受到的行政处罚,要求 工程管理部对所有工程项目进行现场检查,对重点项目安排专人定期进行现场巡 查,并由人力资源管理部会同工程管理部组织工程管理培训,特别是对《安全技 术交底制度》《各类应急预案与响应控制》和《文明施工管理制度》进行专题培 训,避免类似事件发生。

截至本公告披露日,公司再未发生其他因施工管理不规范而受到行政处罚的 情况。

公司最近三年及一期不存在受过刑事处罚、重大行政处罚、证券交易所纪律 处分等情形,符合《实施办法》第九条第(六)项的规定。

综上,公司符合《上市规则》《实施办法》的相关规定,本次申请重新上市 符合深交所重新上市申请条件。

六、重新上市后股价稳定措施、股份锁定及减持意向承诺

(一)控股股东及其一致行动人在重新上市后稳定股价安排

公司控股股东、实际控制人李晓明及其一致行动人李晓伟、金小川以及李晓 明控制的企业宁波汇宁已出具《关于重新上市后股价稳定的承诺函》,承诺:若 汇绿生态股票重新上市后 6 个月内,连续 20 个交易日的收盘价低于基准价格(每 股 3.91 元)的 50%,本人/本公司所持公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。

(二)持股锁定承诺

1、实际控制人及其一致行动人

公司控股股东和实际控制人、董事长李晓明承诺:

自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有 的本次公司重新上市前已发行的公司股票,也不由公司回购该部分股份;

公司实际控制人控制的公司宁波汇宁承诺:

自公司股票上市之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司 持有的本次汇绿生态重新上市前已发行的汇绿生态股票,也不由汇绿生态回购该 部分股份。

公司实际控制人的一致行动人、公司副董事长李晓伟承诺:

自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有 的本次公司重新上市前已发行的公司股票,也不由公司回购该部分股份;

公司实际控制人的一致行动人、公司董事金小川承诺:

自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有 的本次公司重新上市前已发行的公司股票,也不由公司回购该部分股份;

2、持有公司股份的监事、高级管理人员承诺

公司监事会主席张兴国、监事李雁、监事王兆燚、高级管理人员李友谊承诺:

自公司股票重新上市之日起十二个月内,本人不转让、不减持或者委托他人 管理本人间接持有的公司重新上市前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。

(三)减持意向承诺

1、公司实际控制人及其一致行动人李晓明、李晓伟、金小川、宁波汇宁承 诺将严格按照(证监会公告[2017]9 号)《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行,承诺如下:

本人/本公司将按照公司重新上市报告书以及本人出具的各项承诺载明的限 售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。

本人/本公司将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券 交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本人/本公司计划通过证

券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露 减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间 区间、方式、价格区间、减持原因。本/本公司人减持时,应当提前 3 个交易日予 以公告。

具有下列情形之一的,本人/本公司不减持公司股份:

(1)本人/本公司或者汇绿生态因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之 后未满 6 个月的;

(2)本人/本公司因违反深圳证券交易所业务规则,被深圳证券交易所公开 谴责未满 3 个月的;

(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规 则规定的其他情形。

本人/本公司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的,减持股 份的总数不得超过公司股份总数的 1%。本人在任意连续 90 日内采取大宗交易 方式减持股份的,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。

计算前款承诺的减持比例时,本人/本公司与一致行动人的持股合并计算。

本人/本公司通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低 于公司股份总数的 5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、 部门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外)。

如本人/本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的, 本人/本公司承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持 股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。

本人在担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间,将向公司申报所持有的 公司股份及其变动情况,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%,

离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事、高 级管理人员的任职届满前离职的,本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月 内,仍遵守上述规定。

如本人/本公司在减持所持公司股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、 规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的,本人/本公司将 严格遵守该等规定。

若本人/本公司未履行上述承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。

2、持有公司股份的监事、高级管理人员承诺

公司监事会主席张兴国、监事李雁、监事王兆燚、高级管理人员李友谊承诺:

将严格按照(证监会公告[2017]9 号)《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。

本人在担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间,将向公司申报所持有的 公司股份及其变动情况,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%, 离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级 管理人员的任职届满前离职的,本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内, 仍遵守上述规定。

本人拟减持公司股份,采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减 持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。

本人通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股 份总数的 5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、部门规 章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外)。

如本人通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的,本人承 诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行 的披露义务及减持数量等相关规定。

本人不会因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。

如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更 严格规定或要求,本人将按照相关规定或要求执行。

若本人未履行上述承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。

3、特定股东承诺

股东宁波同协投资有限公司、宁波金投股权投资合伙企业(有限合伙)、宁 波鸿元一期创业投资合伙企业(有限合伙)、上海鸿立股权投资有限公司、宁波 汇贤投资合伙企业(有限合伙)、宁波晟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳灵 哲投资中心(普通合伙)、陈志宏承诺:

本人/单位将严格按照(证监会公告[2017]9 号)《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。

本人/单位将根据自身需要,选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法 律、法规规定的方式进行减持;承诺自汇绿生态重新上市交易起十二个月内,减 持数量不超过本人/单位所持有的汇绿生态股份在退市期间发行的新增股份总数 的 50%。

本人/单位在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的,减持股份 的总数不得超过汇绿生态股份总数的 1%。本人/单位在任意连续 90 日内采取大 宗交易方式减持股份的,减持股份的总数不得超过汇绿生态股份总数的 2%。

本人/单位通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于 汇绿生态股份总数的 5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法 规、部门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外)。

如本人/单位通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的,本 人/单位承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守《上市公司股东、董

监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股 份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。

如本人/单位在减持所持汇绿生态股份时,有关法律、法规、中国证监会规 章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项另有规定的,本人/单 位将严格遵守该等规定。

若本人/单位未履行上述承诺,减持汇绿生态股份所得收益归汇绿生态所有。

(四)重新上市后有限售条件流通股情况

根据证监会、深圳证券交易所对重新上市股份的有关规定以及股东承诺,在 重新上市之日起,公司有限售条件流通股共 413,741,140 股,占总股本 59.11%。 具体如下:

	股份数量(股)	比例(%)	限售期限(月)
有限售条件流通股	413,741,140	59.11	-
其中:李晓明	228,815,120	32.69	36
宁波汇宁投资有限公司	145,354,943	20.76	36
李晓伟	38,947,287	5.56	36
宁波汇贤投资合伙企业(有限合伙)	239,850	0.03	12
宁波晟业投资合伙企业(有限合伙)	383,940	0.05	12

(五)重新上市后减持受限股份情况

根据证监会、深圳证券交易所对上市公司股东、董监高减持股份的有关规定, 以及股东承诺,在重新上市之日起,将对以下无限售条件流通股进行减持控制:

序		受限方式1	受限方式	合计
号	证券账户名称	(股)	2(股)	(股)
1	宁波同协投资有限公司	9,486,480	25,063,520	34,550,000
2	深圳灵哲投资中心(普通合伙)	2,703,229	2,005,082	4,708,311
3	陈志宏	7,951,300	5,567,995	13,519,295
4	上海鸿立股权投资有限公司	6,442,491	4,511,434	10,953,925

5	宁波汇贤投资合伙企业(有限合伙)	1,356,892	1,041,866	2,398,758
6	宁波晟业投资合伙企业(有限合伙)	1,371,218	979,457	2,350,675
7	宁波鸿元一期创业投资合伙企业(有限合伙)	1,346,653	1,420,030	2,766,683
8	宁波金投股权投资合伙企业(有限合伙)	16,106,226	11,278,584	27,384,810

(1)"受限方式 1"需遵守"采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续九十个 自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一;采取大宗交易方式减持股份 的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二"等规 定。

(2)"受限方式 2"需遵守"上市起十二个月内,不得采取集中竞价交易减持股份。 采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司 股份总数的百分之二"等规定。

七、本次重新上市后,公司存在的主要风险

(一)市场竞争风险

随着我国城镇化的发展,园林绿化行业整体保持快速发展,但行业准入门槛 较低,企业数量众多,企业区域性经营特征较为明显,市场竞争较为激烈。部分 优势企业依托资本市场已进入快速发展阶段。

2017 年 3 月 21 日,国务院发布《国务院关于修改和废止部分行政法规的决 定》(国令第 676 号),对 36 部行政法规的部分条款予以修改,对 3 部行政法 规予以废止,其中,原《城市绿化条例》第十六条"城市绿化工程的施工,应当 委托持有相应资格证书的单位承担"予以删除。公司现所持有的城市园林绿化企 业壹级资质将不再作为承接园林工程施工业务的硬性条件。未来相关业务的取得 将更多依据参与企业的资金实力、管理水平及过往业绩规模等其他因素,对行业 的竞争格局造成一定影响。

基于此,如公司不能持续提高核心竞争力,不能稳定和扩大工程施工建设规 模,或者资金不能满足项目建设需要,则可能导致其市场地位下降,并进一步影 响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

(二)宏观政策变化的风险

园林工程施工为公司报告期内的核心业务和主要收入来源,报告期内工程收 入在营业收入中所占的比例分别为 95.64%、93.34%、95.06%和 95.15%,工程业 务以市政园林工程为主。

若未来宏观财政政策趋于紧缩,各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目, 将对园林工程施工业务的拓展和工程款项的回收造成不利影响。

浙江省、湖北省对园林施工行业出台的主要政策法规有:《浙江省城市绿化 管理办法》、《湖北省林地管理条例》、《湖北省林业有害生物防治条例》、《武 汉市城市绿化条例》等。上述政策法规均支持并规范了当地园林行业的发展。报 告期内,公司未发生因违反上述法规对在建工程、回款及业务承接产生重大不利 影响的状况。未来公司将继续遵守相关的国家及地方法规,开展经营活动。如果 未来公司主要项目所在地的地方性政策出现对公司或行业而言的重大不利调整, 将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

(三)经营资质和业务许可证未能取得或存续的风险

公司已取得风景园林工程专项设计甲级、市政公用工程施工总承包壹级、城 市及道路照明工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包 壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑 工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、河湖整治工程专业承包叁级、 市政行业(道路工程)专业乙级等资质,是行业内资质齐全的企业之一。齐全的 行业资质是开展园林绿化业务的必备条件。在取得资质和业务许可的基础上,公 司还必须遵守各级政府部门的相关规定,以确保持续拥有相关业务资质和资格。

如果违反相关管理法规,则公司将被暂停或吊销已有的经营资质或业务许可 证,或导致相关经营资质或业务许可证到期后不能续期。此外,如果相关管理法 规或资质认定条件发生重大变化,也可能影响公司各项业务资质、许可的取得或 存续。前述情况的出现将会直接影响到公司未来业务经营活动的开展。

(四)工程合同不能持续获取的风险

公司具有全面的业务资质和长期的行业经验,为项目承接提供了坚实基础, 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月,公司各期签订的 2,000 万元 以上的主要项目合同金额合计分别为 56,127.63 万元、99,143.31 万元、91,441.04 万元和 7,108.19 万元。随着已签订合同的工程项目的逐步实施,公司业务规模和 盈利水平整体较高,具有良好的持续经营能力。

若后续公司不能持续获取新增合同,或获取的新增合同金额显著下降,则将 对公司未来盈利情况造成不利影响。

(五)经营活动现金流量净额较低引起的经营风险

最近三年及一期,公司经营活动现金流量净额分别为-2,179.27 万元、 11,380.11 万元、5,236.64 万元和-9,622.10 万元。园林绿化行业为资金密集型行 业,园林工程施工业务具有"前期垫付、分期结算、分期收款"的特点,在项目投 标过程中需支付投标保证金,在工程实施过程中,需要垫付工程周转资金及质量 保证金等相应款项,但工程款结算系按照合同约定比例与发包方分期办理,分期 收款,因此结算与资金支付不同步,前期垫付资金较多。同时,BT 项目通常采 用在工程建设期间全垫资,在建设完成进入回购期后再分期收回工程款及相关利 息,结算与前期付款的时间间隔更长,且 BT 项目普遍规模较大,导致建设期垫 付资金规模更大。

公司的园林工程施工业务业务规模的扩张依赖于资金周转状况,若甲方或发 包方不能按时结算或及时付款,将影响资金周转及使用效率,从而进一步影响业 务的拓展能力。

(六)应收账款余额较高的风险

最近三年及一期末,公司应收账款账面净额分别为 54,539.31 万元、62,458.21 万元、35,569.03 万元和 33,378.56 万元,占资产总额的比例分别为 28.71%、31.71%、 16.09%和 16.33%。公司的应收账款余额较大,占资产总额的比例较高。公司应 收账款主要系按工程施工过程中按工程进度已结算未收回的工程款,及已完工项 目相关的已施工未结算项目的工程施工余额。工程项目依据施工合同的约定时间 分期结算,结算后客户需要履行内部打款支付手续,回款与结算存在一定时间差。

随着业务规模的扩大,应收账款余额将保持较高水平。公司客户主要为政府部门 或其下属企业,资信状况良好。

若出现政府财政预算紧缩等不利因素,公司客户可能出现无法按期付款的情 况,将面临延期款或应收账款不能收回的风险。

2018 年度收入规模下滑及应收账款规模较大的风险提示如下:

2018 年度,公司营业收入同比降幅为 20.00%,主要系 2018 年度大型园林绿 化工程承建数量减少,此外部分大型项目收入确认期间不均衡,如合同金额较大 的湖海塘 EPC 项目已于 2017 年完工,2018 年度确定收入规模下降。

2018 年末,公司应收账款账面净额占期末资产总额的 28.71%。公司应收账 款主要系工程施工过程中按工程进度已结算未收回的工程款,及已完工未决算项 目的工程施工余额。工程项目依据施工合同的约定时间分期结算,结算后客户需 要履行内部打款支付手续,回款与结算存在一定时间差。此外工程完工至决算审 计期间通常长于一年,该项应收账款与当期收入之间具有较长时间差。随着业务 规模的扩大,应收账款余额将保持较高水平。

公司客户主要为政府部门或其下属企业,资信状况良好。目前公司正在积极 拓展业务覆盖范围,加快项目承接和推进,保障公司业务的稳定发展和盈利能力 的提高。若出现宏观政策变动等重大不利因素,公司客户可能出现无法按期付款 的情况,将面临延期款或应收账款不能收回的风险。

(七)存货和合同资产余额较高的风险

报告期各期末,公司存货和合同资产账面净额合计数分别为 49,497.62 万元、 64,337.30 万元、108,484.50 万元和 107,602.24 万元,占资产总额的比例分别为 26.06%、32.67%、49.08%和 52.65%。作为一家以园林工程施工为主要业务的企 业,公司各年末存货、合同资产余额主要为未完工项目相关的已施工未结算项目 的工程施工余额,未结算工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累 计已确认的毛利(亏损)之和大于已办理结算价款的差额。园林绿化项目通常金 额较大,随着经营规模的提高,存货、合同资产规模将保持较高水平。

若客户财务状况恶化而无法按期结算,公司将面临发生存货跌价损失、合同 资产减值的风险,从而对经营业绩造成不利影响。

(八)分包过程存在瑕疵的风险

公司对外采购的分包服务主要包括劳务分包及专业分包,专业分包需要具有 相关的资质,目前劳务分包大部分省市仍需要资质但部分省市正在试点逐步取消 劳务资质。报告期内公司存在少量劳务供应商未取得劳务资质的情况。此外,依 据施工合同,部分工程不允许专业分包或需要业主、监理同意才能专业分包。报 告期内,公司部分工程存在专业分包但未取得业主同意的情况。但鉴于公司与业 主签订了正式施工合同并实际开始了工程施工业务,业主及监理通过结算审批程 序已认可了公司申报并经审核的工程量,即使未来业主因分包过程存在瑕疵与公 司存在纠纷,公司仍可主张依据施工合同就实际提供的工程量收取相应收取工程 款。

若业主与公司就分包事项存在争议,可能发生纠纷或诉讼的情况,将对公司 工程回款带来不利影响,从而影响公司的经营业绩。

(九)材料、劳务服务、机械租赁费采购价格波动的风险

公司对外采购的材料主要包括苗木材料、结构材料及其他辅助材料,其中苗 木材料包括各类灌木、乔木、藤本植物、草本植物及花卉等,结构材料包括混凝 土、沙石泥土、钢材等,其他辅助材料包括木材、砖瓦、工具等。近年来钢材、 水泥价格略有波动;木材、砖瓦、工具等辅助材料的市场供应充足,价格变动较 小;苗木材料价格随市场供求关系变动,其中大规格苗木资源则相对紧缺,价格 呈现上涨趋势。公司项目的劳务作业主要通过劳务分包完成,劳务分包供应商在 其需支付的劳务人员的薪酬福利支出的基础上与公司协商确定交易价格。此外公 司施工过程中使用的机械一般通过租赁取得。

若未来原材料的采购价格上涨幅度过快,或劳动力成本大幅上升导致劳务分 包成本提高,或机械租赁费用上涨,则将对公司的成本控制带来不利影响,从而 影响公司的经营业绩。

(十)自然灾害及生产经营季节性风险

公司园林工程施工和苗木种植主要为户外作业,部分业务区域部分位于我国 东南部亚热带季风区域,易受台风、暴雨、山体滑坡、泥石流等自然灾害的影响。 随着公司业务在中西部区域进一步拓展,公司的园林工程施工业务可能面临沙尘 暴、干旱、寒潮、冰雹冻雨等其他自然灾害的影响。此外,由于夏季天气炎热不 利于植物种植,北方地区冬季天气寒冷不适合植物种植及生长,园林施工及苗木 种植移栽具有一定的季节性。

自然灾害及生产经营季节性特点会影响正常的工程施工及苗木种植业务,可 能导致公司不能按时完成工程项目,增加项目成本或费用,降低盈利能力。

(十一)苗木种植品种风险

目前,公司根据园林工程施工业务的发展需求逐步扩大苗木种植规模。虽然 通过园林工程施工积累了丰富的选苗、育苗经验,但由于苗木具有一定的自然生 长周期,尤其是自主繁育种苗,从栽种到使用所需时间较长。

若市场需求发生重大变化,导致部分或全部苗木品种难以在公司的园林工程 中得到广泛使用或对外销售,将对公司的盈利水平产生不利影响。

(十二)人才流失的风险

公司培养、集聚了一批设计、施工、管理和营销等方面的专业人才,这是其 核心竞争力的重要组成部分。与此同时,随着业务的快速扩张,公司对于专业人 才和经营骨干的需求将持续增加。

如果公司不能稳定现有专业人才和骨干团队,不能有效吸引更多优秀人才, 或者造成人才流失,将对日常经营和长远发展产生不利影响。

(十三)人力资源成本上升的风险

公司的人力资源成本是经营成本的重要组成部分。随着我国经济的发展、生 活水平和劳动者保障水平的提高、未来我国适龄劳动力供给的不断减少,人力成 本不断上升。此外,随着市场竞争的不断加剧,同行业企业对相关技术、设计、

管理和市场营销人才的争夺日趋激烈。公司未来需要制订出具有吸引力的薪酬体 系才能稳定公司的人才队伍、吸引优秀人才,公司将面临人力资源成本上升的风 险。

(十四)项目质量控制的风险

公司针对园林工程施工、园林景观设计、苗木种植等具体业务建立了严格的 质量控制管理制度,对每个业务环节和验收节点均制定了严格的检验流程。报告 期内公司不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。

但随着公司规模的不断扩大,如果质量管理体系不能同步提升,则可能会产 生项目质量问题,从而对市场信誉造成损害,影响公司的业务拓展,并对经营业 绩产生不利影响。

(十五)资产和业务规模扩大带来的管理风险

经过多年持续发展,公司在园林工程施工方面积累了较丰富的经验,建立了 梯队层次合理的人才队伍,形成了符合行业特点、较具特色的管理架构和企业文 化。

随着业务的持续发展,公司的资产规模将大幅度扩大,管理难度将相应提高, 经营决策和风险控制的难度增加,对管控治理水平提出了更高要求。虽然公司已 就未来发展制定了清晰的发展战略,并提前进行规划和部署,但如果管理体系的 完善速度不能跟上公司高速发展的节奏,将影响资产保值增值,从而影响股东利 益。

(十六)实际控制人控制风险

李晓明通过直接持有及间接控制合计持有公司 53.45%股份的表决权,为公 司实际控制人。公司已形成了较为完善的股东大会、董事会及监管会的制度及议 事规则,日常经营中就重大事项采用集体决策制度。公司的控股股东、实际控制 人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于消除和避免关联交易的承诺函》 等多项承诺。

若实际控制人越过公司内部控制制度和程序,或内部控制制度程序不够完善, 可能发生实际控制人利用控制权作出对自己有利、但有损其他股东或公司利益的 行为。

(十七)内控制度不能得到有效执行的管理风险

公司逐步完善了有关原材料采购、财务管理、成本结转、收入确认等重大方 面的内部控制制度,且生产经营环节执行了上述内部控制制度。

若未来外部经营环境发生变化,内部控制制度不能适时修改或内部控制制度 不能得到严格执行,则将面临内部控制失效而导致的经营风险。

(十八)营业收入的季节性风险

公司工程业务以市政园林工程为主,市政项目多为年初制订施工计划,同时 受春节长假等因素影响,第二季度陆续进入项目招投标、实施阶段,下半年尤其 是第四季度是项目实施的高峰期,导致公司销售收入具有各季度的不均衡性,公 司 2018 年度-2020 年度第四季度的收入占全年收入比重分别为 64.56%、50.93% 和 46.68%,而费用发生则相对均衡,导致公司一至三季度营业收入及利润较低, 存在季节性波动风险。

(十九)公司部分专业分包仅履行向业主报备的程序而未取得业 主同意存在的风险

公司对专业分包未取得业主同意事项进行了整改,对于已进行专业分包且还 未竣工验收的工程,公司积极与业主取得联系,将专业分包事项以资格报审表的 形式向业主进行报审,报审表中写明了分包工程内容、专业分包供应商等事项, 并载有"请予以审查"、"请予以审查和批准"等字样,业主仅在报审表上予以盖章 确认。

业主在上述报审表上盖章,即表明其对公司的分包事项予以同意。但可能存 在部分业主以其未明示同意为由,否认其对公司的专业分包事项予以了同意,从 而与公司发生纠纷的风险。

(二十)公司终止上市后至破产重整期间三次主要股权转让部分 事项无法核查的风险

针对公司退市以后、破产重整以前发生的主要股权转让的背景及合理性、交 易价格及定价依据、股东出资的资金来源和股东纳税义务等事项,存在部分无法 核查的事项。因此,若相关股东对公司股份存在争议,则公司可能存在在相关诉 讼中被列为诉讼第三人的风险。

(二十一)受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险

受新型冠状病毒肺炎疫情影响,2020 年 1 月 23 日起武汉实施"封城",目前 已经逐步放开复工复产。疫情期间,公司响应政府号召,采取线上远程办公等应 急方式保证公司正常运营,并通过武汉市慈善总会、鄂州市红十字会等慈善组织 分三次累积捐赠 120 万元现金及价值 50 万元的防疫物资,助力国家打赢疫情攻 坚战。在党和政府、广大医护人员及全国人民的共同努力下,国内疫情得到控制, 公司也已逐步复工复产。公司 2020 年度实现营业收入 81,425.64 万元,较 2019 年度上升 5.88%;2020 年度实现净利润 8,990.23 万元,较 2019 年度上升 1.59%; 2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,678.91 万元, 较 2019 年度上升 4.87%。

但目前海外疫情仍在蔓延,若海外疫情持续恶化并输入境内引发新一轮疫情 导致国内停工停业,将对公司业绩产生影响。

(二十二)公司部分土地未取得土地经营权登记的风险

截至 2020 年 12 月 31 日,公司子公司湖北绿泉、湖北源泉、汇绿园林承包 或租赁的合计 3,365.62 亩土地未取得土地经营权登记,存在无法对抗善意第三人 的风险。公司已出具承诺函,承诺其正在积极向登记机构申请办理登记。鄂州市 梁子湖区农业农村局、孝昌县农村经济经营管理局、北仑区农业农村局分别出具 情况说明,登记业务尚未开通办理或尚无办理先例。上述土地所在的村集体均出 具承诺:在土地经营权流转期限内,村委会及村民个人保证不会将已流转给公司 的土地经营权流转给任意第三方。同时,公司实际控制人李晓明已出具承诺函,

险

承诺将补偿公司因土地使用权问题遭受的一切损失。

(二十三)公司部分集体土地性质登记错误短期内无法更正的风

截至 2020 年 12 月 31 日,湖北源泉自孝感市孝昌县白沙镇五舒村、五村村、 光明村、李山村共计取了 1,829.47 亩土地经营权,其中部分是已实行承包经营的 土地,由取得承包经营权的村民出租给湖北源泉。村民的承包经营权证上"是否 基本农田"一栏记载为"是"。孝昌县农村经济经营管理局已出具书面证明:孝感 市孝昌县白沙镇五舒村、五村村、光明村、李山村村委会受托流转至湖北源泉用 于苗圃种植的土地,该地块红线区内原由我局核发给农户的《农村土地承包经营 权证》登记内容所述土地性质描述不准确,现经与自然资源和规划局沟通,并通 过土地利用总体规划图对比,证明该地块不属于基本农田,后续我局根据国土部 门土地利用总体规划图,对相关权证进行更正调整。根据公司出具的说明,公司 正在与主管部门进行沟通,请求其对权证内容进行更正,但目前未得到主管部门 关于何时进行调整的答复,因此农民的承包经营权证上所载"土地性质为基本农 田"的内容存在短期内无法更正的风险。

(二十四)受托支付被处罚的风险

根据贷款银行的贷款要求,公司子公司汇绿园林将向银行申请的贷款先直接 转付至指定供应商或全资子公司,再由供应商或全资子公司将收到的款项转回至 汇绿园林,汇绿园林将周转后的贷款资金用于支付货款等生产经营活动,在贷款 到期后陆续归还,截至 2021 年 3 月 1 日,汇绿园林涉及与公司全资子公司、供 应商受托支付情况的银行贷款已全部到期或提前归还,相关本金及利息均已偿付 完毕,公司未因此受到贷款银行处罚或发生纠纷情况。

由于上述受托支付存在未按用途使用贷款的情形,如未来贷款银行或相关监 管部门追究,可能存在被处罚的风险。

八、中介机构意见

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度、2019 年度、2020

年度及 2021 年 1-3 月的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司重新上市法律顾问出具法律意见书以及补充法律意见书,认为:公司符 合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《实施办法》等法律及规范性文件 规定的申请重新上市的主体资格和实质条件。

公司重新上市保荐机构天风证券股份有限公司根据《证券法》、《上市规则》 和《实施办法》等法规的规定,对公司进行了认真充分的尽职调查,认为:汇绿 生态内控制度健全,法人治理结构健全,经营运作规范,具备可持续经营能力, 终止上市的情形已消除,符合《证券法》、《上市规则》和《实施办法》等相关 法律法规规定的在深圳证券交易所重新上市的实质条件。因此,保荐机构同意对 汇绿生态在深圳证券交易所重新上市予以保荐。

九、关于公司重新上市具体安排

(一)公司符合申请重新上市条件的情况、提出重新上市申请情 况、证券交易所受理申请和审核情况

公司因 2001 年、2002 年、2003 度连续三年亏损,公司股票自 2004 年 3 月 22 日起暂停上市,并于 2005 年 7 月 4 日起终止上市。

公司于 2018 年 11 月 30 日召开第八届董事会第二十一次会议和 2018 年 12 月 17 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在深圳 证券交易所重新上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请股 票在深圳交易所重新上市相关事宜的议案》等议案。

2019 年 6 月 19 日,公司向深交所提交了股票重新上市申请及相关材料。 2019 年 6 月 25 日,深交所决定受理公司股票重新上市申请。

2019 年 7 月 9 日,公司收到深交所《关于汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市申请的反馈意见》(公司部函[2019]第 9 号),2019 年 7 月 31 日公司 向深交所提交了全套反馈回复文件。

因更新财务数据,公司向深交所提交了中止审核申请。2019 年 8 月 6 日公

司收到深交所《关于同意中止审核汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市申请 的函》(公司部函[2019]第 22 号),同意公司中止审核的申请。

2019 年 10 月 17 日公司向深交所提交了《关于恢复汇绿生态科技集团股份 有限公司重新上市审核的申请》及相关更新财务数据后的申请材料。2019 年 10 月 21 日,公司收到深交所《关于同意恢复汇绿生态科技集团股份有限公司重新 上市审核申请的函》(公司部函[2019]第 29 号),同意公司恢复审核的申请。

2019 年 11 月 5 日,公司收到深交所《关于汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市的补充反馈意见》(公司部函[2019]第 31 号),2019 年 11 月 18 日公 司向深交所提交了补充反馈意见回复及相关重新上市申请文件。

根据《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法(2018 年修订)》第二十 二条规定,深交所于 2019 年 12 月 7 日委托相关机构对公司重新上市申请材料的 真实性进行调查核实。

2021 年 8 月 20 日,公司收到深交所下发的《关于同意汇绿生态科技集团股 份有限公司股票重新上市的决定》(深证上〔2021〕822 号)。

(二)重新上市的具体安排

1、公司股票将于 2021 年 11 月 17 日在深圳证券交易所重新上市交易,公司 的总股数为 700,000,000 股。本次上市的无限售流通股的数量为 286,258,860 股。

2、重新上市首日,公司 A 股股票简称为"汇绿生态",股票代码为 001267, 公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照《深圳证券交易所交 易规则》的规定执行。

3、重新上市次日起,公司股票价格的日涨跌幅限制为 10%。

(三)重新上市首日的开盘参考价、交易限制措施

1、根据《实施办法》,首日的开盘参考价原则上为公司股票在股份转让系 统等证券交易场所的最后一个转让日的成交价,即 3.91 元/股。公司股票重新上 市首日不设涨跌幅限制。

2、公司重新上市首日盘中临时停牌事宜,按照《深圳证券交易所交易规则》 中的第 4.3.4 条无价格涨跌幅限制股票的盘中临时停牌措施的相关规定执行。

十、关于公司重新上市股份登记其他应说明的事项

(一)未确权股份情况

截至 2021 年 11 月 4 日,公司重新上市登记投资者总户数为 17,264 户,已 确权股份为 697,911,752 股,占本公司总股本比例为 99.70%;未确权股份共计 2,088,248 股,占本公司总股本比例为 0.30%。

1、为确保本次重新上市顺利实施,指导各投资者和证券公司完成办理公司 重新上市 A 股股票登记、托管信息确认操作业务,公司于 2021 年 9 月 8 日在中 国证券报 A10 版刊登了《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市 A 股股票登 记、托管信息确认投资者操作指引》(以下简称《操作指引》),不同类型的投 资者根据《操作指引》完成公司重新上市 A 股股票登记、托管信息确认。

根据《操作指引》办理股份确认手续截止时间为 2021 年 9 月 17 日。证券账 户正常、逾期未被托管券商确认的股份托管到天风证券深市 A 股托管单元;因投 资者证券账户状态异常、投资者身份信息不符等投资者账户原因无法办理登记的 股份将作为"未确权股份"登记至公司向中国结算申请开立的"未确权账户", 由公司集中管理。公司股份重新上市后投资者办理确权,需提供相关文件联系公 司证券部办理,公司将在收到确权资料并进行确认后,向中国结算申请办理股份 登记。

"未确权股东清单"详见公司 2021 年 11 月 6 日在中国证券报刊登的明细列 表。

请股东在股份上市前及时通过托管券商确认已办理交易托管手续,确保可正 常交易。股东未及时办理相关手续导致股份无法正常交易的,相关后果由股东承 担。

(二)重新上市股份涉税事项