Hui Lyu ecological technology Groups Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2002

Jun 7, 2003

武汉华信高新技术股份有限公司关于中国证监会武汉证券 监管办事处巡检有关问题的整改报告

武汉证券监管办事处：

贵办于 2002 年 11 月 12 日至 11 月 15 日对我公司进行了例行巡回检查，并 于 2002 年四月十五日下发了武证监巡查字［ 2003 ］ 06 号武汉华信高新技术股份 “ ” “ ” 有限公司有关问题限期整改的通知》（以下简称 通知 ），接到 通知 后，公司对 “ ” 此高度重视，组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习和研究了 通知 ，对 “ ” 通知 中提出的问题，公司按照《公司法》、《证券法》、《证券上市规则》等法律、 法规的要求，逐项制定和落实整改措施。 2003 年 6 月 5 日，公司召开了第四届 董事会第十一次会议，审议并通过了整改报告，现将整改措施报告如下： 一、公司财务方面

1 、 2001 年度，公司以面积 8100 平方米的桥西 7 、 8 、 10 三层楼租赁给北京金恒 怡公司，确认其他业务收入 729 万元。 2001 年 6 月公司将未收到的北京金恒怡 公司 532 万元作为不良资产置换出去，依据企业会计准则，上述未收到款不应确 认收入。

情况说明及整改措施：我公司在 2001 年 6 月的资产置换中将当年发生的剩 余未收到的租赁款置换出去。《通知》指出这一问题后，公司认真学习了有关制 度，认识到这样可能会影响到公司会计资料的真实性、合法性和完整性，鉴于该 项资产已经置换出去，无法进行调整，公司承诺今后将严格按照《企业会计制度》 的相关规定规范我公司的收入确认。

2 、部分利润确认依据不足，伦新电脑公司在 2001 年度确认收入中委托开发收入 3000 万元，委托开发成本－ 498 万元，导致伦新电脑公司确认利润 3498 万元， 缺乏必要的相关证据，且收入与成本不相配比。

情况说明及整改措施：武汉伦新华信电脑有限公司 2000 年底与北京金恒怡 技贸有限公司签订了技术开发合同，研发 N222 系列笔记本电脑。在合同约定期 内产品研制成功后，于 2001 年 8 月将 10 台 N222 型电脑样品及样机交与买方验

收，进行质检及测试后，买方认可了试验结果，并如期支付了合同总价 3000 万 元。由于该开发项目存在一定的风险，根据企业会计制度的规定，在研究和开发 过程中发生的材料费用、直接参与人员工资及福利费、租金、借款费用等，直接 计入当期损益，因此我公司在处理过程中没有单独归集，全部计入了当期损益， 无法配比。至于 2001 年冲减成本 498 万元系台湾伦飞对其向伦新电脑公司提供 的 159 系列机型的亏损承担。 2001 年 1 月至 6 月，伦新分批从台湾进口了代号 159 系列机型 1960 台，由于此批机型定价过高，性能极不稳定，面市后销售情 况极不理想，大批机器积压在仓库。为避免损失扩大，台湾伦飞要求伦新电脑公 司先清理库存，待库存出清后统一核算跌价损失。伦新依此处理后，核算销售过 程中产生跌价损失约 USD60 万元，折算为人民币共计 498 万元。由于此批机型 系台湾伦飞指令伦新电脑公司进口，事后台湾伦飞提出对此跌价损失承担责任。 双方会谈协商达成意见，台湾伦飞董事长允诺对此进货行为承担责任，并按双方 共同认定的损失总额承担相应赔偿。鉴于双方在当时意见达成一致，伦新电脑公 司在 2001 年度报告中冲减成本 498 万元，计入台湾伦飞应收款。《通知》下来后， 我公司为此问题又与台湾伦飞进行了积极磋商，但一直未达成一致意见，至今未 收到款项。贵处指出后 , 我们认识到这种处理有失稳健，经整改，调减伦新电脑 公司 2001 年度损益 498 万元，由此影响该公司 2002 年度期初损益减少 498 万元。 我公司与下属子公司将进一步完善有关内控制度，规范财务核算和会计处理，并 在 2003 年半年度报告中将其调整结果予以公告。

3 ．配股前隐瞒贷款，资金体外循环，货币资金管理混乱。

情况说明及整改措施：经查明由于公司当时的法人治理机构不够完善，相关 的财务制度不够健全，致使货币资金的管理确实比较混乱。公司将在下一步的工 作中按照中国证监会及交易所的相关法律法规的要求进一步完善法人治理结构， 健全公司的财务制度，尽快在董事会设立审计委员会，建立健全的资金使用授权 审批制度，从根本上解决公司在资金管理的问题，杜绝今后公司再出现类似的情 况。

二、与辽宁东江集团资产重组真实性存疑问

资产价值不实，置换进来的辽宁东江公司资产主要包括网络工程和工程物 资，其中网络应用系统评估值高达 8386 万元，而其实际开发费用 1223.9 万元。 置换进来的资产无盈利能力，置换进来的辽宁信息系统工程公司 2001 年度税后 盈利 292 万元，系冲减计提的坏帐准备，依据《企业会计制度》对此种情况而产 生的利润一般不予确认。公司并未取得置换进来的公司的经营管理权，而是将该 公司委托辽宁东江集团管理。

情况说明及整改措施：依照上述所提出的问题，我公司需要说明的是：一、 我公司前身是武汉市六渡桥百货公司，是武汉市最老的商业企业之一，同很多老 国有企业一样历史包袱很重，并有很多历史遗留问题，为了解决这些问题和包袱， 同时也为了进一步调整公司的资产结构和产业结构，完成由传统的百货零售业向 高新技术产业的转型，公司决定将部分经营性商业资产与东江集团持有的辽宁东 江信息系统工程有限公司（以下简称东江信息公司） 98% 的股权进行置换。上述 IT 资产置换程序是严格按照有关规定执行的。二、由于 产业大幅下滑，公司主 要利润来源之一的笔记本电脑生产毛利率下降，商业也一直处于亏损状态，公司 已丧失融资能力，无力启动网络应用系统，致使该资产基本处于停滞状态。三、 为使这一块置换进来的资产能尽快取得实质收益，公司对该资产拟进行下一次的 资产重组。公司将努力克服不利因素影响，加强经营管理，努力开拓市场，改善 公司目前主营业务不突出，主要产业竞争力不强的局面，进而从根本上提高公司 融资能力。

三、公司募集资金被挪用

公司承诺 2000 年配股募集资金投资项目未履行；公司 2000 年配股募集资金 8617 万元被挪作它用。

情况说明及整改措施：公司募集资金投向项目实施过程在受到客观环境变化 因素影响，变电站综合自动化系统类工程竞争激烈，许多大型电力公司及一些上 市公司都对此类项目进行了大规模投入，为了更好的利用配股资金，使其发挥更 好的效益，公司对以上配股项目进行变更。以上变更配股资金投向严格履行了中 国证监会关于对变更配股资金投向所要求的程序，并履行了相应的信息披露义 务。经公司认真核实，公司募集资金的使用情况如下：公司已投入华中信息网站

项目 1187 万元，此项目公司委托华信集团下属子公司——武汉计算机集团有限 公司（下称计算机集团）代为投资，由于公司较长时间未收到该项目的相关票证， 故我公司将该笔款项在 2002 年转为公司对计算机集团的应收款项；设立北京达 尔飞智能交通有限公司（北京华信通联信息技术有限公司） 1050 万元；补充流 动资金 3616 万元（部分用于归还银行借款），三项合计 5853 万元。

公司 2002 年年度报告已说明未投入配股资金 2400 万元暂借给武汉华兴电子 有限公司（下称华兴电子）有偿使用、 1653 万元存入银行或暂作流动资金。华 兴电子为华信集团子公司， 2002 年初由于华兴电子急需补充流动资金，向我公 司借款 4700 万元，现已偿还部分借款，对于剩余的 2400 万元借款公司已于 2003 年 5 月 16 日向华兴电子发出催款通知， 2003 年五月二十日公司收到华信电子 的《还款计划》，计划书中华信电子承诺在 2003 年 10 月 30 日前归还 300 万元， 剩余欠款于 2003 年 12 月 30 日之前全额归还。对于公司应收计算机集团的 1187 万元款项，我公司已与该公司交涉，督促其尽快还款，计算机集团于 2003 年 5 月 20 日向我公司出据了该笔款项如何使用的书面说明，说明中称该笔款项已购 置武汉科技王大厦 5 楼整层从事网站建设，现该房已竣工，计算机集团同时承诺 以我公司名义在三个月内办理好该房产的房产证。另 1653 万元我公司存入银行 或暂作流动资金，尚未完成公司董事会及股东大会的决议程序。公司承诺将于下 一次的董事会及股东大会完成此项程序。

四、资金被关联方占用

截止 2002 年 6 月 30 日，公司应收华信集团款项 1901 万元，应收华信集团 下属子公司武汉华兴电子公司款项 2701.8 万元。

情况说明及整改措施：经公司认真核实，截止 2002 年 6 月 30 日，公司与控 股股东及其关联单位之间存在较大金额的资金占用。但从 2002 年 6 月以来，本 着规范公司运行，建立现代企业制度的要求，公司未与大股东及其关联单位发生 资金占用情况，今后公司将继续杜绝与控股股东的非交易资金占用，切实做好资 金管理工作。对已发生的款项公司已同相关企业交涉，要求欠款单位就上述款项 的归还拿出具体的计划，公司 2003 年 5 月 20 日陆续收到上述欠款单位的《还款 计划》，其中华信集团在其《还款计划》中承诺将在两年内分五次归还所欠款，

分别是在 2003 年 12 月 30 日之前归还欠款 200 万元，在 2004 年 3 月 30 日之前 归还欠款 300 万元，在 2004 年 6 月 30 日之前归还欠款 500 万元，在 2004 年 9 月 30 日之前归还欠款 500 万元，余款在 2004 年 12 月 30 日之前全部还清（含在 2002 年发生的退货款）。另华信集团下属子公司武汉华兴电子公司的《还款计划》 见本报告的“公司募集资金被挪用”部分。

五、信息披露方面

公司披露的财务数据有不实之处；对募集资金使用情况的信息披露与实际情 况不符。

情况说明及整改措施：由于公司在法人治理结构上尚不够完善，公司相关职 能部门间信息交流渠道不够畅通，致使相关信息未能及时准确地传递给信息披露 部门而造成信息披露存在不实情况。公司将在下一步的工作中根据《上市公司治 理准则》及相关制度进一步完善独立董事制度，尽快设立审计、薪酬与考核、战 略及提名等董事会专门委员会，从而进一步完善法人治理结构，真正做到“五分 开”，使公司各部门间的信息交流能畅通无阻，保证今后的信息披露能准确、及 时、全面地反映公司状况，同时公司已组织有关部门及相关人员就公司所制定的 《会计法》《企业会计制度》、《信息披露管理制度》再一次进行了认真的学习， 并明确划分了相关人员的信息披露责任。

通过此次中国证监会成都证券监管办公室的巡回检查，公司董事会、监事会 和管理层对存在的问题进行认真反省，对未能充分履行职责向公司股东致歉。公 司要吸取教训，进一步完善公司的法人治理结构，努力做到规范运作、强化信息 披露、加强财务管理，促使公司健康、稳定、持续的向前发展。对存在的问题， 积极加以整改，并在以后的工作中，严格遵守各项规定，充分履行信息披露义务， 努力做到规范运作。

武汉华信高新技术股份有限公司 2003 年 6 月 5 日