Hugel, Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 13, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 휴젤(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 10월 13일
권 유 자:	성 명: 휴젤 주식회사주 소: 강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20전화번호: 033-815-5200
작 성 자:	성 명: 황 정 욱부서 및 직위: 경영지원본부장전화번호: 02-6966-1600

<의결권 대리행사 권유 요약>

휴젤 주식회사본인2022년 10월 13일2022년 10월 28일2022년 10월 18일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원 https://evote.ksd.or.kr (모바일 주소) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원 https://evote.ksd.or.kr (모바일 주소) https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 휴젤 주식회사보통주548,7004.43본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

AphroditeAcquisitionHoldings LLC최대주주보통주5,355,65143.24최대주주-5,355,65143.24-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 손재근보통주0직원--공슬비보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 10월 13일2022년 10월 18일2022년 10월 28일2022년 10월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 임시주주총회 기준일 2022년 10월 05일 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 10월 18일 09시 ~ 2022년 10월 27일 17시한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 10월 27일은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

휴젤 주식회사http://www.hugel.co.krIR → IR 공지사항의 소집공고문 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소 : (06068) 서울시 강남구 삼성로 133길 17, 8층 휴젤㈜ 내부회계팀 전화번호 : 02-6966-1600 팩스번호 : 02-6966-1691- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2022년 10월 18일 ~ 2022년 10월 28일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 10월 28일 (금) 오전 9시강원도 춘천시 봉의산길 31 춘천세종호텔 소양홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 10월 18일 09시 ~ 2022년 10월 27일 17시한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 10월 27일은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

- 제1호 의안 : 정관 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제15조(주식매수선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있 고, 또는 벤처기업 육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제4항의 규정에 따라 같은 조 제2항 제2호에 따른 주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 임직원 외의 자에게 주식매수선택권으로 부여하는 경우 같은 조 제3항 제1호 및 제4호의 사항을 이사회에서 정할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 1. 벤처기업의 임직원(대통령령으로 정하는 자는 제외한다.)2. 기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령으로 정하는 자 3. 대학 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령으로 정하는 연구기관4. 벤처기업이 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30 이상을 인수한 경우만 해당한다.)의 임직원④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년 이 경과된 날로부터 15년 내 행사할 수 있다.	제15조(주식매수선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있 다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 15년 내 행사할 수 있다.	주식매수선택권 부여 관련 조문 정비
부칙<신설>	부칙 14. 본 정관은 2022년 10월 28일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

- 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여하여 장기적으로 기업가치를 제고하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
브렌턴 엘 손더스	기타비상무이사	이사회의장	보통주	247,709
문형진	부사장	의학본부장	보통주	20,000
황정욱	부사장	경영지원본부장	보통주	14,000
OOO 외 11명	미등기임원	-	보통주	49,000
총( 15 )명				총( 330,709 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	- 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식, 차액현금보상방식) 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 관련 법령에서 정한 절차에 따라 회사가 선택하여 결정할 예정	-
교부할 주식의 종류 및 수	- 기명식 보통주 330,709주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 부여일인 2022년 10월 28일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격으로 산출 예정 - 행사기간 : 부여일인 2022년 10월 28일로부터 2년이 경과하는 날로부터 5년 내	-
기타 조건의 개요	- 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 집행임원에게 위임하여 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
12,385,455	발행주식총수의 100분의 15	기명식 보통주	1,857,818	1,510,918

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여 주식수		행사주식수	실효주식수	잔여주식수	비고
무상증자 조정전	무상증자 조정후
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년이전	-	50	기명식 보통주	647,500		201,400	446,100	-	-
2	기명식 보통주	18,500	55,500	33,000	-	22,500	(*1)
2020년	2020.02.14	1	기명식 보통주	3,000		-	3,000	-	(*2)
8	기명식 보통주	33,000	99,000	-	9,000	90,000
계		총( 61 )명		총( 702,000 )주	총( 805,000 )주	총( 234,400 )주	총( 458,100 )주	총( 112,500 )주

(*1) 2020년 7월 9일(무상증자기준일) 효력이 발생한 무상증자에 따라서 회사가 2015년 8월 12일 권순우와 이창진에게 각각 부여한 주식매수선택권의 행사가액 및 행사주식수를 주식매수선택권 부여계약에 따라 2020년 12월 9일 개최된 임시주주총회에서 수량 및 가격 조정을 결의하였으며, 2021년 4월 8일 이창진은 조정된 주식매수선택권 33,000주를 행사하였습니다.(*3) 2020년 2월 14일 개최된 당사 이사회에서 상법 제542조의3 제3항 규정에 의거 손지훈 외 8명 부여대상자에 대한 주식매수선택권 부여를 결의하였고, 이후 처음으로 소집된 2020년 3월 27일 주주총회에서 사후 승인을 받았으며, 2020년 10월 28일 개최된 당사 이사회에서 부여대상자 1명 퇴사로 인한 주식매수선택권 3,000주 부여 취소 및 당사 무상증자로 인한 수량 및 가격 조정을 결의하였으며, 2022년 3월 8일 개최된 이사회에서 부여대상자 1명 퇴사로 인한 주식매수선택권 9,000주 부여 취소를 결의하였습니다.

※ 기타 참고사항

2022년 10월 28일 개최되는 임시주주총회에서 제2호 의안인 주식매수선택권 부여 승인의 건은 상법 제340조의2 제1항 및 당사 정관 제15조 제1항에 의거하여 주주총회의 특별결의로 승인을 받아야 합니다.