Hugel, Inc.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2025

주주총회소집공고 6.0 휴젤(주)

주주총회소집공고

2025년 03월 14일
회 사 명 :	휴젤 주식회사
대표 집행임원 :	문 형 진, 박 철 민
본 점 소 재 지 :	강원특별자치도 춘천시 동내면 거두단지1길 23
	(전 화) 033-815-5200
	(홈페이지) http://www.hugel-inc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무기획실장	(성 명) 허 재 원
	(전 화) 02-6966-1600

주주총회 소집공고(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안하심을 기원합니다.우리 회사는 상법 제363조 및 정관 제21조의 규정에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 우리 회사 정관 제23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 03월 31일(월) 오전 9시2. 장소 : 강원특별자치도 춘천시 봉의산길 31, 춘천세종호텔 사파이어홀3. 회의목적사항 가. 보고사항 ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 ① 제1호 의안 : 제24기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건 ② 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 3인, 사외이사 1인) 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 허준녕 선임의 건 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 이태형 선임의 건 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 경한수 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 패트릭 홀트(Patrick Holt) 선임의 건 ③ 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 지승민 선임의 건 ④ 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 패트릭 홀트(Patrick Holt) 선임의 건 제4-2호 의안 : 사외이사가 아닌 감사위원 이태형 선임의 건 ⑤ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ⑥ 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의4의 규정에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 (K-VOTE) - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 2025년 3월 21일 09시 ~ 2025년 3월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주주총회참석장(주총장 비치), 신분증 - 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증※ 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2025년 03월 14일강원특별자치도 춘천시 동내면 거두단지1길 23휴 젤 주 식 회 사대표집행임원 문형진, 박철민

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사외이사 등의 성명
패트릭 홀트(출석률: 87.5%)	지승민(출석률: 100%)
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찬 반 여 부
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1	2024.02.13	보고1 : 2023년 4분기 실적 보고의 건	보고	불참	참석
보고2 : 내부회계관리제도 운영실태보고	보고	불참	참석
보고3 : 준법통제체제 운영실태보고	보고	불참	참석
의안1 : 제23기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성
의안2 : 제23기(2023.01.01~2023.12.31) 영업보고서 승인의 건	가결	불참	찬성
의안3 : 2024년 안전보건 사업계획 승인의 건	가결	불참	찬성
의안4 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	불참	찬성
의안5 : 자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	불참	찬성
2	2024.03.14	보고1 : 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	참석	참석
보고2 : 감사위원회의 제23기(2023.01.01~2023.12.31) 감사보고서 제출	보고	참석	참석
의안1 : 2024년 사업계획 승인의 건	가결	찬성	찬성
의안2 : 제23기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성
의안3 : 주식매수선택권 행사방법 결정의 건	가결	찬성	찬성
3	2024.03.27	의안1 : 자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성
4	2024.05.08	보고1 : 2024년 1분기 재무제표 보고의 건	보고	참석	참석
의안1 : 주식매수선택권 행사방법 결정의 건	가결	찬성	찬성
5	2024.08.07	보고1 : 2024년 2분기 재무제표 보고의 건	보고	참석	참석
의안1 : 본점 소재지 이전의 건	가결	찬성	찬성
의안2 : 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성
의안3 : 주식매수선택권 행사방법 결정의 건	가결	찬성	찬성
의안4 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성
6	2024.08.27	의안1 : 주식매수선택권 행사방법 결정의 건 취소	가결	찬성	찬성
의안2 : 주식매수선택권 행사방법 결정의 건	가결	찬성	찬성
7	2024.11.06	보고1 : 2024년 3분기 재무제표 보고의 건	보고	참석	참석
의안1 : 주식매수선택권 행사방법 결정의 건	가결	찬성	찬성
의안2 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성
의안3 : 신규 시설 등 설치 승인의 건	가결	찬성	찬성
의안4 : 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성
의안5 : 성과 상여 지급의 건	가결	찬성	찬성
8	2024.12.05	의안1 : 자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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감사위원회	감사위원장 지승민감사위원 패트릭 홀트감사위원 이태형	2024.02.13	보고1 : 내부회계관리제도 운영실태보고	보고
보고2 : 제23기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 보고의 건	보고
보고3 : 제23기(2023.01.01~2023.12.31) 영업보고서 보고의 건	보고
보고4 : 외부감사인 주기적 지정 결과의 건	보고
2024.03.12	의안1 : 내부회계관리제도 평가보고서 확정의 건	가결
의안2 : 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 제출	가결
의안3 : 감사위원회의 제23기(2023 사업연도) 감사보고서 확정의 건	가결
의안4 : 제23기 정기주주총회에 제출할 의안 및 서류의 적법성 검토의 건	가결
2024.05.07	의안1 : 2024년 1분기 재무제표 승인의 건	가결
2024.08.06	의안1 : 2024년 2분기 재무제표 승인의 건	가결
2024.11.05	의안1 : 2024년 3분기 재무제표 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	4,000	100	50	-

- 상기 인원수는 2024년 말 현재 재임 중인 사외이사 기준입니다.- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도액입니다.- 상기 지급총액과 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도(2024년) 지급금액 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	HUGEL AMERICA Inc.(계열회사)	2024.01.01~2024.12.31	77	2.85
Hugel Australia Pty Ltd.(계열회사)	2024.01.01~2024.12.31	72	2.67
Hugel Aesthetics Taiwan, Inc.(계열회사)	2024.01.01~2024.12.31	37	1.36
매입	㈜아크로스(계열회사)	2024.01.01~2024.12.31	199	7.39
출자	Hugel (Thailand) Co., Ltd.(계열회사)	2024.01.01~2024.12.31	41	1.53
Hugel Cosme SingaporeHolding Pte. Ltd(계열회사)	2024.01.01~2024.12.31	27	1.03

- 상기 거래는 당해 사업연도(2024년)에 발생한 거래총액이 별도재무제표 기준 매출액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래를 기재하였습니다.- 상기 비율은 거래금액이 2024년도말 별도재무제표 기준 매출액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜아크로스(계열회사)	매출/매입	2024.01.01~2024.12.31	222	8.26

- 상기 거래는 당해 사업연도(2024년)에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 별도재무제표 기준 매출액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래를 기재하였습니다. - 상기 비율은 거래금액이 2024년도말 별도재무제표 기준 매출액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성가) 사업의 개요당사는 클로스트리디움 보툴리눔(Clostridium botulinum)이라는 미생물(microorganism)을 기반으로 A형 보툴리눔 톡신(botulinum toxin type A)을 활용한 바이오의약품(biopharmaceuticals)을 연구개발 및 제조하고 있습니다.2018년 01월 31일 100% 자회사였던 판매 전문 법인 휴젤파마㈜를 흡수합병하여 보고서 작성기준일 현재 내부조직인 영업마케팅본부에서 보툴렉스(보툴리눔 톡신), 더채움(HA필러) 등의 바이오의약품 판매 사업을 영위하고 있습니다.주요종속회사인 ㈜아크로스는 HA필러(Hyaluronic Acid based dermal filler)를 연구개발, 제조를 중심 사업으로 영위하는 기업입니다.A. 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)보툴리눔 톡신은 근육 이완작용을 이용해 눈가의 근육이 떨리는 눈꺼풀경련을 치료하다가 눈가나 미간의 주름도 없어지는 것에 착안해서 오늘날 주름치료제의 대명사처럼 쓰이고 있습니다.보툴리눔 톡신이 인체에 유입되면 신경세포의 말단 부분에 접합하여 신경세포 안으로 들어가고, 신경세포 내에서 근육수축 작용을 조절하는 아세틸콜린(acetylcholine) 분비 작용을 방해하게 됩니다. 보툴리눔 톡신은 아세틸콜린 분비에 필수적인 작용을 하는 SNAP-25 단백질을 절단하여 분비를 억제합니다. 이렇게 아세틸콜린을 통해 신경자극을 받지 못한 근육은 수축할 수 없게 됩니다.이러한 보툴리눔 톡신의 작용은 6~36시간 후에 나타나기 시작하여 7~14일이면 최고의 효과를 나타내며 근육의 이완 상태는 약 3~6개월 정도 지속됩니다. 그 후, 점차원래 있던 신경세포의 말단 주위에 새로운 신경 말단이 생성됨으로써 신경근 접합부위가 기능을 회복하여 다시 근육을 수축시킬 수 있는 원상태로 돌아가게 됩니다.이렇게 보툴리눔 톡신은 뇌로부터 특정 근육으로 흐르는 신경자극을 일정 기간 동안 정지시킬 수 있습니다. 일정 기간이 지나면 신경자극의 흐름은 정상적으로 되돌아 오며 근육은 다시 수축할 수 있습니다. 보툴리눔 톡신은 신경자극의 흐름을 잠시 끊음으로써 근육이 교정될 수 있는 기회, 즉 교정기간을 갖게 해주는 특징이 있습니다.[보툴리눔 독소의 적용 가능 분야]

구 분	적용 가능 분야
안과 (Ophthalmology)	사시, 반측안면경련, 눈꺼풀경련 등
치과 (Dentist)	사각턱, 이갈이 등
내분비과 (Endocrinology)	다한증 등
재활의학과 (Rehabilitation Medicine)	소아 뇌성마비, 뇌졸중 후 근육강직, 근막동통증후군 등
신경과 (Neurology)	소아 뇌성마비, 뇌졸중 후 근육강직, 편두통, 요통 등
소화기과 (Gastroenterology)	식도 근육 경련 등
피부과, 성형외과(Dermatology, Plastic Surgery)	주름제거, 사각턱ㆍ종아리 교정 등
비뇨기과 (Urology)	전립선 비대증 등
부인과 (Gynaecology)	요실금 등
기 타	성대 결절ㆍ교정, 치질ㆍ치열

B. HA필러(Hyaluronic Acid filler)보툴리눔 톡신을 이용한 주사제가 주름이나 표적을 만드는 근육의 일정 기간 마비를 통해 다양한 분야에 적용되는 반면에, HA필러는 주사제로서 피부의 꺼진 부위를 메우거나 도톰하게 채워주며, 상실된 볼륨감을 되찾아줌으로서 주름을 펴주는 보충제 역할을 합니다.피부 미용에 활용되는 필러는 크게 칼슘/콜라겐(collagen)필러, PMMA(polymethyl methacrylate)필러, 그리고 피부 속에서도 존재하는 다당류의 일종인 히알루론산을 기반으로 하는 HA필러 등으로 구분됩니다. 당사의 연결대상 종속법인인 ㈜아크로스는 지속 시간의 연장과 함께 사용 목적에 적합한 점탄성을 확보한 HA필러(Hyaluronic Acid filler) 계열 제품의 생산ㆍ판매 사업을 영위하고 있습니다. 나) 산업의 특성A. 전 세계 미용ㆍ성형 시장최근 의학의 대부분 분야에서는 최소침습 또는 비침습 시술(minimally invasive or non-invasive procedures)이 주류를 형성하고 있습니다. 이러한 현상은 미용ㆍ성형 분야에서 더욱 두드러지고 있으며, 보툴리눔 톡신(botulinum toxin) 및 피부 보형물(filler)과 같은 주사제(injectable)를 이용한 시술은 최소침습 또는 비침습 쁘띠 성형시술(petit procedure)로 명명되며 주름제거뿐 아니라 안면윤곽 성형 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다.[미용/성형 시술에 대한 국제 현황]전 세계적으로 수술적 시술(Surgical procedure)의 3대 영역은 지방흡입(14.2%), 가슴확대(12.0%), 쌍꺼풀수술(11.0%)로 시장의 37.2%를 차지하고, 비수술적 시술(Non-surgical procedure)의 3대 영역은 보툴리눔 톡신(46.3%), HA 필러(29.0%), 제모(8.4%)로 시장의 83.7%를 차지하고 있습니다.

(단위 : 건)

구 분	전체 시술			보툴리눔톡신	HA필러
합계	수술적 시술	비수술적 시술
---	---	---	---	---	---
전세계	34,995,494	15,813,353	19,182,141	8,877,991	5,564,866
미국	6,196,701	1,791,102	4,405,599	2,499,859	712,225
브라질	3,381,551	2,185,038	1,196,513	571,117	429,391
멕시코	1,714,952	932,539	782,413	372,064	204,926
독일	1,244,466	463,026	781,440	421,684	286,285
아르헨티나	1,210,216	475,887	734,329	208,277	233,250
튀르키예	1,201,139	553,122	648,018	396,625	182,080
인도	1,028,723	531,792	496,931	115,194	107,100
프랑스	883,700	323,600	560,100	208,900	234,900
이탈리아	757,442	262,254	495,188	194,335	190,606
스페인	528,608	259,473	269,136	89,186	114,200
콜롬비아	447,268	270,870	176,399	74,653	43,230
페루	416,588	242,075	174,513	87,458	50,428
이란	407,653	264,060	143,593	89,609	35,955
베네수엘라	362,283	180,308	181,975	71,413	29,943
루마니아	269,173	94,431	174,742	86,686	72,380
영국	224,523	161,392	63,130	30,835	28,680
벨기에	223,412	96,782	126,630	66,129	41,105
그리스	194,856	43,911	150,945	46,087	48,954
태국	172,840	136,174	36,666	27,835	4,250
시리아	153,040	55,790	97,250	37,530	26,270
남아프리카 공화국	85,869	37,383	48,486	29,643	12,641
말레이시아	23,923	11,334	12,589	4,368	2,990
방글라데시	21,928	15,810	6,118	1,159	660

<출처 : ISAPS International Study on Aesthetic/Cosmetic Procedures Performed in 2023>

또한, 미용ㆍ성형 시술 시장은 과거에는 절대적으로 여성 중심의 시장이었는데, 남성까지 시술 수요층이 확대 중에 있습니다. 영화배우, 가수 등 연예인을 중심으로 최근에는 사업가나 전문직 등 외모 경쟁력을 갖추고자 하는 계층까지 확대되어 시술 건수의 가파른 증가가 지속될 것으로 전망됩니다.[성형시술 남녀비율 현황표]

(단위 : 건)

구 분	수술적 시술	비수술적 시술	보툴리눔 톡신	HA 필러
여성(비중)	13,556,955	16,363,874	7,526,993	4,894,101
85.7%	85.3%	84.8%	87.9%
남성(비중)	2,256,398	2,818,268	1,350,999	670,765
14.3%	14.7%	15.2%	12.1%
합계	15,813,353	19,182,141	8,877,991	5,564,866

<출처 : ISAPS International Study on Aesthetic/Cosmetic Procedures Performed in 2023>

B. 전 세계 치료용 시장 미국 FDA는 보툴리눔 톡신의 사용을 1979년 사시 치료에 제한적 허가를 시작으로, 1985년 눈꺼풀경련 치료에 대해서도 제한적 사용을 허가 하였고, 1989년 안면신경장애, 반측안면경련, 국소경련 치료제로 허가하였습니다. 이처럼 보툴리눔 톡신은 지난 30여 년간 사용되어 오면서 수십 가지 종류의 질환에 뚜렷한 치료 효능을 지닌 것으로 확인되면서 치료용 의약품으로써의 사용이 지속적으로 증가하고 있습니다.선진국 시장의 보툴리눔 톡신 시장은 치료용 시장 약 55%, 피부미용 시장 약 45%의 비중을 나타내고 있는 것으로 추정됩니다.한국을 포함한 신흥시장의 성장 경로는 미국 및 유럽 시장의 성장 경로와 약 5~10년정도의 격차를 보이고 있어, 보툴리눔 독소 의약품의 적용 분야 또한 수년의 격차를 두고 미국 및 유럽 시장과 유사한 양상을 보이며 성장할 것으로 전망됩니다. 치료용 시장의 비중은 선진국 시장과 비교해볼 때 아직 규모가 크지 않으며, 향후 적응증의 추가 확대와 실제 적용 환자가 늘어남에 따라 앞으로 큰 성장세를 계속 이어갈 가능성이 높은 것으로 판단됩니다.다) 산업의 연혁A. 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)보툴리눔이라는 용어는 검은 소시지를 의미하는 라틴어 보툴루스(botulus)에서 유래되었으며, 보툴리즘(botulism) 또는 소시지 식중독(sausage poisoning)은 고대 유럽에서 검은색 썩은 소시지를 먹은 후 발병되는 식중독의 한 형태로 알려져 왔습니다. 1920년대 헤르만 소머 박사(Dr. Herman Sommer, UCSF, 미국)에 의하여 A형 보툴리눔 톡신이 덜 정제된 형태로 분리되었고, 생물무기로서의 관심이 증대되면서 분리 연구가 더 가속화되어 1946년 에드워드 샨츠 박사(Dr. E. Schantz)에 의해 보툴리눔 톡신이 결정으로 분리되는 데 성공하였습니다. 1949년에는 보툴리눔 톡신 기능 중 신경자극의 흐름을 차단하는 것이 의학적으로 증명 되었습니다.1981년 A형 보툴리눔 톡신이 최초로 인간 사시 교정에 사용되었으며, 1987년 테오도르 토모비치(Theodore Thomovich)가 눈꺼풀경련(blepharospasm) 환자의 치료를 위해 양미간 부위에 보툴리눔 톡신을 주사한 후 미간 부위의 주름선이 아주 부드러워지고 주름이 없어지는 것을 최초로 발견하여 미용 목적의 사용 가능성에 대해 관심을가지게 되었습니다. 같은 시기 캐나다 밴쿠버의 안과 의사인 카루더스(Carruthers) 부인 또한 동일한 현상을 관찰하였으며, 피부과 의사인 남편과 함께 미간 및 눈가주름에 대한 치료를 시작하였습니다.1988년 미국 엘러간(Allergan)社는 알란 스콧 박사(Dr. Alan Scott)로부터 A형 보툴리눔 톡신 판매 권리를 취득하였고, 1989년 미국 식품의약국(FDA)으로부터 12세 이상 환자를 대상으로 사시(strabismus) 치료제로 보툴리눔 독소 의약품의 사용 승인을획득하였습니다. 이어 12세 이상 환자를 대상으로 눈꺼풀경련(blepharospasm),안면신경장애(facial nerve disorders), 반측안면경련(hemifacial spasm), 국소경련(focal spasm) 치료에 대한 사용 승인을 획득하였습니다.1991년 엘러간(Allergan)社는 오큘리눔(Oculinum)社 인수 후 제품명을 "BOTOX"로 변경하였고, 이후 1990년대에 "BOTOX"의 주름제거 효과가 피부과 및 성형외과 의사들에게 널리 알려져 미국 전역에서 주름제거 시술이 증가하였습니다. 2000년 미국FDA는 성인을 대상으로 한 경부근 긴장 이상(cervical dystonia) 치료제로 보툴리눔 독소 의약품의 사용을 승인하였고, 2002년 처음으로 보툴리눔 독소 의약품의 미용 목적 사용을 승인하게 되었습니다.2002년 미국 FDA가 A형 보툴리눔 톡신을 피부주름 개선제로 승인하게 된 것이 보툴리눔 독소 의약품 시장의 확대에 획기적인 계기가 되었으며, 미용 의약품 (aesthetic medicine) 영역을 대규모로 개척하게 된 시초라고 할 수 있습니다. 또한, 근육과 신경은 우리 몸 전체에 분포하고 있으므로 동일한 근육 신경 간 작용기작을 이용하여 보툴리눔 독소 의약품은 뇌성마비 등 근육 신경질환, 다한증, 경련성 방광, 요실금, 두통, 전립선 비대증 등 다양한 질병을 치료할 수 있다는 사실이 계속 발견되면서 임상 적응증이 확대되고 있는 추세입니다.보툴리눔 독소 의약품은 지난 수십 년간 사용되어 오면서 주름치료를 비롯한 수십 가지 종류의 질환에 뚜렷한 치료 효능을 지닌 것으로 확인되었고, 또 최소한의 부작용을 인정받아 그 시장이 지속적으로 성장하고 있습니다. 세계 최초 제품인 엘러간(Allergan)社의 "BOTOX" 출시 이후로 사용량이 기하급수적으로 증가하고 있습니다.B. 필러(filler)필러(filler)의 일반적인 사전적 의미는 '채우는 것' 또는 '보충제' 라는 뜻으로 해석되어 있는데, 의학적 용어로는 아직 완전히 정의되어 있지 않습니다. 다만 '연조직을 확대해 주는 재료(materials for soft tissue augmentation)'라는 의미로 주로 합의되어 있습니다. 이를 근거로 필러는 넓은 의미의 연조직 확대를 위한 재료로써 그 주요한 종류와 연혁별 변화는 아래와 같습니다.[필러 연혁 - 시대별 주요 성분 변동]

성분	시기	특징	비고
지방(fat)	1893년	- 독일 의사 노이버(Dr. Neuber)에 의해 환자 팔의 지방 조직을 얼굴결손 부위에 이식 - 1911년에 브루닝 박사(Dr. Bruning)가 최초로 주사기를 이용하여 지방주입(fat injection)을 시도	연조직 확대로서넓은 의미에서필러로 해석
액상 실리콘 (liquid silicon)	1940년대	- 인공 합성물질로 유방확대를 위해 사용 - FDA에서 1994년과 1997년 Silikon® 1000과 AdatoSil® 5000이라는 실리콘 주사액을 안과 적응증으로만 허가	1991년 FDA 금지약물 규정
소 콜라겐 (bovine collagen)	1980년대	- 엘러간사에 합병된 이나메드(INAMED)사가 1980년대 Zyderm® I, II와 Zyplast® FDA 승인 받음 - 소 콜라겐은 유지기간이 3~6개월로 짧고, 시술 전 피부 테스트를 받아야 하는 불편함	현재 주사형필러의 인식을갖게 해 준 필러
돼지 콜라겐 (porcine collagen)	1985년	- Fibrel®이 1985년 FDA 승인: 복잡한 키트 형태 - 돼지 콜라겐으로 미용목적으로 최초의 일반 형태의 주사형 필러는 2004년 등장한 Evolence®로 2008년 FDA에 정식 허가	-
인간 콜라겐 (human collagen)	1992년	- 매몰형 임플란트인 Alloderm®이 사용되기 시작 - 2003년 FDA 허가를 취득한 CosmoDerm®1, Cosmo Derm®2, CostmoPlast®가 최초인데 이때 히알루론산 필러가 무르익기 시작한 시기여서 부각되지 못함	-
PMMA (polymethyl-methacrylate)	1992년	- 독일의 성형외과 의사인 렘퍼레 박사(Dr. Lemperle)가 개발한 Artecoll®은 PMMA와 소 콜라겐을 1 대 3으로 섞어 만든 것	시장에서주목받지 못함
PAAG (polyacrylamide gel)	2001년	- PMMA 외에 대표적 장기작용필러(long acting filler)가 유럽에서 출시된 Auamid®	가슴사용금지
히알루론산 (hyaluronic acid)	2003년	- 레스틸렌이 FDA 승인 받음 - 현재, 필러의 대표적 성분	필러의 대중화
CaHA(calciumhydroxylapatite)	2006년	- 미용목적으로 FDA 승인 - 인체 유사물질을 이용한 필러 중 가장 긴 유지 기간	-
PLA (polylactic acid)	2009년	- "스컬트라"가 FDA에 미용목적 승인(1999년 흉터치료, 2004년 지방위축증 적응증으로승인)	증류수에녹여 사용

<출처 : 보톡스와 필러의 정석, 한미의학(2011)>

2) 산업의 성장성글로벌 안티에이징 시장은 현재 산업화 초기 단계로서 연령, 소득, 지역을 불문하고 산업의 성장이 본격화될 것으로 예상하며, 고령화와 신흥국의 경제성장 및 기술혁신 등을 고려해볼 때, 향후 글로벌 안티에이징 시장의 성장잠재력은 매우 높다고 할 수 있습니다. 최근 정체되고 있는 GDP 성장률과 민간소비의 부진에도 불구하고 안티에이징 시장은 빠르게 성장하고 있습니다.[ 글로벌 안면미용 시장규모]

(단위: 십억달러)

구분	2022	2023	2024(E)	2025(E)	2026(E)	2027(E)	CAGR(22~27)
시장규모	18.6	19.7	21.3	23.2	25.0	26.8	7.5%

<출처: Medical Insight: THE Global Aesthetic Market Study: XXI (2024)>

세계적인 인구의 고령화, 외모 중시 경향 심화, 소득 증가로 인한 안티에이징 수요급증과 삶의 질 개선 사업을 지원하는 정부 정책과 바이오, 의료기술 혁신이 더해지면서 안티에이징 제품 및 서비스의 품질도 발전을 거듭하고 있습니다. 이에 글로벌 안티에이징 산업은 사회, 경제, 기술적 동인을 바탕으로 향후 지속적으로 성장해 나갈 것으로 전망됩니다.가) 세계 시장 규모 및 성장 전망A. 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)전 세계 보툴리눔 톡신 시장은 2019년 기준으로 50억 달러 이상의 시장 규모를 형성하고 있으며 연 평균 13%의 성장률로 지속성장할 것으로 전망하고 있습니다.특히, 안면미용 보툴리눔 톡신 시장은 전체 보툴리눔 톡신 시장의 50% 수준을 차지하고 있으며, 미국, 유럽 등 선진국뿐 아니라 아시아, 중남미 국가에서도 미용ㆍ성형을 위한 보툴리눔 톡신 시술이 가파르게 증가하고 있습니다.한국의 미용ㆍ성형의료 기술은 이미 세계에서 최고 수준으로 평가받고 있으며, 이와 함께 한국의 미용ㆍ성형 관련 의약품 수요 또한 증가하고 있습니다. 당사를 비롯한 한국업체들은 한국의 미용ㆍ성형 관련 인지도 및 국내 브랜드 파워의 강화와 함께, 세계 시장에서 위상이 제고되고 영향력 확대가 이루어지고 있습니다.[글로벌 톡신 시장]

(단위: 백만달러)

구분	2022	2023	2024(E)	2025(E)	2026(E)	2027(E)	CAGR(2022-2027)
North America	2,658	2,899	3,108	3,465	3,797	4,117	9.1%
Europe / Middle East / Africa	771	795	861	947	1,030	1,107	7.5%
Asia Pacific	1,050	1,122	1,246	1,364	1,485	1,603	8.8%
Latin America	291	306	334	368	404	441	8.7%
Global	4,770	5,122	5,550	6,143	6,716	7,268	8.8%

<출처: Medical Insight: THE Global Aesthetic Market Study: XXI (2024)>

B. 필러(filler)더말 필러는 주로 주사형의 점탄성이 있는 겔(gel)로서 주름 개선, 입술의 잔주름 개선, 피부흉터치료 등 얼굴의 미용ㆍ성형 목적에 많이 사용되며, 최소 침습적으로 얼굴 피부를 개선시키는 최고의 시술로 인식되고 있습니다. 더말 필러의 재료로 콜라겐(collagen) 등이 있었으나, 현재 히알루론산을 활용한 HA필러(Hyaluronic Acid filler)가 가장 대중화되어 사용되고 있습니다.

[글로벌 필러 시장]

(단위: 십억달러)

구분	2022	2023	2024(E)	2025(E)	2026(E)	2027(E)	CAGR(2022-2027)
North America	1,600	1,560	1,664	1,785	1,990	2,216	6.7%
Europe / Middle East / Africa	1,139	1,180	1,237	1,303	1,390	1,479	5.4%
Asia Pacific	1,202	1,302	1,413	1,560	1,715	1,859	9.1%
Latin America	346	368	395	427	466	508	8.0%
Global	4,287	4,410	4,708	5,075	5,561	6,062	7.2%

<출처: Medical Insight: THE Global Aesthetic Market Study: XXI (2024)>

특히 인체 내 성분인 히알루론산의 활용에 따른 안정성 개선은, 대체적으로 필러의 시술비용이 보툴리눔 톡신에 비해 고가임에도 불구하고 주름 개선 시장에서의 가파른 성장 원동력이 되고 있습니다.나) 국내 시장 규모 및 성장 전망A. 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)국내 보툴리눔 톡신 시장은 1996년 미국 엘러간(Allergan)社 제품인 "BOTOX"의 수입 허가부터 시작되었습니다. 이후 프랑스 입센(Ipsen)社의 "Dysport", 중국 란저우 생물제품연구소(Lanzhou Institute of Biological Product)의 "BTXA" 수입 및 2006년 메디톡스社의 "메디톡신"과 2010년 자사 "보툴렉스"의 국내 출시 및 판매, 대중의 인지도 향상과 함께 2019년 기준 약 1,400억원 이상 규모의 시장을 형성하고 있습니다.

[국내 보툴리눔 톡신 제제 안면 미용 시장 규모 추이]

(단위: 십억원)

구 분	2018	2019	2020(E)	2021(E)	2022(E)	2023(E)
시장규모	123	144	157	173	190	209

<출처 : 삼성증권 헬스케어 산업분석 보고서 2021.01.05>

특히 2000년 후반부터 짧은 회복 기간과 자연스러운 성형을 선호하는 경향은, 쁘띠 성형의 대표주자라고 할 수 있는 보툴리눔 톡신 시장이 크게 성장하는 계기가 되고 있습니다.또한, 1) 세계 상위권 의료진들의 기술력, 2) 미용ㆍ성형에 대한 부정적인 시선의 감소, 3) 고령화 및 몸, 동안 등에 대한 사회적 열풍 등에 기인하여 시장의 가파른 성장이 지속되고 있습니다.B. 필러(filler)국내의 경우, 필러시술 환자들이 효과적 측면(편의성 포함)뿐만 아니라 안전성이나 부작용에도 관심이 점점 높아지고 있어 '원재료', '생산방법' 등의 안전성 관련 요소들도 중요한 제품 차별화 포인트로 부각되고 있습니다.[국내 필러제품 안면 미용 시장 규모 추이]

(단위: 십억원)

구 분	2018	2019	2020(E)	2021(E)	2022(E)	2023(E)
시장규모	95	110	122	130	143	156

<출처 : 삼성증권 헬스케어 산업분석 보고서 2021.01.05>

특히, HA필러의 단점이었던 시술시 발생하는 환자의 통증을 줄이기 위해 국소마취제인 리도카인(lidocaine)을 포함하는 등 개선된 제품 출시 또한 시장의 성장 요인이 되고 있습니다.3) 경기변동의 특성, 계절성당사 주요 제품들의 경우, 질병ㆍ질환의 치료보다 성형ㆍ미용 목적으로 사용 빈도가 높기 때문에 치료목적의 의약품 대비 경기 침체 시 매출이 감소될 수 있다고 추측하는 것이 일반적입니다. 그러나 이러한 선입견과 다르게 세계 경기 침체 등의 외부환경 변화와 관계없이 보툴리눔 톡신ㆍ필러 등 안면미용 관련 시장은 지속적 성장 추이를 나타내고 있습니다.한국을 포함한 선진국가의 고령화, 부의 축적에 따른 나은 삶의 질 추구, 미용에 관한관심 증가 등에 기반하여, 해당 산업은 확장 초기 수준의 단계로 판단됩니다. 특히 보툴리눔 톡신ㆍ필러 관련 시술은 고가의 성형시술 대비 상대적으로 가격 접근성이 높기에 신흥국의 경제성장과 함께 다양한 지역을 중심으로 시장 성장이 가속화되고 있습니다.안면 미용 관련 제품군은 계절적으로 특히, 방학 및 휴가 기간 동안 미용성형 시술받는 환자의 증가로 인하여 매출이 증가 및 집중되는 경향이 있으며, 국내의 경우 여름방학과 겨울방학 시즌에 시술이 늘어나는 것이 일반적입니다.보툴리눔 톡신ㆍ필러 등 얼굴용 주사제(facial injectable) 시술은 영구적이지 않으며, 지속기간이 제한적(일반적으로 보툴리눔 톡신의 경우 최대 6개월, HA 필러의 경우 약 12개월)입니다. 이러한 시술과 같은 효과 창출이 가능한 대체수단이 사실상 없기 때문에, 시술자들의 재구매(재시술)율은 일반 제품 대비 높은 수준으로 추정됩니다.4) 경쟁요소보툴리눔 톡신 시장은 전 세계적으로 소수의 회사가 경쟁하고 있는 형태입니다.전 세계적으로 보툴리눔 독소 의약품 개발의 핵심원천기술은 미국 엘러간(Allergan)社, 솔스티스 뉴로사이언스(Solstice Neuroscience)社, 프랑스 입센(Ipsen)社, 독일 머츠(Merz)社, 중국 란저우 생물제품연구소(Lanzhou Institute of Biological Product), 그리고 한국의 휴젤, 메디톡스, 대웅제약, 휴온스 등 소수의 회사들만이 성공하여 제품 제조 및 판매를 하고 있습니다. 이 중 솔스티스 뉴로사이언스(Solstice Neuroscience)社만이 B형 독소를 제조ㆍ판매하고 있는데 그 시장이 거의 발달하지 않았으며, 그외 회사들은 A형 독소를 제조ㆍ판매하고 있습니다.5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등의약품 및 의료기기는 국민의 건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품인 만큼 제조에서 판매 이후 관리까지 법적 규제와 규제당국의 관리감독을 받는 산업입니다. 약사법과 의료기기법 등의 법령과 대통령령, 보건복지부장관령 및 다수의 식약처장 고시를 비롯한 많은 규정에 의하여 관리되고 있습니다.또한, 의약품 및 의료기기를 제조하기 위해서는 식품의약품안전처로부터 제조업 허가 및 우수한 제품의 생산 및 품질관리시스템을 사전 점검받아 GMP(Good Manufacturing Practice) 인정을 받아야 가능하며, 또한 개별 품목에 대해서 그 안전성과 유효성을 입증할 수 있는 자료를 검토받아 개별 허가를 취득해야 합니다. GMP는 한번 인정으로 끝나는 것이 아니라, 정기적인 실사를 통해 계속 유지 여부를 감시 받고 있으며, 허가받은 그대로 의약품을 제조하는지부터 시작해서 관리 및 유통까지 전체의 과정이 관리감독의 대상입니다.국외에서는 유럽의약청(EMA), 미국 식품의약국(FDA)의 허가 승인을 비롯한 각 국가별 기준에 의해 까다롭게 관리 감독 되고 있으며, 미국과 유럽은 의약품의 효능을 의약품 가치 평가 기준으로 도입하면서 신약 승인 절차가 더욱 까다로워지고 있습니다.A. 생물학적 제제 품목허가에 식약처의 규제당사가 제조ㆍ판매하는 보툴리눔 독소 제제는 의약품에 속합니다. 따라서 약사법 등 여러 가지 관련 법규의 규제를 받고 있습니다. 의약품 개발단계에서는 식약처로부터 생물학적 제제의 판매허가를 받기 위한 절차인 비임상연구, 임상시험 및 품목허가검토 단계를 반드시 거쳐 시판허가를 득한 후 판매하게 됩니다. 비임상연구 및 임상 1상, 2상, 3상 시험을 실시하여야 하고, 임상시험에서 의약품에 대한 안전성과 유효성을 검증받아 식약처에 제출한 후 엄격한 심사를 거쳐야 판매허가가 나옵니다.B. 보툴리눔 독소 생물학적 제제 제조 관련 규제국내의 경우 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)이나 보툴리눔 균주(Clostridium botulinum) 모두 생물무기금지협약(Biological Weapons Convention)의 대상물질이므로, 제조신고, 보유신고 및 수출입허가신고(한국바이오협회 및 산업통상자원부)를 하여 국가기관의 허가를 받아야 합니다.또한, 많은 국가들이 바이오 테러 (terroristic activities in which biological substances are used to cause harm to other people)를 회피하기 위하여 보툴리눔 균주의 수입을 금지하거나 엄격한 절차를 거치고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 보툴렉스 - 보툴리눔 톡신(botulinum toxin) 제품현재 당사의 해당 제품의 주요 사용 용도를 성형, 미용을 위한 미간주름 및 눈가주름 외 눈꺼풀경련, 뇌졸중 후 상지 근육 경직 및 소아 뇌성마비 후 첨족기형으로 확대하여 치료 시장에 진출하였습니다. 제품 사용의 편의성, 경제성 증대 등을 목적으로 당사는 아래와 같이 5개 제형 제품군을 보유하고 있습니다.[보툴렉스 제품 사양]

제품명	보툴렉스주50단위	보툴렉스주(100 단위)	보툴렉스주150 단위	보툴렉스주200단위	보툴렉스주300단위
비 고	동결건조(Freeze-Dried)
포장단위	50unit/Vial	100unit/Vial	150unit/Vial	200unit/Vial	300unit/Vial
성분/함량	Clostridium Botulinum Toxin Type A
50units/HSA 0.25mg/NaCl 0.45mg	100units/HSA 0.5mg/NaCl 0.9mg	150units/HSA 0.75mg/NaCl 1.35mg	200units/HSA 1.0mg/NaCl 1.8mg	300units/HSA 1.5mg/NaCl 2.7mg

보툴리눔 독소는 강한 독성을 가진 단백질로, 제조 시 나노그램 단위로 정확한 무게로 병마다 일정하게 주입되어야 안전한 제품이 될 수 있습니다. 당사의 제품은 엄격한 자체 QC(Quality Control)로 제형별 안정성 및 안정화된 역가를 유지하고 있습니다.또한, 희석 후 일정 시간 동안 냉장에서 안정적인 역가를 유지하여, 사실상의 제품구매 결정자인 시술자(의사)들의 사용 편의성이 높은 것이 특징입니다.나) 더채움 - HA필러(Hyaluronic Acid filler)당사는 생체적합성 고분자로서 높은 안전성을 가진 히알루론산을 가교 반응 시켜 일정한 점탄성을 가진 겔(gel)을 제조하여 주사기에 충전한 히알루론산 필러 제품인 '더채움(The Chaeum)'을 제조 및 판매하고 있습니다. 리도카인(lidocaine) 성분을 첨가한 '더채움 프리미엄'은 시술 대상자의 통증을 현저히 완화시키고 있으며 주름 관리, 안면 윤곽 등 다양한 목적별로 맞춤형 필러 제품군 출시를 통해 사용자 만족도를 높이고 있습니다. 검증된 기술력을 통해 제품의 안전성을 높인 필러로서, 소프트한 물성에서부터 하드한 물성까지 사용자의 모든 니즈를 충족시키는 다양한 제품군을 구축하고 있습니다.

필러.jpg 필러

다) 주요 제품 등 관련 각종 산업표준의약품산업은 정부 규제산업으로 의약품제조 및 판매를 위해서는 법령에서 정한 시설기준에 따라 필요한 시설을 갖추고, 법규에서 정하는 바에 따라 품목별로 식품의약품안전처의 허가를 받아야 합니다.당사가 해당 법규에 따라 안전성ㆍ유효성에 관한 자료, 기준 및 시험방법에 관한 자료, GMP 평가에 관한 자료 등을 식품의약품안전처에 제출하여 취득한 의약품 제조 및 판매허가 목록은 아래와 같습니다.

No	제형구분	제품명	최초허가일	허가기관
1	무균주사제	보툴렉스주 (100단위)	2010.03.17	식품의약품안전처
2	무균주사제	보툴렉스주 200단위	2011.09.02	식품의약품안전처
3	무균주사제	보툴렉스주 50단위	2011.10.12	식품의약품안전처
4	무균주사제	보툴렉스주 150단위	2016.04.29	식품의약품안전처
5	무균주사제	보툴렉스주 300단위	2021.01.28	식품의약품안전처

2) 시장 점유율 - 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)전 세계 시장 기준 미국 엘러간(Allergan)社의 "BOTOX"가 72% 이상의 시장점유율을 확보하고 있는 것으로 업계에서는 추정하고 있으며, 국내 시장에서는 자사의 "보툴렉스"가 시장 지배력을 공고히 하고 있는 것으로 추정됩니다.<출처: 전 세계 시장점유율_Global Botulinum Toxin Market Research 2019, 국내 시장 점유율_각사 사업보고서 기반 업계 추정>3) 회사의 핵심경쟁력가) 진입 장벽A. 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)⒜ 원료제조를 위한 균주 확보 측면국내의 경우 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)과 보툴리눔 균주(Clostridium botulinum) 모두 생물무기금지협약(Biological Weapons Convention)의 대상물질이므로, 제조신고, 보유신고 및 수출입허가신고(한국바이오산업협회 및 산업통상자원부)를 하여 국가기관의 허가를 받아야 합니다.또한, 많은 국가들이 바이오 테러를 회피하기 위하여 보툴리눔 균주의 수입을 금지하거나 엄격한 신고ㆍ허가절차를 거치고 있습니다. 따라서 국내외적으로 보툴리눔 생산 균주나 원료를 입수하는 것 자체가 어렵습니다.따라서 보툴리눔 독소 의약품이 바이오제네릭(biogeneric) 제품으로 분류되어 이론적으로 누구나 시장진입이 가능하지만, 제품생산을 위한 원료 확보 및 단백질의 분리ㆍ동정, 독소의 정제 그리고 비임상 및 임상 시험을 포함한 안전성과 효능의 입증과정 등이 매우 어렵기 때문에 국내외적으로 이미 제조하고 있는 회사들의 장기간 과점을 가능하게 합니다.⒝ 정부의 규제 중 바이오 의약품의 허가 측면식약처는 보툴리눔 독소 의약품을 자료제출 의약품으로 분류하지만, 그 심사기준은 아주 높으며 생물학적 제제인 바이오제네릭(biogeneric)의 허가 규정 수준을 통과할 수 있도록 지도를 하고 있습니다. 특히 보툴리눔 독소는 제조방법에 따라 역가 및 효능이 다르기 때문에 바이오 신약에 가까운 개발 과정을 거쳐야 합니다. 즉 생물학적 제제에 대한 허가를 받으려면 동물을 대상으로 한 비임상시험자료와 함께 사람을 대상으로 한 임상시험자료를 제출하여야 합니다.비임상시험은 비용이 많이 소요되며 특히, 사람을 대상으로 한 임상시험에는 윤리적인 제약이 따를 뿐만 아니라 대규모 개발 비용이 소요되어 바이오벤처사가 감당하기 어려울 수 있습니다. 한편 바이오 의약품 산업은 GMP 생산시설에 대한 투자가 필요하고 개발과정에 막대한 비용과 시간이 소요되기 때문에 진입장벽이 높은 산업이라고 할 수 있습니다.⒞ 보툴리눔 독소 생물학적 제제 제조 과정 측면보툴리눔 독소는 1그램(1gram)으로 백만명을 사망시킬 수 있는 맹독이므로 제조 시 BL3(Biosafety Level 3) 기준의 특수한 건물 및 장비를 추가로 설치해야 합니다. 이런 설비에 비용이 많이 들어갑니다. 또한 이러한 맹독의 독소 단백질 제조 과정 중 필요한 기계설비 각각에 대한 설치검증 IQ(installation qualification) 및 QC(quality control), QA(quality assurance) 등 GMP 충족 요구사항이 많습니다. 동시에 보툴리눔 독소 의약품은 1 바이알(vial)에 1~10 나노 그램(nano gram)의 단백질을 주입하는 나노공정 수준으로 다년간의 경험 축적이 요구됩니다.B. 필러(filler)국내 필러 시장의 경우 상위 5개社가 전체 시장의 약 60% 이상을 점유하는 과점시장으로 추정됩니다. 스위스 갈더마(Galderma)社의 "레스틸렌(Restylane)"과 미국 엘러간(Allergan)社의 "쥬비덤(Juvederm)"이 시장을 선도해 왔으며, 현재는 국내회사 제조품목으로 당사 종속회사의 "더채움", 메디톡스(Medytox)社의 "뉴라미스", 엘지화학社의 "이브아르" 등 국내 제품들이 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다.필러 시장 진입에는 HA의 가교(Cross-Linking)와 관련된 기술 및 특화된 선충전주사기(prefilled syringe)의 충전 생산 시설 등의 대규모 설비투자 소요가 진입장벽으로 존재합니다. 안전성 및 유효성을 입증하기 위한 동물실험에서 인체에 적용하는 임상시험까지의 과정에 걸쳐 많은 비용과 시간 또한 진입장벽으로 작용합니다. 단, 의료기기로 분류되는 제품의 특성상 보툴리눔 톡신제제에 비해 개발 난이도가 낮으며, 시장의 성장과 함께 신규 업체ㆍ제품의 진입 또한 지속 발생하고 있습니다.나) 비교우위 사항세계 수준의 보툴리눔 톡신ㆍ필러 제품 구성(portfolio)은 각 부문별 경쟁회사 대비 우위요소 입니다.하나의 기업이 보툴리눔 톡신과 HA 필러 등을 모두 제공할 때, 크로스셀링(cross-selling)을 통한 시너지(synergy)가 극대화되기 때문입니다.또한 보툴리눔 톡신 관련하여, 당사의 주요 경쟁우위 사항은,① 제품 가성비 (높은 품질 대비 경제적인 판매가격)② 고단위 제형인 150ㆍ200ㆍ300units에 대한 허가 보유③ 10년 이상의 임상 적용 경험 등에 기반한 제품 안전성 등으로 요약할 수 있습니다.4) 신규사업 등의 내용 및 전망가) 피부 전문 화장품 부문더마코스메틱(Derma cosmetic)은 피부과학을 뜻하는 '더마톨로지(Dermatology)’와 '화장품(Cosmetic)'의 합성어로, '기능성 의약 전용 화장품' 또는 '피부 전문가가 만든 화장품'이란 의미를 가지고 있습니다. 더마코스메틱은 일반 화장품과 다르게 의약품에 적용되는 엄격한 규정과 피부과학 전문성을 바탕으로 만든 화장품이라는 점에서 본질적인 차이를 보여주기 때문에 소비자 신뢰 및 성장성 높은 화장품 분야 입니다.2018년 기준 약 53조원 규모였던 글로벌 더마코스메틱 시장은 2022년까지 연평균 6.6%로 성장하며 2022년 기준 약 70조원을 기록할 것으로 추정하고 있으며, 특히 중국의 경우 같은 기간 230억위안(약 3조 8,570억원)에서 4배에 가까운 870억위안(약 14조 5,900억원) 규모로 성장할 것으로 예상되면서 향후 더마 코스메틱 브랜드의 확장성은 더욱 커질 것으로 판단하고 있습니다. 글로벌 시장과 더불어 국내 시장도 2019년 8천억원 규모에 연평균 15%의 성장률로 빠르게 성장하면서 국내외 화장품시장의 새로운 메인 카테고리로 떠오르고 있습니다.이러한 시장 흐름에 주목한 당사는 지금까지 쌓아온 피부 미용 전문 연구 개발 및 판매 역량을 발휘할 수 있는 분야로 판단해 화장품 사업을 육성하고 있습니다.해당 사업군의 "웰라쥬(wellage)"는 집에서도 쉽게 클리닉 케어를 받은 듯한 효과를 제공하기 위해 탄생한 클리니컬 더마코스메틱 브랜드입니다. 피부과 클리닉을 정기적으로 받기 어려운 바쁜 여성들을 위해 피부 고민과 상태에 따라 부족한 성분을 효과적으로 빠르게 채워 피부 컨디션을 최상의 상태로 끌어올려 줄 수 있는 고기능성 더마 코스메틱 화장품을 선보이고 있습니다.해당 브랜드 제품군의 가장 핵심적인 특징은 고순도ㆍ고농축 원료를 기반으로 한 고기능 맞춤 케어가 가능한 제품을 선보이고 있다는 점입니다. 피부과에서 검증된 안전한 클리니컬 등급(Clinical grade)의 고농축 성분을 중심으로 피부 메커니즘 연구에 기반, 시술 효과에 가까운 스킨케어를 구현하는데 중점을 두고 있습니다. 이와 함께 글로벌 기준에 맞춰 유해 성분을 최대한 배제하고 제품 출시 전 피부 자극 테스트(skin irritation test)를 진행함으로써 기능에 안전까지 더한 신개념 더마 코스메틱 브랜드를 전개하고 있습니다.웰라쥬는 2018년 휴젤 더 채움 필러와 동일한 오리진(Origin)의 고순도ㆍ고농축 히알루론산을 동결건조 방식의 캡슐 형태의 신개념 화장품으로 개발함으로써 국내외 더마코스메틱 시장에 새로운 카테고리를 구축, 선도해 나가고 있습니다. 특히 대표 제품인 '리얼 히알루로닉 원데이 키트'는 고농축 히알루론산 캡슐의 강력한 피부 효과와 직접 제조하는 DIY 방식의 독특한 사용법으로 중국을 비롯해 H&B 스토어 '올리브영', 면세점 등에서 판매 돌풍을 일으키며 출시 3년만에 3천만개 판매 돌파라는 기록을 세우는 등 브랜드 성장 동력의 한 축을 담당하고 있습니다. 올해는 링클 케어에 특화된 '골드 콜라겐 원데이 키트'와 피부를 맑고 화사하게 가꾸어 주는 '하이퍼 토닝 원데이 키트', 진정 케어에 특화된 '시카 클리어 원데이 키트' 등 원데이 키트의 라인업 확대를 통해 국내외 매출 성장 가속화를 이룰 것으로 기대하고 있습니다. 향후에는 중국 현지 진출 및 국내 H&B 스토어 '올리브영' 매장 및 제품 입점 확대, 클리닉과 연계한 다양한 제품 포트폴리오 구축을 통해 국내외 시장에서 입지를 넓힘으로써 기존 보툴리눔 톡신/필러 제품과 함께 당사의 주요 포트폴리오로 자리매김할 것으로 전망하고 있습니다.2024년 4월 하이엔드 코스메틱 브랜드 ‘바이리즌 BR’을 론칭하며 K-뷰티 아이덴티티를 강화하고 휴젤의 글로벌 시장을 대상으로 톡신/필러와 연계된 "토탈 에스테틱 솔루션"을 제공하기 위한 노력을 전개하고 있습니다. ‘바이리즌 BR’은 휴젤의 독자 개발 성분인 ▲TARGET HA™, 독자 특허 성분인 ▲Botuligin™ ▲H.ECM™이 함유돼 수분 탄력, 주름 관리, 장벽 회복 등 3중 안티 에이징 케어에 효과적입니다. 휴젤의 독자적 기술력과 고기능성 특허 성분을 기반으로 보다 강력한 피부 개선 효과와 깊이가 다른 피부 변화를 원하는 소비자들을 적극 공략해 나갈 예정입니다.나) 흡수성 봉합사 제조 및 판매흡수성 봉합사는 노화로 늘어진 피부에 돌기가 있는 의료용 실을 삽입하고 중력 반대방향으로 당겨 고정함으로써 피부 처짐을 개선하는 안면 리프팅 목적으로 시술이 늘어나고 있습니다. 특히 절개를 통한 안면 거상술 대비 시술 및 회복이 빠르고 비용이 저렴한 장점이 있습니다. 미용용 봉합사 시장 규모는 전세계 5000억원, 한국 200억원으로 추정되며, 제품 관련 기술의 진화 및 시술 방법의 교육에 따라 시술이 확대되며 성장할 것으로 기대되고 있습니다.당사는 미국에서 FDA 허가를 받고 국내 식약처에서도 허가받은 의료용 PDO(Polydioxanone) 실을 '블루 로즈 포르테(Blue Rose Forte)' 브랜드로 판매해 왔으며, 제품 디자인 포트폴리오 확대 및 경쟁력 강화를 위하여 2020년 9월 국내 미용용 흡수성 봉합사 제조 분야의 선도업체인 ㈜제이월드의 지분 80%를 인수하였으며, 2022년 5월 나머지 지분 20% 인수하였습니다. 제이월드는 2013년 설립된 미용 성형용 의료기기 전문 업체로서, 봉합사 제조 장치 및 제조 방법 관련 다수의 특허를 바탕으로 인장력이 뛰어나고 다양한 디자인의 리프팅실 개발 및 생산이 가능합니다. 현재 국내에서는 '블루 로즈 포르테(Blue Rose Forte)'를 포함한 다양한 브랜드로 판매되고 있습니다. 2022년 6월 국내 최초 몰딩형 PCL 봉합사인 '블루 로즈 클레어(Blue Rose Clair)' 를 국내 시장에 출시, 2023년 4월 블루 로즈 멀티(Blue Rose Multi)를 출시하여 기존 흡수성 봉합사 라인에 제품 포트폴리오를 강화하고, 다양한 제품 라인업으로 의료진들의 선택의 폭도 넓혀가고 있습니다. 더불어, 해외 진출도 가시화되고 있어 일본, 인도네시아, 태국에서 리프팅실을 판매 중이며 2019년 유럽 CE인증도 마쳤습니다.또한, 보툴리눔 톡신, HA필러, 리프팅실을 활용한 복합적인 시술이 새로운 미용ㆍ성형 트렌드로 부상하는 만큼 미용ㆍ성형 분야의 통합솔루션을 제공할 계획이며, 기존 제이월드가 보유하고 있던 우수한 제조, 생산 능력에 휴젤의 영업 및 마케팅 역량과 학술 플랫폼을 결합시켜 리프팅실 시장을 성장시키고 해외 시장 확대도 더욱 가속화할 예정입니다.다) 스킨부스터, '바이리즌' 부문메디컬 에스테틱 기업으로서 기업 경쟁력 강화를 위해 국내에서 스킨부스터 HA, '바이리즌'을 2022년 1월에 출시했습니다. 높은 함량의 히알루론산 성분을 함유해 피부 표피에 유효 성분을 주입하는 스킨부스터 시술 특성에 맞춰 미세한 입자 크기와 소프트한 물성을 갖춘 제품으로, 주름 개선 및 피부에 광채와 수분감을 전하는 프리미엄 스킨부스터 제품입니다. 우수한 몰딩력을 기반으로 자연스러운 볼륨감 형성이 강점이던 기존 더채움 브랜드와 차별화되어 있습니다. 또한 부드러운 점탄성으로 시술 시 제품 주입감을 높이는 한편, 필러 시술의 대표 부작용으로 꼽히는 '틴들현상(tyndall effect)' 발생을 최소화해 시술자인 의사와 소비자의 편의를 모두 개선했습니다.더불어, 미용ㆍ성형 시술에 대한 관심과 수요가 높아진 만큼 폭넓은 제품 선택의 기회를 제공하기 위해 국내에서 '바이리즌' 브랜드의 두 번째 라인업인 피부 도포형 스킨부스터 '바이리즌 부스터 엑서밋'을 2023년 9월에 출시했습니다.4세대 스킨부스터로 불리는 인체 지방 유래 줄기세포 배양액(ADSC-CM)을 비롯해 150여 가지 성장인자 단백질, 나이아신아마이드, 아데노신 등이 함유돼 피부 주름 개선 및 보습, 미백, 콜라겐 증가에 도움 주는 제품입니다. 특히, 다양한 레이저 시술이나 흡수·진정관리 장비 등과 병행 사용이 가능하기 때문에 다양한 방법으로 시술이 가능하다는 장점이 있으며, 의료진과 소비자들의 만족도 향상을 위해 고용량(270mg)으로 출시되었습니다. 핵심 성분을 물리적ㆍ화학적 손상 없이 고순도ㆍ고효율로 추출하기 위해 'ExoPlant™', 'ExoTraction™' 등 다양한 특허 기술이 적용됐으며, 줄기세포 공여자 선정ㆍ배양ㆍ품질 관리 등 생산 전 과정을 식약처의 까다로운 배양액 안전기준에 맞춰 진행했습니다.바이리즌이 휴젤의 토탈 스킨 솔루션 브랜드로 자리매김할 수 있도록 제품 포트폴리오를 지속해서 강화해 나가는 것을 목표로 하고 있습니다.스킨부스터 시장은 국내 기준 현재 약 600억원 규모로 추정됩니다. 손상 피부의 재생부터 피부톤, 결, 탄력에 이르기까지 피부 개선에 대한 소비자 수요 확산에 따라 해당시장 역시 가파른 성장을 이어가는 추세입니다. 국내 보툴리눔 톡신 및 HA필러 시장의 선도 기업으로 도약할 수 있었던 회사의 영업마케팅 노하우를 적극 활용, 신규 스킨부스터 제품 역시 국내를 대표하는 프리미엄 스킨부스터로 성장시키겠다는 방침입니다. 그 일환으로 휴젤의 학술 심포지엄 'H.E.L.F' 등을 통해 국내외 의료진을 대상으로 한 공격적인 학술 마케팅과 함께 일반 소비자를 겨냥한 다양한 광고 마케팅도 전개해 나갈 계획입니다.잠재력 높은 스킨부스터 시장 진출을 통해 다양한 의료미용 수요에 보다 종합적이고 유기적인 솔루션을 제공, 메디컬 에스테틱 기업으로서의 기업 가치를 높이는 게 목표입니다.라) 리도카인 함유 액상 보툴리눔 톡신 제품 개발 및 제조당사는 현재 동결건조 제형 중심 제품군의 안전성 및 보관 편리성 개선 등을 목적으로 리도카인 함유 액상 보툴리눔 톡신 제품을 개발 중에 있습니다. 2022년 5월에 국내 임상 1상을 완료하였고, 2023년 6월에는 국내 임상 3상 IND를 승인 받았습니다. [기존 보툴리눔 톡신 제품과의 비교]

구 분	기존 제품	리도카인 함유 액상 제품
기술	동물성 유래성분 사용	동물성 유래성분 제외(안전성 향상)
인간 혈청 알부민	인간 혈청 알부민 제외(안전성 향상)
동결건조 제형	용액 제형(편리성 향상)
-	리도카인 첨가(환자 순응도 향상)
적응증	눈꺼풀경련, 미간주름개선 등	눈꺼풀경련, 미간주름개선 및 편두통 등

상기와 같이 보툴리눔 톡신 제품 개선을 통해 더욱 세분화된 수요층 공략 전략을 시행할 예정입니다.마) 국소지방분해제제 신약미용성형과 관련된 소비자와 시술자의 다양한 수요를 충족시키기 위하여 국소지방분해 관련 신약 개발을 시작하였습니다.국소지방분해 주사제의 경우, 기존 상용화된 제품은 통증, 염증 등의 부작용을 수반하여 널리 쓰이지 못하는 한계가 있었습니다.당사는 2020년 1월 미국 바이오벤처기업으로부터 미국에서 임상시험 진행 중에 있는 국소지방분해제제 기술을 도입하여 한국 및 중국 시장에 대한 개발권과 판매권을 보유하게 되었습니다. 해당 제품은 기초실험 및 동물시험 결과 기존 제품 대비 통증, 염증 등의 부작용을 현저하게 개선하는 것으로 나타났으며, 당사는 국내 제품화를 위한 개발을 진행하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

- 제1호 의안 : 제24기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 - 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'의 '나. 회사의 현황' 중 1) 영업개황 및 공시대상 사업부문의 구분' 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 일부 변경될 수 있습니다. 연결 및 별도 재무제표의 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조해 주시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 24(당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 23(전) 기 2023년 12월 31일 현재
휴젤 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
자산
유동자산	522,925,414,568	567,772,402,738
현금및현금성자산	130,138,968,641	106,013,879,808
매출채권	48,373,138,006	44,148,484,834
단기금융상품	285,190,515,240	370,926,987,983
당기손익-공정가치측정금융자산	5,677,607,867	1,977,859,364
기타금융자산	6,077,048,823	8,242,683,435
재고자산	42,645,944,090	34,280,808,291
기타유동자산	3,773,691,557	2,181,699,023
당기법인세자산	1,048,500,344	-
비유동자산	416,429,911,273	361,478,239,263
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	8,447,339,189	6,783,168,629
당기손익-공정가치측정금융자산	9,517,957,072	13,008,896,821
기타금융자산	6,468,429,095	2,441,253,334
관계기업투자	5,467,330,020	1,247,579,620
유형자산	150,966,585,538	134,731,747,548
무형자산	195,921,887,294	182,299,420,816
기타비유동자산	958,997,508	1,603,713,411
순확정급여자산	610,175,662	1,793,744,901
이연법인세자산	38,071,209,895	17,568,714,183
자산 총계	939,355,325,841	929,250,642,001
부채
유동부채	61,079,734,078	57,425,431,475
매입채무	4,346,543,699	2,947,110,759
기타금융부채	22,398,279,770	25,618,297,122
기타유동부채	4,552,471,201	3,986,309,451
유동충당부채	1,819,051,131	1,616,744,147
당기법인세부채	27,963,388,277	23,256,969,996
비유동부채	37,547,591,020	92,147,175,052
기타금융부채	10,612,569,006	1,278,470,358
비유동충당부채	737,000,000	-
전환사채	24,533,077,996	88,848,123,736
순확정급여부채	251,871,872	442,278,764
이연법인세부채	1,413,072,146	1,578,302,194
부채 총계	98,627,325,098	149,572,606,527
자본
지배기업 소유주지분	803,785,425,625	747,310,324,842
자본금	6,587,798,000	6,292,727,500
자본잉여금	394,487,440,412	327,286,768,604
기타자본항목	(697,856,206,387)	(533,345,753,173)
기타포괄손익누계액	30,028,553,063	10,745,781,265
이익잉여금	1,070,537,840,537	936,330,800,646
비지배지분	36,942,575,118	32,367,710,632
자본 총계	840,728,000,743	779,678,035,474
부채와 자본 총계	939,355,325,841	929,250,642,001

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 24(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
휴젤 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제24(당) 기	제23(전) 기
매출액	373,046,885,998	319,699,941,151
매출원가	85,871,389,426	73,537,109,939
매출총이익	287,175,496,572	246,162,831,212
판매비와관리비	120,946,325,954	128,381,045,257
영업이익	166,229,170,618	117,781,785,955
금융수익	25,226,154,832	41,992,220,529
금융비용	4,743,486,367	14,794,685,784
기타수익	992,190,423	823,402,506
기타비용	22,244,232,994	12,353,890,908
관계기업에 대한 지분법손익	(280,249,600)	(179,081,875)
법인세비용차감전순이익	165,179,546,912	133,269,750,423
법인세비용	22,044,964,065	35,609,450,795
당기순이익	143,134,582,847	97,660,299,628
지배기업 소유주지분	135,813,576,902	93,076,068,773
비지배지분	7,321,005,945	4,584,230,855
기타포괄손익	17,671,144,560	253,626,994
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(1,611,627,238)	(1,298,242,033)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	1,279,747,161	(1,626,506,255)
후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
지분법자본변동	-	91,342,401
해외사업환산손익	18,003,024,637	3,087,032,881
당기총포괄이익	160,805,727,407	97,913,926,622
지배기업 소유주지분	153,489,811,689	92,291,711,021
비지배지분	7,315,915,718	5,622,215,601
주당이익
기본주당이익	12,520	8,217
희석주당이익	11,988	7,934

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 24(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
휴젤 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2023년 01월 01일(전기초)	6,292,727,500	327,289,034,844	(446,943,967,224)	6,334,655,137	899,140,037,362	792,112,487,619	57,341,947,634	849,454,435,253
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	93,076,068,773	93,076,068,773	4,584,230,855	97,660,299,628
기타포괄손익	-	-	-	513,884,281	(1,298,242,033)	(784,357,752)	1,037,984,746	253,626,994
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,298,242,033)	(1,298,242,033)	-	(1,298,242,033)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(1,626,506,255)	-	(1,626,506,255)	-	(1,626,506,255)
해외사업환산손익	-	-	-	2,049,048,135	-	2,049,048,135	1,037,984,746	3,087,032,881
지분법자본변동	-	-	-	91,342,401	-	91,342,401	-	91,342,401
당기총포괄손익	-	-	-	513,884,281	91,777,826,740	92,291,711,021	5,622,215,601	97,913,926,622
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
자기주식의 취득	-	-	(122,449,497,800)	-	-	(122,449,497,800)	-	(122,449,497,800)
주식보상비용	-	-	1,520,995,393	-	-	1,520,995,393	-	1,520,995,393
주식선택권 행사	-	-	767,115,000	-	-	767,115,000	-	767,115,000
비지배지분의 변동	-	-	(20,827,461,998)	3,897,241,847	-	(16,930,220,151)	(30,490,539,103)	(47,420,759,254)
주식의 소각	-	(2,266,240)	54,587,063,456	-	(54,587,063,456)	(2,266,240)	-	(2,266,240)
배당금지급	-	-	-	-	-	-	(105,913,500)	(105,913,500)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계	-	(2,266,240)	(86,401,785,949)	3,897,241,847	(54,587,063,456)	(137,093,873,798)	(30,596,452,603)	(167,690,326,401)
2023년 12월 31일(전기말)	6,292,727,500	327,286,768,604	(533,345,753,173)	10,745,781,265	936,330,800,646	747,310,324,842	32,367,710,632	779,678,035,474
2024년 01월 01일(당기초)	6,292,727,500	327,286,768,604	(533,345,753,173)	10,745,781,265	936,330,800,646	747,310,324,842	32,367,710,632	779,678,035,474
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	135,813,576,902	135,813,576,902	7,321,005,945	143,134,582,847
기타포괄손익	-	-	-	19,282,771,798	(1,606,537,011)	17,676,234,787	(5,090,227)	17,671,144,560
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,606,537,011)	(1,606,537,011)	(5,090,227)	(1,611,627,238)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	1,279,747,161	-	1,279,747,161	-	1,279,747,161
해외사업환산손익	-	-	-	18,003,024,637	-	18,003,024,637	-	18,003,024,637
당기총포괄손익	-	-	-	19,282,771,798	134,207,039,890	153,489,811,689	7,315,915,718	160,805,727,407
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
자기주식의 취득	-	-	(172,480,439,800)	-	-	(172,480,439,800)	-	(172,480,439,800)
전환사채의 전환	295,070,500	68,002,493,115	-	-	-	68,297,563,615	-	68,297,563,615
주식보상비용	-	-	2,266,895,217	-	-	2,266,895,217	-	2,266,895,217
주식선택권 행사	-	-	5,703,091,369	-	-	5,703,091,369	-	5,703,091,369
비지배지분 변동	-	(801,821,307)	-	-	-	(801,821,307)	(2,741,051,232)	(3,542,872,539)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계	295,070,500	67,200,671,808	(164,510,453,214)	-	-	(97,014,710,906)	(2,741,051,232)	(99,755,762,138)
2024년 12월 31일(당기말)	6,587,798,000	394,487,440,412	(697,856,206,387)	30,028,553,063	1,070,537,840,537	803,785,425,625	36,942,575,118	840,728,000,743

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 24(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
휴젤 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제24(당) 기	제23(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	149,050,888,807	117,705,306,304
영업으로부터 창출된 현금	172,092,255,783	138,642,288,551
가. 당기순이익	143,134,582,847	97,660,299,628
나. 조정	48,745,195,662	42,925,990,931
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(19,787,522,726)	(1,944,002,008)
법인세 납부	(38,965,027,725)	(37,189,488,975)
이자수취	16,470,508,068	16,307,624,393
이자지급	(546,847,319)	(55,117,665)
투자활동으로 인한 현금흐름	42,383,660,430	43,198,399,360
단기금융상품의 취득	(531,985,494,483)	(773,075,922,183)
단기금융상품의 처분	614,894,720,229	794,550,468,901
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(58,500,000,000)	(26,000,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	58,678,215,370	44,319,462,683
장기선급금의 증가	-	(25,766,081)
장기대여금의 증가	(150,000,000)	-
임차보증금의 증가	(3,205,064,037)	(1,663,208,311)
임차보증금의 감소	442,494,186	642,412,851
기타보증금(유동)의 감소	-	7,547,259,250
기타보증금(비유동)의 증가	-	(37,560,000)
리스채권의 회수	-	75,069,373
관계기업투자주식의 취득	(4,500,000,000)	-
유형자산의 취득	(12,354,091,263)	(23,717,286,954)
유형자산의 처분	15,890,909	15,276,086
무형자산의 취득	(20,953,010,481)	(16,837,753,774)
무형자산의 처분	-	24,905,947,519
배상금의 수령	-	12,500,000,000
재무활동으로 인한 현금흐름	(172,065,830,373)	(187,068,751,504)
리스부채의 상환	(2,215,523,828)	(1,765,090,836)
주식선택권의 행사	6,144,560,000	767,115,000
자기주식의 취득	(172,480,439,800)	(122,449,497,800)
임대보증금의 증가	41,935,565	-
임대보증금의 감소	-	(55,605,764)
주식발행비용	(13,489,770)	-
배당금의 지급	-	(105,913,500)
비지배지분 추가취득	(3,542,872,540)	(41,643,249,323)
비지배지분금융부채의 상환	-	(21,816,509,281)
현금및현금성자산의 순증가	19,368,718,865	(26,165,045,840)
기초 현금및현금성자산	106,013,879,808	131,785,607,834
현금및현금성자산의 환율변동효과	4,756,369,968	393,317,814
기말 현금및현금성자산	130,138,968,641	106,013,879,808

- 주석사항

※ 기타 주석사항은 향후 공시될 연결감사보고서 제출 공시를 참조해 주시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

- 별도재무상태표

재 무 상 태 표
제 24 (당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 23 (전) 기 2023년 12월 31일 현재
휴젤 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
자산
유동자산	185,952,267,853	298,340,967,654
현금및현금성자산	95,270,113,113	77,646,409,441
매출채권	45,463,442,664	41,079,646,865
단기금융상품	1,690,515,240	142,426,987,983
당기손익-공정가치측정금융자산	2,247,150,518	58,600,000
기타금융자산	6,051,426,209	8,573,603,762
재고자산	32,532,809,476	27,206,716,108
기타유동자산	2,696,810,633	1,349,003,495
비유동자산	476,950,843,262	443,120,881,242
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	8,447,339,189	6,783,168,629
당기손익-공정가치측정금융자산	9,517,957,072	13,008,896,821
기타금융자산	6,127,849,026	2,630,042,330
관계기업투자	6,271,300,000	1,771,300,000
종속기업투자	259,167,312,436	252,291,112,436
유형자산	129,281,744,675	114,701,154,159
무형자산	38,540,969,175	32,855,037,637
투자부동산	3,452,212,506	3,558,020,639
순확정급여자산	472,030,184	1,793,744,901
기타비유동자산	733,175,099	1,577,947,330
이연법인세자산	14,938,953,900	12,150,456,360
자산 총계	662,903,111,115	741,461,848,896
부채
유동부채	45,799,266,705	47,029,917,580
매입채무	7,101,466,557	9,674,366,125
기타금융부채	18,898,416,082	21,916,106,267
기타유동부채	3,695,057,675	3,492,662,388
유동충당부채	1,819,051,131	1,616,744,147
당기법인세부채	14,285,275,260	10,330,038,653
비유동부채	35,484,687,241	89,495,945,285
기타금융부채	10,214,609,245	647,821,549
비유동충당부채	737,000,000	-
전환사채	24,533,077,996	88,848,123,736
부채 총계	81,283,953,946	136,525,862,865
자본
자본금	6,587,798,000	6,292,727,500
자본잉여금	437,143,082,713	369,140,589,598
기타자본항목	(659,462,965,121)	(494,952,511,907)
기타포괄손익누계액	(3,702,516,357)	(4,982,263,518)
이익잉여금	801,053,757,934	729,437,444,358
자본 총계	581,619,157,169	604,935,986,031
부채와 자본 총계	662,903,111,115	741,461,848,896

- 별도포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 24 (당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 23 (전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
휴젤 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기	제23(전) 기
매출액	269,014,929,779	241,395,409,455
매출원가	82,283,104,324	80,822,968,680
매출총이익	186,731,825,455	160,572,440,775
판매비와관리비	93,157,953,245	93,125,610,568
영업이익	93,573,872,210	67,446,830,207
금융수익	14,752,769,186	28,811,607,784
금융비용	2,452,634,799	13,122,504,658
기타수익	3,274,348,147	3,699,545,183
기타비용	17,500,728,392	1,146,162,608
법인세비용차감전순이익	91,647,626,352	85,689,315,908
법인세비용	18,472,752,314	17,756,552,413
당기순이익	73,174,874,038	67,932,763,495
기타포괄손익	(278,813,301)	(2,916,613,563)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(278,813,301)	(2,916,613,563)
순확정급여부채의 재측정요소	(1,558,560,462)	(1,290,107,308)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	1,279,747,161	(1,626,506,255)
총포괄이익	72,896,060,737	65,016,149,932
주당이익
기본주당이익	6,746	5,997
희석주당이익	6,488	5,861

- 별도자본변동표

자 본 변 동 표
제 24 (당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 23 (전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
휴젤 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
2023년 1월 1일 (전기초)	6,292,727,500	369,142,855,838	(429,378,187,956)	(3,355,757,263)	717,381,851,627	660,083,489,746
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	67,932,763,495	67,932,763,495
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,290,107,308)	(1,290,107,308)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(1,626,506,255)	-	(1,626,506,255)
총포괄손익	-	-	-	(1,626,506,255)	66,642,656,187	65,016,149,932
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
자기주식의 취득	-	-	(122,449,497,800)	-	-	(122,449,497,800)
이익소각	-	(2,266,240)	54,587,063,456	-	(54,587,063,456)	(2,266,240)
주식보상비용(이연법인세 포함)	-	-	1,520,995,393	-	-	1,520,995,393
주식선택권 행사	-	-	767,115,000	-	-	767,115,000
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계	-	(2,266,240)	(65,574,323,951)	-	(54,587,063,456)	(120,163,653,647)
2023년 12월 31일 (전기말)	6,292,727,500	369,140,589,598	(494,952,511,907)	(4,982,263,518)	729,437,444,358	604,935,986,031
2024년 1월 1일 (당기초)	6,292,727,500	369,140,589,598	(494,952,511,907)	(4,982,263,518)	729,437,444,358	604,935,986,031
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	73,174,874,038	73,174,874,038
기타포괄손익	-	-	-	1,279,747,161	(1,558,560,462)	(278,813,301)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,558,560,462)	(1,558,560,462)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	1,279,747,161	-	1,279,747,161
총포괄손익	-	-	-	1,279,747,161	71,616,313,576	72,896,060,737
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
자기주식의 취득	-	-	(172,480,439,800)	-	-	(172,480,439,800)
전환사채의 전환	295,070,500	68,002,493,115	-	-	-	68,297,563,615
주식보상비용(이연법인세 포함)	-	-	2,266,895,217	-	-	2,266,895,217
주식선택권 행사	-	-	5,703,091,369	-	-	5,703,091,369
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계	295,070,500	68,002,493,115	(164,510,453,214)	-	-	(96,212,889,599)
2024년 12월 31일 (당기말)	6,587,798,000	437,143,082,713	(659,462,965,121)	(3,702,516,357)	801,053,757,934	581,619,157,169

- 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 24 (당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 23 (전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
휴젤 주식회사	(단위: 원)

과 목	제24(당) 기	제23(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	86,238,710,080	80,343,858,322
영업으로부터 창출된 현금	98,781,210,043	94,298,805,682
가. 당기순이익	73,174,874,038	67,932,763,495
나. 조정	44,283,478,626	22,267,625,496
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(18,677,142,621)	4,098,416,691
법인세의 납부	(18,778,864,370)	(22,294,178,142)
이자의 수취	6,759,395,800	8,251,338,290
이자의 지급	(523,031,393)	(22,232,284)
배당금의 수취	-	110,124,776
투자활동으로 인한 현금흐름	96,919,419,465	12,117,293,418
단기금융상품의 취득	(1,985,494,483)	(326,440,672,183)
단기금융상품의 처분	139,894,720,229	398,215,218,901
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,556,051,599	20,034,226,057
단기대여금의 증가	-	(21,086,956,602)
단기대여금의 감소	-	21,136,956,602
장기대여금의 증가	(234,000,000)	-
임차보증금의 증가	(3,153,713,080)	(1,660,000,000)
임차보증금의 감소	439,209,960	600,000,000
기타보증금(유동)의 감소	-	7,547,259,250
기타보증금(비유동)의 증가	-	(37,560,000)
리스채권의 회수	91,678,017	55,696,898
관계기업투자주식의 취득	(4,500,000,000)	-
종속기업투자의 취득	(6,876,200,000)	(62,993,006,620)
종속기업투자의 처분	-	36,150,483
유형자산의 취득	(9,958,219,455)	(22,265,298,272)
유형자산의 처분	15,890,909	39,121,651
무형자산의 취득	(18,370,504,231)	(13,563,842,747)
배상금의 수령	-	12,500,000,000
재무활동으로 인한 현금흐름	(167,982,789,764)	(122,823,558,376)
자기주식의 취득	(172,480,439,800)	(122,449,497,800)
리스부채의 상환	(1,633,420,194)	(1,134,093,995)
임대보증금의 증가	-	32,240,499
임대보증금의 감소	-	(39,322,080)
주식선택권의 행사	6,144,560,000	767,115,000
주식발행비용	(13,489,770)	-
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	2,448,363,891	(523,885,610)
현금및현금성자산의 순증가	15,175,339,781	(30,362,406,636)
기초의 현금및현금성자산	77,646,409,441	108,532,701,687
기말의 현금및현금성자산	95,270,113,113	77,646,409,441

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
제 24 (당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 23 (전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
휴젤 주식회사	(단위: 원)

(단위: 원)
과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
---	---	---	---	---
처분예정일	2025년 03월 31일	처분확정일	2024년 03월 29일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		801,053,757,934		729,437,444,358
전기이월미처분이익잉여금	729,437,444,358		717,381,851,627
순확정급여부채의 재측정요소	(1,558,560,462)		(1,290,107,308)
당기순이익	73,174,874,038		67,932,763,495
자기주식소각	-		(54,587,063,456)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		801,053,757,934		729,437,444,358

- 주석사항

※ 기타 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조해 주시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 3인, 사외이사 1인) 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 허준녕 선임의 건 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 이태형 선임의 건 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 경한수 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 패트릭 홀트(Patrick Holt) 선임의 건- 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 지승민 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
허준녕	1974.03.10	기타비상무이사	-	없음	이사회
이태형	1970.11.23	기타비상무이사	-	없음	이사회
경한수	1973.11.16	기타비상무이사	-	없음	이사회
패트릭 홀트(Patrick Holt)	1972.10.15	사외이사	-	없음	이사회
지승민	1974.08.24	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
허준녕	㈜GS미래사업팀장	2007	University of Chicago MBA	없음
2007 ~ 2020	UBS Investment Bank Executive Director
2022 ~ 2023	㈜GS벤처스 대표
2024 ~ 현재	㈜GS 미래사업팀장 부사장
이태형	㈜GS재무팀장 겸PM팀장	2001	University of Washington MBA	없음
2016 ~ 2016	GS파워㈜ 지역난방사업부문장 상무
2017 ~ 2020	인천종합에너지㈜ 대표이사 전무
2020 ~ 2021	GS에너지㈜ 경영기획부문장 전무
2022 ~ 현재	㈜GS 재무팀장 겸 PM팀장 부사장
경한수	CBC GroupSenior ManagingDirector	2005	Cornell University 의학 박사	없음
2013 ~ 2015	Catalyst Biosciences Inc., President of Asia
2015 ~ 2018	㈜제넥신 (Genexine) 대표이사
2019 ~ 현재	CBC Group, Senior Managing Director
패트릭 홀트(Patrick Holt)	Ascenda LoyaltyNon-ExecutiveDirector	1996	Monash University 생화학	없음
1997 ~ 2010	Merck & co., Inc., President Director
2010 ~ 2015	Allergan Inc., Vice President
2015 ~ 2023	Cordis(Cardinal Health Inc.), President
2023 ~ 2024	Amarin Corporation, President and CEO
2019 ~ 현재	Ascenda Loyalty, Non-Executive Director
지승민	고려대학교경영대학부교수	2011	University of California at Berkeley 경영학 박사	없음
2011 ~ 2013	University of Oregon, Eugene 조교수
2015 ~ 2017	증권선물위원회 회계제도심의위원회 위원
2018 ~ 2020	해양수산과학기술진흥원 비상임이사
2021 ~ 현재	㈜삼천리 사외이사 및 감사위원
2013 ~ 현재	고려대학교 경영대학 부교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
허준녕	해당없음	해당없음	해당없음
이태형	해당없음	해당없음	해당없음
경한수	해당없음	해당없음	해당없음
패트릭 홀트(Patrick Holt)	해당없음	해당없음	해당없음
지승민	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 - 패트릭 홀트(Patrick Holt) 1. 전문성 본 후보자는 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회에서 회사의 업무에 관한 이사로서의 의무를 준수하고, 주주 및 임직원 등 회사이해관계자의 의견을 청취하고, 회사의 지속적인 성장에 기여하는 방향으로 업무를 수행하도록 하겠습니다. 2. 독립성 본 후보자는 회사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인들로부터 특수관계인의 위치에 있지 않으며, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없습니다. 본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무 수행이 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 감독하며, 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 노력하겠습니다. 3. 윤리성 본 후보자는 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 및 제3자의 이익을 추구하는 행위를 하지 않으며, 직무수행 간에 취득한 회사의 기밀사항에 대하여 보안을 유지하겠습니다. 4. 직무수행 및 의사결정 본 후보자는 전문 지식과 경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회의 일원으로 충실히 업무를 수행하겠으며, 이사회와 감사위원회의 투명성과 공정성 제고에 공헌할 수 있도록 역할을 다하겠습니다. 5. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다. 또한, 휴젤㈜가 회사경영 및 기업활동에 있어 최우선 가치로 생각하는 윤리강령을 의사결정과 행동의 판단기준으로 삼아 투명하고 공정하며 합리적인 업무수행을 해 나가겠습니다.

사외이사 후보자 - 지승민 1. 전문성 본 후보자는 회계학 교수로서 축적한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회에서 회사의 업무에 관한 이사로서의 의무를 준수하고, 주주 및 임직원 등 회사 이해관계자의 의견을 청취하고, 회사의 지속적인 성장에 기여하는 방향으로 업무를 수행하도록 하겠습니다. 2. 독립성 본 후보자는 회사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인들로부터 특수관계인의 위치에 있지 않으며, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없습니다. 본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무 수행이 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 감독하며, 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 노력하겠습니다. 3. 윤리성 본 후보자는 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 및 제3자의 이익을 추구하는 행위를 하지 않으며, 직무수행 간에 취득한 회사의 기밀사항에 대하여 보안을 유지하겠습니다. 4. 직무수행 및 의사결정 본 후보자는 전문지식과 경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회의 일원으로 충실히 업무를 수행하겠습니다. 또한, 이사회와 감사위원회의 투명성과 공정성 제고에 공헌할 수 있도록 역할을 다하겠습니다. 5. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다. 또한, 휴젤㈜가 회사경영 및 기업활동에 있어 최우선 가치로 생각하는 윤리강령을 의사결정과 행동의 판단기준으로 삼아 투명하고 공정하며 합리적인 업무수행을 해 나가겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[기타비상무이사 허준녕] 본 후보자는 ㈜GS의 미래사업팀장 부사장으로 투자활동 및 경영활동 전반에 대한 전문지식과 풍부한 경험으로 미래성장을 주도하였습니다. 이러한 통찰력을 바탕으로 회사가 직면한 이슈들에 방향성을 제시하고 전문적이고 합리적인 의사결정을 통하여 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단합니다.[기타비상무이사 이태형] 본 후보자는 ㈜GS의 CFO 겸 PM팀장으로서 정유 및 에너지 분야에서 25년 이상 근무하면서 기획, 재무, 경영활동 전반에 전문지식과 풍부한 경험을 가지고 있습니다. 또한, 지주회사의 관리 경험을 토대로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단합니다.[기타비상무이사 경한수] 본 후보자는 CBC그룹의 Senior Managing Director로서 20년 이상 의사, 투자자 및 헬스케어 분야의 임원으로 활동하며, 회사가 영위하고 진출해 있는 사업 전반에 대한 이해도가 높아 투자활동 및 의료분야의 다양한 경험과 식견을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단합니다.[사외이사 패트릭 홀트(Patrick Holt)] 본 후보자는 Ascenda Loyalty의 Director로 엘러간, 머크 등 유수한 글로벌 의료 및 제약사의 임원으로 재직하며 기업경영 활동의 풍부한 경험과 의료 및 바이오 의약품 분야의 넓은 안목을 가지고 있습니다. 의료 기술 및 바이오 의약품 분야의 광범위하고 깊은 경험을 통하여 높은 전문성으로 독립적인 지위에서 경영진의 의사결정 및 직무수행을 감독하여 회사의 기업가치와 감사위원회 기능 강화에 기여할 것으로 판단합니다.[사외이사 지승민] 본 후보자는 공인회계사로서 회계법인에서 업무를 수행하였으며, 경영대학 회계학 교수로서 축적한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 회계/재무 분야의 전문역량을 보유하고 있으며, 상장회사의 사외이사 및 감사위원으로 활동하면서 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 독립적인 지위에서 경영진의 의사결정 및 직무수행을 감독하여 회사의 기업가치와 감사위원회 기능 강화에 기여할 것으로 판단합니다.

확인서 2-1.이사후보자 확인서_기타비상무이사_허준녕.jpg 2-1.이사후보자 확인서_기타비상무이사_허준녕 2-2.이사후보자 확인서_기타비상무이사_감사위원_이태형.jpg 2-2.이사후보자 확인서_기타비상무이사_감사위원_이태형 2-3.이사후보자 확인서_기타비상무이사_경한수.jpg 2-3.이사후보자 확인서_기타비상무이사_경한수 2-4.candidate confirmation_patrick holt.jpg 2-4.candidate confirmation_patrick holt 3.이사후보자 확인서_감사위원이 되는 사외이사_지승민.jpg 3.이사후보자 확인서_감사위원이 되는 사외이사_지승민

※ 기타 참고사항 제3호 의안인 감사위원회 위원이 되는 사외이사 지승민 선임의 건은 상법 제542조의12 제2항의 감사위원 분리선출에 따른 의안입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 지승민 선임의 건- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 패트릭 홀트(Patrick Holt) 선임의 건 제4-2호 의안 : 사외이사가 아닌 감사위원 이태형 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
지승민	1974.08.24	사외이사	분리선출	없음	이사회
패트릭 홀트(Patrick Holt)	1972.10.15	사외이사	-	없음	이사회
이태형	1970.11.23	기타비상무이사	-	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
지승민	고려대학교경영대학부교수	2011	University of California at Berkeley 경영학 박사	없음
2011 ~ 2013	University of Oregon, Eugene 조교수
2015 ~ 2017	증권선물위원회 회계제도심의위원회 위원
2018 ~ 2020	해양수산과학기술진흥원 비상임이사
2021 ~ 현재	㈜삼천리 사외이사 및 감사위원
2013 ~ 현재	고려대학교 경영대학 부교수
패트릭 홀트(Patrick Holt)	Ascenda LoyaltyNon-ExecutiveDirector	1996	Monash University 생화학	없음
1997 ~ 2010	Merck & co., Inc., President Director
2010 ~ 2015	Allergan Inc., Vice President
2015 ~ 2023	Cordis(Cardinal Health Inc.), President
2023 ~ 2024	Amarin Corporation, President and CEO
2019 ~ 현재	Ascenda Loyalty, Non-Executive Director
이태형	㈜GS재무팀장 겸PM팀장	2001	University of Washington MBA	없음
2016 ~ 2016	GS파워㈜ 지역난방사업부문장 상무
2017 ~ 2020	인천종합에너지㈜ 대표이사 전무
2020 ~ 2021	GS에너지㈜ 경영기획부문장 전무
2022 ~ 현재	㈜GS 재무팀장 겸 PM팀장 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
지승민	해당없음	해당없음	해당없음
패트릭 홀트(Patrick Holt)	해당없음	해당없음	해당없음
이태형	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원이 되는 사외이사 지승민]본 후보자는 공인회계사로서 회계법인에서 업무를 수행하였으며, 경영대학 회계학 교수로서 축적한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 회계/재무 분야의 전문역량을 보유하고 있으며, 상장회사의 사외이사 및 감사위원으로 활동하면서 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 독립적인 지위에서 경영진의 의사결정 및 직무수행을 감독하여 회사의 기업가치와 감사위원회 기능 강화에 기여할 것으로 판단합니다. [감사위원 패트릭 홀트(Patrick Holt)]본 후보자는 Ascenda Loyalty의 Director로 엘러간, 머크 등 유수한 글로벌 의료 및 제약사의 임원으로 재직하며 기업경영 활동의 풍부한 경험과 의료 및 바이오 의약품 분야의 넓은 안목을 가지고 있습니다. 의료 기술 및 바이오 의약품 분야의 광범위하고 깊은 경험을 통하여 높은 전문성으로 독립적인 지위에서 경영진의 의사결정 및 직무수행을 감독하여 회사의 기업가치와 감사위원회 기능 강화에 기여할 것으로 판단합니다. [감사위원 이태형] 본 후보자는 ㈜GS의 CFO 겸 PM팀장으로서 정유 및 에너지 분야에서 25년 이상 근무하면서 기획, 재무, 경영활동 전반에 전문지식과 풍부한 경험을 가지고 있습니다. 또한, 지주회사의 관리 경험을 토대로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단합니다.

확인서 3.이사후보자 확인서_감사위원이 되는 사외이사_지승민.jpg 3.이사후보자 확인서_감사위원이 되는 사외이사_지승민 4-1.candidate confirmation_patrick holt.jpg 4-1.candidate confirmation_patrick holt 4-2.이사후보자 확인서_기타비상무이사_감사위원_이태형.jpg 4-2.이사후보자 확인서_기타비상무이사_감사위원_이태형

※ 기타 참고사항 제3호 의안인 감사위원회 위원이 되는 사외이사 지승민 선임의 건은 상법 제542조의12 제2항의 감사위원 분리선출에 따른 의안입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 명 ( 2 명 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 명 ( 2 명 )
실제 지급된 보수총액	3,551 백만원
최고한도액	4,000 백만원

※ 기타 참고사항해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

- 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여하여 장기적으로 기업가치를 제고하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
문형진	대표집행임원	CMO	보통주	6,667
Yuqiao Huang	전무	재경본부장	보통주	18,000
OOO외 39명	직원	-	보통주	35,333
총( 42 )명				총( 60,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	- 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식, 차액현금보상방식) 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 관련 법령에서 정한 절차에 따라 회사가 선택하여 결정할 예정	-
교부할 주식의 종류 및 수	- 기명식 보통주 60,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 275,234원 - 행사기간 : 2026.11.06 ~ 2031.11.06 - 상기 행사가격은 부여일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격으로 결정 - 부여일 이후에 유상증자, 무상증자, 전환사채/신주인수권부사채 발행, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 자본감소, 자기주식 소각, 회사의 합병 또는 분할(분할합병의 경우를 포함) 등이 있는 경우에 이사회 결의를 거쳐 행사가격, 부여한도, 행사가능주식의 수 등이 조정될 수 있음	-
기타 조건의 개요	- 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 집행임원에게 위임하여 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
12,604,033	발행주식총수의 100분의 15	기명식 보통주	1,890,604	1,339,464

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여 주식수		행사주식수	실효주식수	잔여주식수
무상증자 조정전	무상증자 조정후
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년이전	-	50	기명식 보통주	647,500		201,400	446,100	-
2	기명식 보통주	18,500	55,500	40,500	15,000	-
2020년	2020.02.14	1	기명식 보통주	3,000		-	3,000	-
8	기명식 보통주	33,000	99,000	57,200	28,800	16,000
2022년	2022.10.28	15	기명식 보통주	330,709		-	280,709	50,000
2023년	2023.03.30	1	기명식 보통주	126,040		-	-	126,040
2024년	2024.11.06	42	기명식 보통주	60,000		-	-	60,000
계		총( 119 )명		총( 1,218,749 )주	총( 1,321,749 )주	총( 299,100 )주	총( 773,609 )주	총( 252,040 )주

※ 기타 참고사항 상법 제542조의3 제3항 규정 및 당사 정관 제15조에 의거하여 2024년 11월 6일 이사회의 결의로 부여한 주식매수선택권에 관하여 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 동 부여건에 대하여 승인을 받고자 하며, 미승인될 경우에는 부여가 취소됩니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.hugel-inc.com)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.향후 사업보고서는 주주총회의 결과에 따라 변동되거나 오기, 누락 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 (K-VOTE) - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 2025년 3월 21일 09시 ~ 2025년 3월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권처리 ※ 주주총회 집중일 개최 사유 해 당사항 없습니다.