Hugel, Inc. — Major Shareholding Notification 2022

Apr 29, 2022

휴젤/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결/(2022.04.29)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항
- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)		Aphrodite Acquisition Holdings LLC
- 공시일 현재	소유 주식 수(주)	3,456,993
지분율(%)	27.91
- 담보권 전부 실행시	소유 주식 수(주)	0
지분율(%)	0
2. 채무(차입)금액 총액(원)		545,000,000,000
3. 담보설정금액 총액(원)		545,000,000,000
4. 담보제공 내역	누적 담보제공 계약 건수(건)	1
누적 담보제공 주식 총수(주)	3,456,993
5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)		2022-04-29
6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항 중 지분율은 보고일 현재 발행주식총수 12,385,455주 기준입니다. - 최대주주는 2022-04-29에 주식양수도 계약에 따라 보통주식 3,456,993주 및 전환사채(전환가능주식수 211,140주)를 양수하였고, 2022. 5. 3.에 보통주식 1,898,658주를 양수할 예정입니다(전환사채의 전환가능주식수 211,140주를 합할 경우 상기 변경일자 및 2022. 5. 3.에 양수하는 주식등의 수는 총 5,566,791주). - 상기 2. 채무(차입)금액 총액은 최대주주 Aphrodite Acquisition Holdings LLC가 기존 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company로부터 양수 받기로 한 5,355,651주를 토대로 설정된 금액이며, 2022년 4월 29일 3,456,993주에 대한 주식양수도가 먼저 실행됨에 따라 담보제공계약을 체결하였고, 나머지 1,898,658주에 대해서도 주식양수도에 따라 담보제공계약을 체결할 예정입니다. - 본 주식 담보제공 계약은 최대주주의 보유주식이 의무보유대상에 해당할 경우 의무보유기간이 종료된 이후 담보권이 실행되는 조건입니다.
※ 관련공시	2022-04-29 최대주주변경

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번	채권자 (담보권자)	채무자	차입목적	담보설정금액(원)	담보권 종류	담보제공주식수(주)	의무보유여부	담보제공기간		계약체결일
시작일	종료일
1	NH투자증권 주식회사	Aphrodite Acquisition Holdings LLC	주식양수도대금 조달	545,000,000,000	주식근질권	3,456,993	해당	2022-04-29	2027-04-29	2022-04-29

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번	담보권 실행 조건(특약사항 포함)
1	대출약정상 채무불이행 또는 기한의 이익 상실

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
Aphrodite Acquisition Holdings LLC	케이만 제도	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands	50957
직업(사업내용)		금융자산의 취득과 처분, 운용 및 관리 업무 등
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	Dione Limited	3,600	42.11
최대주주	C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.	3,600	42.11
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년	결산기	12월 31일
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순이익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계
- 채무자와 당해 상장법인의 관계		최대주주
- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계		성명	채무자와의 관계
최대주주		Aphrodite Acquisition Holdings LLC	본인
3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	성명(명칭)
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-