HuBei NengTer Technology CO.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 16, 2016

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2016-068

福建冠福现代家用股份有限公司

关于2016 年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2016 年 6 月 14 日，福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”） 通过指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告了《关于召开 2016 年第一次 临时股东大会的通知》（公告编号：2016-066）。

2016 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更 公司名称的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案主要内容详见公 司刊载于指定信息披露媒体的《福建冠福现代家用股份有限公司第五届董事会第 十二次会议决议公告》、《福建冠福现代家用股份有限公司关于变更公司名称的公 告》、《公司章程（修订本）》。同日，公司控股股东、董事长林文昌先生（持有公 司股份 35,726,442 股，占公司股份总数 728,727,553 股的 4.90%）向公司董事会 提出书面文件，提请将上述议案增加至公司 2016 年第一次临时股东大会审议。 根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》的相关规定，单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体 决议事项，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司 董事会同意将上述议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

除上述临时提案外，公司董事会于 2016 年 6 月 14 日发出的《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》中列明的其他事项未发生变更，敬请广大投资者 注意。公司董事会现将召开公司 2016 年第一次临时股东大会的有关事项重新通 知如下：

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一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：公司 2016 年第一次临时股东大会。

• 2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《深圳证券交 易所股票上市规则(2014 年 10 月修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引(2015 年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 及《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2016 年 6 月 30 日下午 14:50。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 6 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年 6 月 29 日下午 15:00 至 2016 年 6 月 30 日下午 15:00 的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2016 年 6 月 27 日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式 见附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

7．现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议

室。

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二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的议案如下：

1、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律、法规规定的议案》；

2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易具体方案的议案》；

3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》；

4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易构成重大资产重组的议案》；

5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》；

6、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

7、审议《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议>的议案》；

8、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈福建冠福现代家用股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

9、审议《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

11、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告 的议案》；

12、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性 说明的议案》；

13、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；

14、审议《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配 套募集资金暨关联交易提供服务的议案》；

15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买

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资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

16、审议《关于变更公司名称的议案》；

17、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

上述议案的具体内容，详见2016年3月16日、2016年6月14日、2016年6月17 日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述第1-15项议案 需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票；另外，上述第1-9、 12、13、15项议案属于关联交易事项，关联股东应当回避表决，上述第1-17项议 案为特别决议，应由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上审议通过。

三、会议登记方法

1．登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人 身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡 办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托 书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格 境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时， 除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登 记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身 份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“2016年第一次临时股东大会”字样） 或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携 带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2016年6月28日17:00之前 以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委 托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

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• 2．登记时间：2016年6月28日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

• 3．登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限

• 公司证券投资部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见 附件一。

五、其他事项

1．会议联系方式：

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777 联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

• 2．本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

• 1、福建冠福现代家用股份有限公司第五届董事会第九次会议决议、第十一

• 次会议决议、第十二次会议决议；

• 2、福建冠福现代家用股份有限公司第五届监事会第五次会议决议、第七次

• 会议决议；

• 3、公司控股股东林文昌先生向公司董事会提交的《关于提请福建冠福现代

• 家用股份有限公司2016年第一次临时股东大会增加临时提案的函》。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程 附件二：授权委托书（格式）

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一六年六月十七日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：362102。

• 2.投票简称：冠福投票。

• 3.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	本次股东大会审议的所有议案	100.00
议案1	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》	1.00
议案2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易具体方案的议案》	2.00
议案2.1	发行股份及支付现金购买资产	2.01
议案2.1.1	交易对方	2.02
议案2.1.2	交易标的	2.03
议案2.1.3	交易标的的定价原则及交易价格	2.04
议案2.1.4	本次交易的支付方式	2.05
议案2.1.5	股份发行情况	2.06
议案2.1.5.1	发行股份的种类、每股面值	2.07
议案2.1.5.2	发行对象、发行方式	2.08
议案2.1.5.3	发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格	2.09
议案2.1.5.4	发行股份的数量、占发行后总股本的比例	2.10
议案2.1.5.5	锁定期安排	2.11
议案2.1.6	标的资产期间损益安排	2.12
议案2.1.7	滚存未分配利润安排	2.13

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议案2.1.8	盈利预测补偿和业绩奖励	2.14
议案2.2	募集配套资金方案	2.15
议案2.2.1	发行股份的种类和每股面值	2.16
议案2.2.2	发行对象、发行方式	2.17
议案2.2.3	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.18
议案2.2.4	发行数量	2.19
议案2.2.5	锁定期安排	2.20
议案2.2.6	募集资金用途	2.21
议案2.3	本决议有效期	2.22
议案3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》	3.00
议案4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》	4.00
议案5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的借壳上市议案》	5.00
议案6	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00
议案7	《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	7.00
议案8	《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈福建冠福现 代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议〉的议案》	8.00
议案9	《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）〉及其摘要的议案》	9.00
议案10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议 案》	10.00

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议案11	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资 产评估报告的议案》	11.00
议案12	《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据 及公平合理性说明的议案》	12.00
议案13	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填 补措施的议案》	13.00
议案14	《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金 购买资产并配套募集资金暨关联交易提供服务的议案》	14.00
议案15	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事 宜的议案》	15.00
议案16	《关于变更公司名称的议案》	16.00
议案17	《关于修订<公司章程>的议案》	17.00

本次股东大会对审议的所有议案设置“总议案”，对应的议案编码为100.00。 对于需逐项表决的议案，例如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对 议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2下的议案2.1，2.02代表议案2.1 下的子议案2.1.1，2.03代表议案2.1下的子议案2.1.2，依此类推。

（2）填报表决意见。

对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃 权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相 同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年6月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

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三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月29日下午15:00，结束时间为

• 2016年6月30日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规

• 定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

福建冠福现代家用股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（或本 单位）出席福建冠福现代家用股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会，受托 人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代 为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议 结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

	本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：
序号	议 案	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权
1	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体 方案的议案》（逐项表决下列子议案）
2.1	发行股份及支付现金购买资产（逐项表决下列子议案）
2.1.1	交易对方
2.1.2	交易标的
2.1.3	交易标的的定价原则及交易价格
2.1.4	本次交易的支付方式
2.1.5	股份发行情况（逐项表决下列子议案）
2.1.5.1	发行股份的种类、每股面值
2.1.5.2	发行对象、发行方式
2.1.5.3	发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
2.1.5.4	发行股份的数量、占发行后总股本的比例
2.1.5.5	锁定期安排
2.1.6	标的资产期间损益安排
2.1.7	滚存未分配利润安排
2.1.8	盈利预测补偿和业绩奖励
2.2	募集配套资金方案（逐项表决下列子议案）
2.2.1	发行股份的种类和每股面值

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2.2.2	发行对象、发行方式
2.2.3	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.4	发行数量
2.2.5	锁定期安排
2.2.6	募集资金用途
2.3	本决议有效期
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易构成重大资产重组的议案》
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的借壳上市议案》
6	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》
7	《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
8	《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈福建冠福现代家 用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议〉的议案》
9	《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其 摘要的议案》
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
11	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评 估报告的议案》
12	《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平 合理性说明的议案》
13	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议 案》
14	《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资 产并配套募集资金暨关联交易提供服务的议案》

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15	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
16	《关于变更公司名称的议案》
17	《关于修订<公司章程>的议案》

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权” 下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指 示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定 对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托 人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票， 并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章） 委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

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