HuBei NengTer Technology CO.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 1, 2014

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2014-076

福建冠福现代家用股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年8 月18 日在 公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于召开2014 年 第四次临时股东大会的公告》，公司将采用现场会议与网络投票相结合的方式召 开2014 年第四次临时股东大会。现将公司召开2014 年第四次临时股东大会的有 关情况作提示性公告如下：

一、召开会议基本情况

• 1、现场会议召开时间：2014 年9 月3 日下午14:50 时

2、现场会议召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室 3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年9 月3 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2014 年9 月2 日下午15:00 至2014 年9 月3 日下午15:00 的任意时间。

• 4、股权登记日：2014 年8 月29 日

• 5、召集人：公司董事会

• 6、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的 交易系统或互联网投票系统行使表决权。

7、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托 代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结 果为准。

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（1）截止2014 年8 月29 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不 能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附 后），代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议议题

（一）会议议题如下：

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》；

2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》；

2.1 本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

2.1.1 标的资产及交易对方；

2.1.2 标的资产的定价原则及交易价格；

2.1.3 本次交易中的现金支付；

2.1.4 股票发行种类和面值；

2.1.5 股票发行方式及发行对象；

2.1.6 定价基准日和发行价格；

2.1.7 发行数量；

2.1.8 限售期安排；

2.1.9 上市地点；

2.1.10 标的资产过渡期损益安排；

2.1.11 盈利预测补偿和业绩奖励；

2.1.12 资产交割和违约责任；

2.2 本次交易中的募集配套资金；

2.2.1 股票发行种类和面值；

2.2.2 股票发行方式及发行对象；

2.2.3 发行价格；

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2.2.4 发行数量；

2.2.5 配套募集资金用途；

2.2.6 锁定期安排；

2.2.7 上市地点；

2.3 本次交易涉及的滚存未分配利润的处置；

2.4.本决议有效期。

3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条 第二款规定的议案》；

5、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

6、审议《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

7、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及资产评估报告 的议案》；

8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

9、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性 说明的议案》；

10、审议《关于公司与能特科技股份有限公司股东签署附条件生效的〈福建 冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议〉的议案》；

11、审议《关于公司签署的〈福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海） 实业有限公司之附条件生效之股份认购协议〉、〈福建冠福现代家用股份有限公司 与林福椿之附条件生效之股份认购协议〉的议案》；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事项的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）的要求，上述所有议案需对 中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东） 的表决单独计票。以上各项议案的详细内容，详见2014 年8 月18 日公司指定的 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

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（二）本次股东大会会议审议的事项属于公司股东大会职权范围，不违反相 关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会 第三十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，审议事项合法、完备。

三、出席现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书 或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记； 法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执 照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代 理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。 3、登记时间：2014 年9 月1 日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

• 4、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限

• 公司证券投资部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年9 月3

• 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

• 2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报

• 买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362102	冠福投票	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码362102；

• （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如

下：

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序号	表决事项	对应申报价
	总议案	100 元
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案	1.00
2	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案	2.00
2.1	本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	标的资产及交易对方	2.01
2.1.2	标的资产的定价原则及交易价格	2.02
2.1.3	本次交易中的现金支付	2.03
2.1.4	股票发行种类和面值	2.04
2.1.5	股票发行方式及发行对象	2.05
2.1.6	定价基准日和发行价格	2.06
2.1.7	发行数量	2.07
2.1.8	限售期安排	2.08
2.1.9	上市地点	2.09
2.1.10	标的资产过渡期损益安排	2.10
2.1.11	盈利预测补偿和业绩奖励	2.11
2.1.12	资产交割和违约责任	2.12
2.2	本次交易中的募集配套资金
2.2.1	股票发行种类和面值	2.13
2.2.2	股票发行方式及发行对象	2.14
2.2.3	发行价格	2.15
2.2.4	发行数量	2.16
2.2.5	配套募集资金用途	2.17
2.2.6	锁定期安排	2.18
2.2.7	上市地点	2.19
2.3	本次交易涉及的滚存未分配利润的处置	2.20
2.4	本决议有效期	2.21

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3	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案	3.00
4	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十二条第二款规定的议案	4.00
5	关于公司本次交易构成关联交易的议案	5.00
6	关于《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案	6.00
7	关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及资产 评估报告的议案	7.00
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案	8.00
9	关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公 平合理性说明的议案	9.00
10	关于公司与能特科技股份有限公司股东签署附条件生效 的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购 买资产协议》的议案	10.00
11	关于公司签署的《福建冠福现代家用股份有限公司与闻 舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》、 《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生 效之股份认购协议》的议案	11.00
12	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案	12.00

（4）输入委托股数。

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作流程

• 1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

2014 年9 月2 日下午15:00 至2014 年9 月3 日下午15:00 的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股

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东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• A)申请服务密码的流程

• 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓

• 名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设6-8 位的服务密码；如申请成功， 系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

• B)激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

激活服务密码。
买入证券	买入价格	买入“数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的， 次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 咨询电话:0755-83239016。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福 建冠福现代家用股份有限公司2014 年第四次临时股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户

号”和“服务密码”；申领数字证书的投资者可选择“CA 证书登录”；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D)确认并发送投票结果。

（三）注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00 时以后登录深圳证券交 易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，

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可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

• 1、本次现场会议会期半天。

• 2、参会人员的交通、食宿等费用自理。

• 3、会务联系方式：

联系地址：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司

证券投资部

邮政编码：362500

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999；（0595）23550777 联系传真：（0595）27251999

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十一次会议决议。

特此公告！

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月一日

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附件：

福建冠福现代家用股份有限公司

2014 年第四次临时股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席福建冠福现代 家用股份有限公司2014 年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书 的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署 的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议 结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案
2	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案
2.1	本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	标的资产及交易对方
2.1.2	标的资产的定价原则及交易价格
2.1.3	本次交易中的现金支付
2.1.4	股票发行种类和面值
2.1.5	股票发行方式及发行对象
2.1.6	定价基准日和发行价格
2.1.7	发行数量
2.1.8	限售期安排
2.1.9	上市地点
2.1.10	标的资产过渡期损益安排
2.1.11	盈利预测补偿和业绩奖励
2.1.12	资产交割和违约责任
2.2	本次交易中的募集配套资金
2.2.1	股票发行种类和面值

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2.2.2	股票发行方式及发行对象
2.2.3	发行价格
2.2.4	发行数量
2.2.5	配套募集资金用途
2.2.6	锁定期安排
2.2.7	上市地点
2.3	本次交易涉及的滚存未分配利润的处置
2.4	本决议有效期
3	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案
4	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十二条第二款规定的议案
5	关于公司本次交易构成关联交易的议案
6	关于《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案
7	关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及资 产评估报告的议案
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的 议案
9	关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据 及公平合理性说明的议案
10	关于公司与能特科技股份有限公司股东签署附条件 生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行 股份购买资产协议》的议案
11	关于公司签署的《福建冠福现代家用股份有限公司与 闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购 协议》、 《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之 附条件生效之股份认购协议》的议案
12	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中

打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某 一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指

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示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：签署日期： 年 月 日

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