HuBei NengTer Technology CO.,Ltd — Management Reports 2021

Apr 19, 2021

冠福控股股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

报告期内，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会 全体成员本着对全体股东负责的精神，在董事会及各级领导的支持和配合下，严 格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规及 规章制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使权利和履行法 律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、 高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，促进了公司规范运作，维护公司 利益和全体股东权益。现将公司监事会本年度主要工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开 3 次会议，审议了 16 项议案，各次会议的召 集、召开符合相关法律法规等有关规定，其表决程序及表决结果均合法有效。具 体情况如下：

序号	召开日期	会议届次	会议议案
1	2020-04-25	六届第十一次监事会	1、《关于选举公司监事会主席的议案》；2、《2019年度监事会工作报告》；3、《2019年度财务决算报告》；4、《2019年度利润分配预案》；5、《2019年度内部控制自我评价报告》；6、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》；7、《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》；8、《关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的议案》；9、《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；10、《2019年度报告全文及其摘要》；11、《2020年第一季度报告全文及其正文》；12、《关于上海塑米信息科技有限公司2019年实际盈利数

1

			与业绩承诺数差异情况说明的议案》。
2	2020-08-22	六届第十二次监事会	1、《关于变更公司大股东反担保措施暨关联交易的议案》；2、《关于会计政策变更的议案》；3、《2020年半年度报告及其摘要》。
3	2020-10-24	六届第十三次监事会	《2020年第三季度报告全文及其正文》

报告期内，公司监事会所有会议决议内容详见公司在指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》上刊登的公告。

二、监事会对 2020 年度有关事项发表意见

1 、公司依法运作情况

监事会认为：公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，积极列席董事会和股东大会，对股 东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公 司董事、高级管理人员履行职责情况以及公司管理制度等进行了监督检查。报告 期内，公司依法运作，建立了较完善的内部控制制度，公司董事会、股东大会会 议的召集、召开均严格遵循有关规定，所有重大决策依据充分、程序合法，有关 决议的内容合法有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，重大决策依 据充分、决策程序合法有效；公司董事及其他高级管理人员在执行公司职务时， 未发现其在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及有损于公司 和股东利益的行为。

2 、公司财务情况

报告期内，监事会认真履行对公司定期报告、财务报表和财务状况的审查监 督。监事会认为：公司财务体系完善、制度健全、财务运作规范、财务状况良好， 会计无重大遗漏和虚假记载，未发现违规行为。公司财务报告能真实、准确、完 整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

3 、公司关联交易情况

2

报告期内，公司监事会对公司 2020 年度发生的关联交易行为进行了核查， 认为：公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分， 既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互 补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对 公司发展有着较为积极的影响。公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定，与关联方发生的交易属于正常经营往来，关联交易 定价公允，没有违反公开、公平、公正、合理的原则，没有对上市公司业务独立 性构成影响，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，符 合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关法律法规的规定。

4 、公司对外担保情况

公司严格按照《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定，本着平等、 自愿、公平、诚信、互利的原则，开展公司担保业务，并及时履行对外担保的信 息披露义务。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司及子公司对外合规担保实际发生 总额为 158,245.29 万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为 111,689.53 万元（其中公司为能特科技有限公司担保的 2,000 万美元，按 2020 年 4 月 24 日 中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价 708.03:100 计算），公司对 外提供担保的总额为 46,555.76 万元，公司及子公司对外合规担保实际发生总额 占本公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产 331,767.99 万元的 47.70%。报告期内， 除因重大资产出售形成的为关联方福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实 业”）、福建冠福实业有限公司提供担保以及公司控股股东刻意隐瞒的违规担保外， 公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况，公司对外担保均严格按相关规 定规范运作。另外，公司在履行内部审批决策程序下还为大股东陈烈权先生提供 担保，除此之外，公司不存在为公司其他股东、其他股东的控股子公司、附属企 业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情况，也不存在与证 监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文等规范性文件的规定相违背的担保事 项。

5 、公司内部控制自我评价的意见

经核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

3

法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形 成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。同时，公司已根据《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、 信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系，保 障公司规范运作。报告期内，除 2018 年度发生公司控股股东违规事项且持续至 本报告披露日仍未得到有效解决及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化 解社会矛盾，代同孚实业支付已逾期的私募债产品形成的公司控股股东关联方资 金占用问题，从而导致公司存在 1 个财务报告内部控制重要缺陷。除此之外，公 司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关 要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应经营管理和业务发 展需要，能够保证公司发展战略和经营目标实现，确保公司资产安全、完整，保 证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、完整和信息披露的 及时、公开等内部控制目标的实现。公司《2020 年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况报。

6 、公司续聘会计师事务所为 2020 年度审计机构的意见

公司监事会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中 兴财光华”）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力， 自中兴财光华担任公司审计机构以来，持续为公司提供财务审计、资产验证及相 关咨询业务服务，中兴财光华在为公司提供专业服务期间，坚持独立审计准则， 勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、 公正、完整地反映了公司各期的财务状况和经营成果。鉴于中兴财光华在对本公 司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计 师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，较好的完成了对公司的 各项审计任务，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正客观地反映了公司报 告期内的财务状况和生产经营情况，公司监事会同意继续聘请中兴财光华为公司 2020 年度审计机构，为公司提供会计报表的审计、净资产验证等服务。

7 、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

公司建立了内幕信息知情人登记管理制度，监事会对公司重大事项的内幕信 息知情人的登记情况进行有效监督，公司监事会认为：公司已建立了《内幕信息

4

知情人登记管理制度》，能够按要求严格落实并执行对内部信息知情人及外部信 息使用人的窗口期禁止买卖提示告知，并进行内幕信息知情人登记备案，公司董 事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守了内幕信息知情人管理制 度。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公 司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况，也未发生受到监管部门 查处和整改的情形。公司内幕信息管理制度完善且得到了严格地遵守、执行。

三、监事会 2021 年度工作计划

2021年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司 章程》、《监事会议事规则》等法律法规赋予监事会的职责及权力，本着勤勉尽责 的态度，对公司经营管理情况、财务状况、内控体系运行情况、重大事项决策及 进展情况、董事和高管的履职情况以及股东大会、董事会决议的执行情况等进行 有效监督和核查，持续提升公司的规范运作水平，促进公司长期稳健发展。主要 如下：

1、围绕公司的经营、投资活动开展监督，促进公司内控制度的不断完善和 实施。深入了解公司生产经营各环节，及时掌握公司经营状况，积极预防重大经 营性风险，切实维护广大中小投资者的利益，同时针对公司投资活动开展监督和 检查。

2、积极监督财务审计工作，保证公司财务数据的真实有效。监事会每季度 对公司财务收支情况和经济效益情况进行严格检查，确保定期报告的准确性、真 实性、有效性。

3、监事会将继续完善监事会工作和运行机制，加强与董事会、管理层的工 作沟通，定期或根据实际情况召开临时会议，就相关事项进行讨论。依法列席董 事会、股东大会及相关会议，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法 性、合规性，进一步增强风险防范意识。

4、定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策，积极参加监管机 构及公司组织的有关培训，提升监事专业能力和监督检查水平，提高监事会的工 作能力和效率，促进公司的规范运作，继续维护好全体股东的利益。

5、持续关注公司控股股东违规事项的进展情况，全力维护公司及全体股东

5

的合法权益。督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包 括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金， 从而降低给公司可能带来的风险；若人民法院或仲裁机构最后判决/裁决控股股 东的违规事项公司及上海五天应承担责任且已履行完毕，导致形成控股股东侵占 公司资产的情形，监事会将督促公司及时积极采取有效措施包括但不限于对控股 股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制、通过司法路径向控股股东进行追 偿等，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

特此报告。

冠福控股股份有限公司

监 事 会 二○二一年四月二十日

6