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Jun 13, 2016

国金证券股份有限公司

关于福建冠福现代家用股份有限公司本次交易产业政策和 交易类型之独立财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为福建冠福现代 家用股份有限公司（以下简称“上市公司”、“冠福股份”）本次交易独立财务顾 问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规 范性文件的要求，对上市公司本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审 核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、核查内容

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，上市公司本次交易涉及的标的资产为上海塑米信息科技有限公司 （以下简称“塑米信息”或“标的公司”）100%股权。塑米信息为塑料原料供应 链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业，根据《上市公司行业分类指引 （2012 年修订）》，塑米信息属于“I64 互联网及相关服务”。

标的公司所属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部 等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购

冠福股份的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销，属于

劳动密集型产业，产品技术含量和附加值较低。近年来，受传统行业市场竞争激 烈、生产成本提高、终端消费需求萎缩以及品牌附加值低等因素的不利影响，上 述产业遭遇发展瓶颈，2012 年以来，上市公司经营业绩持续下滑并出现亏损， 损害了投资者的利益，也制约了上市公司的未来发展空间。

综合考虑传统主业的盈利能力和发展潜力，冠福股份一方面通过并购重组、 直接投资等方式寻求业务升级及转型，布局优势新兴产业；另一方面对传统主业 资产进行整合剥离，减轻上市公司经营负担。2014 年 12 月，冠福股份收购了以 孟鲁司特钠中间体（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与 2,5-二甲基 苯酚等为主要产品的能特科技有限公司 100%股权，进军医药中间体行业；2015 年 12 月，冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易 业务对外剥离。通过上述资产整合，冠福股份已初步形成医药中间体业务、投资 性房地产业务及黄金采矿业务的多元经营架构，行业竞争力、盈利水平及企业价 值均得以有效提升。

本次交易的标的公司塑米信息为塑料原料供应链电商平台，与上市公司不属 于同行业、亦不属于上下游并购。

经核查，本次重组既不属于同行业并购，亦不属于上下游并购。 （三）本次重组是否构成重大资产重组及借壳上市

1 、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大 资产重组，相关财务指标如下表所示。

资产重组，相关财务指标如下表所示。	资产重组，相关财务指标如下表所示。	资产重组，相关财务指标如下表所示。	资产重组，相关财务指标如下表所示。
单位：万元
项目	标的资产财务数据	上市公司2015 年度财务数据	比例
资产总额与交易额孰高	168,000.00	487,170.92	34.48%
营业收入	199,305.56	131,623.34	151.42%
资产净额与交易额孰高	168,000.00	286,597.18	58.62%

注：标的资产资产总额、资产净额引自 2016 年 3 月 31 日经审计财务数据，营业收入引 自 2015 年度经审计财务数据；上市公司 2015 年度财务数据引自 2015 年年度报告。资产净 额为归属于母公司股东净资产。

2 、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为 34.60%，为上市公司实际 控制人；本次交易后，不考虑募集配套资金影响，林氏家族持有上市公司股票比 例为 29.88%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人

发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易 不构成借壳上市。

（四）本次重组是否涉及发行股份

上市公司拟向余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中 心（有限合伙）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司、珠海康远投资企业（有限 合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的塑米信息 100%股权，同时， 公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和 实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

因此，本次重组涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

二、独立财务顾问结论性意见

经核查《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1 、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构 成借壳上市；

• 3 、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4 、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结

• 案的情形。

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