HuBei NengTer Technology CO.,Ltd — M&A Activity 2016

Mar 16, 2016

福建冠福现代家用股份有限公司

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）拟向余江县金创盈投 资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）、陈烈权、珠海广发 信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天 泽资本投资有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）以发行股份及支付现金的 方式购买其持有的上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）100%股 权，同时，公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等规章、规范性文件 及公司章程的规定，履行了本次交易的法定程序；本说明出具之日前，董事会对 提交的法律文件进行了认真审核。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）截至本说明出具日，本次交易已经履行的程序包括：

1、因公司股价接近约定的预警线，质权人向公司实际控制人林氏家族发出 预警通知。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定并经公司申请，公 司股票自 2016 年 1 月 27 日开市起停牌。2016 年 1 月 30 日，公司公告《重大资 产重组停牌公告》，因筹划并购塑米信息 100%股权，公司股票自 2016 年 2 月 1 日开市起按重大资产重组继续停牌。

2、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅在剔 除大盘因素和同行业板块因素影响后，未超过 20%。公司股票价格在股价敏感重

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大信息公布前 20 个交易日内未出现异常波动。

3、股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调 查、充分论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，已形成本次交易 的初步方案；公司聘请了独立财务顾问等中介机构，并在与交易各方、中介机构 就本次交易相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格 有效的保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围。

4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求 编制了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及相关文件。

5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行 了事前认可，同意提交公司董事会审议。

6、2016年3月15日，公司与塑米信息全体股东签署了附条件生效的《福建冠 福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

7、公司聘请的独立财务顾问出具了《关于福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问 核查意见》，对与本次重大资产重组相关的事项进行了核查。

8、2016年3月15日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了明确的同意意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，就本次交易履行了截至目前阶段应履行的法定程序。该等法定程序 完整、合法、有效。

（二）董事会审议通过本次交易事宜后，公司将依法履行后续程序。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定，本次重组还需公司董事会、 股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体 董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提 交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全 体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法 有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《福建冠福现代家用股份有限公司董事会关于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

福建冠福现代家用股份有限公司

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董 事 会
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二○一六年三月十五日

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