HuBei NengTer Technology CO.,Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

福建冠福现代家用股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

（黄炳艺）

在2011 年的董事会换届选举中，本人很荣幸地被选举为福建冠福现代家用 股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，作为公司的独立 董事本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件以及公司《章 程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，围绕维护公司的 整体利益，勤勉尽责，认真了解公司的运作情况，审议董事会各项议案，对相关 事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011 年度履行独立董事职责情况总结 如下：

一、2011 年度出席会议情况

本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，在召开董事会前均对公司提交 的会议相关资料进行了仔细研究，并认真听取公司的情况介绍，对每一项议案都 作出了客观、公正的判断，并充分发表自己的意见，为董事会的正确、科学决策 发挥了智囊和参谋的作用。履职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席 董事会、股东大会会议情况如下：

（一）出席董事会会议情况

应出席董事会会议次数	亲自出席	委托出席	缺席
4	4	0	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，报告期内本人未对公司 任何事项提出异议。

（二）出席股东大会会议情况

应出席股东大会次数	亲自出席	委托出席	缺席
1	1	0	0

二、发表独立意见情况

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• 1 -

（一）在2011 年10 月8 日召开的第四届董事会第一次会议上发表了关于第 四届董事会第一次会议选举董事长、副董事长、聘任总经理及其他高级管理人员 的独立意见。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件 以及《福建冠福现代家用股份有限公司章程》、《福建冠福现代家用股份有限公 司独立董事制度》等有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料， 基于独立判断立场，就公司第四届董事会第一次会议选举董事长、副董事长及聘 任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员之事宜发表独立意 见如下：

1、任职资格合法。根据公司提供的董事长、副董事长、总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员的简历、证书等相关材料，上述人员不存 在《中华人民共和国公司法》第147 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》第3.2.3 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。上 述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。

2、程序合法。公司第四届董事会第一次会议提名、选举董事长和副董事长 以及提名、聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的程 序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。

综上所述，本人同意公司第四届董事会第一次会议选举的董事长、副董事长 和聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选。

（二）在2011 年12 月20 日召开的第四届董事会第四次会议上发表了关于 参股公司上海海客瑞斯酒店用品有限公司剩余股权以公允价值计量的独立意见。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》（证监发[2001]102 号）等法律、法规和规范性文件以及《福建冠福现 代家用股份有限公司章程》、《福建冠福现代家用股份有限公司独立董事制度》等 有关规定，本人作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，遵循 客观、独立、公正、实事求是的原则，经认真审阅相关材料，对公司第四届董事 会第四次会议审议的《关于参股公司上海海客瑞斯酒店用品有限公司剩余股权以 公允价值计量的议案》发表独立意见如下：

公司之子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）转让了其所

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持有的上海海客瑞斯酒店用品有限公司（以下简称“海客瑞斯”）40%的股权给各 受让方（金浩振先生、林德安先生、林明誉先生），上海五天已于2011 年1 月 28 日和8 月15 日收到股权转让款合计4,400 万元。本次股权转让后，上海五天 持有海客瑞斯的股权比例从75%下降到35%，丧失了对海客瑞斯的控制权。本次 处置海客瑞斯股权业经上海新世纪资产评估有限责任公司和北京中企华资产评 估有限责任公司出具了评估报告，根据具有证券业务评估资格的北京中企华资产 评估有限责任公司出具《评估报告》(中企华评估报字[2011]第3342 号)，海客 瑞斯评估价值为11,033.52 万元。因此，上海五天持有的海客瑞斯35%的剩余股 权的公允价值为3,861.73 万元（11,033.52 万元×35%）；2010 年末海客瑞斯经 审计的净资产为1,175.01 万元，35%的剩余股权所对应的净资产为411.25 万元 （1,175.01 万元×35%），应计入丧失控制权当期投资收益为3,450.48 万元。对 于处置的股权，公司已按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定进 行会计处理。

本人认为，公司进行上述会计处理，符合《企业会计准则》、《企业会计准 则解释第4 号》（财会[2010]15 号）等相关规定，能够真实、客观地反映公司的 财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。本人对此表示同意。

三、其他工作情况

1、参与公司专门委员会情况

本人作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用自身所具备的企业 管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。本 人自担任第四届审计委员会主任以来，主持召开了两次会议,与其他委员一起研 讨公司重要事项，包括的定期报告、募集资金使用报告等事宜,并在日常工作中 不定期对公司审计部工作进行指导。此外在 2011 年年度审计开始前,审计委员 会与年报审计会计师事务所就总体审计计划、审计小组人员构成、风险判断、风 险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点进行了沟通,有力地指导了年度审计 工作的开展。同时，作为提名委员会委员,本人也积极出席相关会议,认真审议各 项议案。

2、年报编制过程中独立董事履职情况

根据中国证券监督管理委员会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董 事，本人积极参与了公司2011 年年度报告的编制、审议等工作。

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⑴2012 年2 月10 日，本人出席了公司2011 年年报第一次专项会议。听取 了公司总经理关于公司2011 年度生产经营和重大事项的情况汇报、公司财务负 责人关于公司2011 年度财务状况和经营成果的汇报，与会计师沟通了2011 年度 的审计工作计划。

⑵2012 年3 月17 日，本人出席了公司2011 年年报第二次专项会议，在财 务报告审计过程中,本人与公司内部审计部、注册会计师进行了充分沟通,及时了 解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题, 并就审计过程中发现的问题进 行讨论研究，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

⑶2012 年4 月17 日，本人出席了公司2011 年年报第三次专项会议，审阅 了公司审计后的财务报表，同时听取了会计师对2011 年度年报审计工作的总结 汇报，与会计师沟通确定审计意见，并对年审会计师的工作进行了总结和评价, 确保审计报告全面反映公司的实际情况。

3、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

报告期内，本人在听取公司管理层的工作汇报的基础上，多次到公司进行现 场调查，以便增进对公司生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务 发展等相关事项的了解，从而更好地从专业角度参与讨论并提出一些建设性意见 和合理化建议。与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联 系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉上市公司重大事项的 进程及进展情况，掌握公司运行动态。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注、监督公司的治理结构及经营管理

报告期内, 本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间,主 动向公司董事会秘书、证券事务代表和高管团队交流与沟通，对经董事会审议决 策的重大事项都提前进行了认真审阅,对涉及公司生产经营、财务管理、内控制 度建设,募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查,仔细审阅相关文件, 并对相关部门及人员进行询问,利用自身的专业知识,依据监管机构的相关规定, 对审议事项做出公正判断,独立、客观、审慎的行使表决权。必要时均发表了独 立意见,积极、有效的履行了自己的职责。

2、对公司信息披露工作的监督

报告期内,公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司

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信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求, 真实、准确、及时、完整的做好信息披露。切实维护了股东、特别是社会公众股 股东的合法权益。

3、提高自身学习

为切实履行独立董事职责,本人认真学习中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所今年新出台的各项法规、制度,及时参加相关培训,加深对相关法规,尤 其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解。 报告期内，本人基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生 产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息,对有效监督起到了非常积极的 作用。同时，也提高了自身对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意 识。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

姓 名：黄炳艺

电子邮箱：byhuang@xmu.edu.cn

2012年,希望公司经营更加稳健、运作更加规范,盈利能力不断增强,在董事 会的领导下,持续、稳定、健康的向前发展,用更加优秀的业绩回报广大投资者。 本人也将继续严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法 规的要求，严格、忠实地履行独立董事职责，充分发挥自身专业特点，加强同公 司董事会、监事会、 经营管理层之间的沟通与合作，为公司未来的发展战略和 提升发展速度出谋划策，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。

独立董事： 黄炳艺

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