HuBei NengTer Technology CO.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 19, 2021

冠福控股股份有限公司董事会

关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中兴财光华")对 冠福控股股份有限公司(以下简称"公司")2020年度财务报表进行了审计, 并出具了保留意见审计报告(中兴财光华审会字(2021)第304152号)。根据 中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第14号 -- 非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2020年修 订)及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求, 公司董事会对该审计报告 涉及事项作如下说明:

一、保留意见涉及事项的说明

(一) 保留意见原文

我们审计了冠福控股股份有限公司(以下简称"冠福公司")财务报表,包 括 2020年12月31日的合并及公司资产负债表, 2020年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为, 除"形成保留意见的基础"部分所述事项产生的影响外, 后附的 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了冠福公司 2020年12月31日的合并及公司财务状况以及 2020年度的合并及公司经营成果 和现金流量。

(二) 形成保留意见的基础

1、违规事项导致公司承担的巨额负债, 余额的准确性无法确定

冠福公司 2018 年因控股股东(林氏家族)以冠福公司及控股子公司上海五 天实业有限公司(以下简称上海五天)名义违规开具商业承兑汇票、对外担保、 对外借款等事项使得冠福公司需要承担巨额负债, 该事项于 2020 年尚未完全解 决。2020年12月31日财务报表及附注中列示冠福公司预计尚需承担偿付余额 为 140,086.52 万元, 上年末该数据余额为 170,509.09 万元, 较上期下降 30,422.57 万元, 主要原因系冠福公司通过和解支付的方式降低了偿付余额, 详细情况见附 注十一(2)。因全球新冠疫情的影响导致冠福公司未能按照和解协议的时间支

付部分和解款项, 可能导致债权人解除原有的和解协议约定, 另外其他未解决事 项也因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及冠福公司实际 需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性, 因此, 我们无法获取充分、适当的审计证据, 确定冠福公司本年末上述余额的准确性。 详细情况如下:

(1) 控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批 程序对外开具商业承兑汇票预计需承担的负债余额为31.985.18 万元:

(2) 控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批 程序提供的对外担保, 预计需承担担保责任余额为 46,772.27 万元;

(3) 控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义对外借款预计需承担 借款责任余额为 61,329.07 万元。

2、对林氏家族债权可收回性无法判断

冠福公司 2020年12月31日财务报表中列示其他应收款中应收控股股东(林 氏家族) 128,373.09 万元, 上年末该数据余额为 140,997.09 万元, 较上年末下降 12,624.00 万元, 主要原因系部分项目诉讼因与冠福公司达成和解以至于减少了 需要向控股股东追偿的金额, 冠福公司对剩余的应收款项仍保持全额计提坏账准 备;因控股股东违规以冠福公司及控股子公司上海五天名义为其提供担保以及冠 福公司正常为控股股东提供的担保预计共需承担担保责任(预计负债)余额为 67,058.03 万元, 上年末余额为 77,131.28 万元, 较上年末下降 10,073.25 万元, 冠福公司在本年履行部分担保责任后未能完全从控股股东处获得任何追偿,对尚 未偿付的担保事项计提利息并将预计负债全额计入营业外支出。本年冠福公司仍 无法提供充分依据证明对林氏家族其他应收款全额计提坏账准备以及继续计提 尚未偿付担保事项的利息并计入营业外支出这两项会计估计的合理性。因此我们 无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因冠福公司履行担保责任而 对林氏家族行使追偿权的可收回金额。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任 "部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于冠福公司,并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意 见提供了基础。

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二、保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流 量可能的影响金额

由于无法获取充分、适当的审计证据,中兴财光华无法确定保留意见涉及的 事项对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额,以及是否 导致公司盈亏性质的变化。

三、公司董事会、独立董事和监事的意见

1、董事会意见

经公司董事会认真讨论, 认为中兴财光华发表的保留意见审计意见, 客观体 现了公司现阶段的状况。除此之外, 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制, 公允反映了公司 2020年12月31日的财务状况以及 2020年度 的经营成果和现金流量。

2、监事会意见

中兴财光华出具的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况, 监 事会对会计师事务所出具的公司 2020 年度审计报告无异议。监事会认为公司董 事会关于保留意见审计报告涉及事项所做出的专项说明符合中国证监会、深圳证 券交易所等有关规定的要求,客观反映了公司截止 2020 年 12 月 31 日的财务状 况,同意公司董事会出具的专项说明。同时,监事会将积极配合董事会的各项工 作,持续关注董事会和管理层相关工作的开展,消除保留意见涉及事项对公司的 不利影响, 切实维护公司及全体股东的合法权益。

3、独立董事意见

中兴财光华为公司 2020 年度财务报告出具的保留意见审计报告客观真实的 反映了公司的实际情况,我们同意公司董事会出具的专项说明,我们将督促公司 董事会及管理层持续关注该事项, 落实具体措施, 尽快消除相关事项对公司的影 响, 以维护公司及全体股东的权益。

四、消除相关事项及其影响的措施、预期消除影响的可能性及时间。

1、公司要求控股股东对违规行为限期整改, 公司控股股东目前仍积极处置 股权及相关资产等,通过多渠道努力筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,通 过正常法律途径,力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。 同时,公司也积极督

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促控股股东结合自身实际, 制定出有效可行的债务化解方案, 包括但不限于股权 转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金,从而降低给公 司可能带来的风险。若控股股东的违规事项导致公司及上海五天实业有限公司 (以下简称"上海五天")应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实 业提供担保而需履行担保代偿责任, 导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形 时,根据公司章程规定,公司将对控股股东所持公司股份启动"占用即冻结"的 机制,同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进 行追偿, 尽最大限度的保障公司和投资者的利益。2019年6月7日, 子公司上 海五天向青浦区法院申请财产保全,请求查封冻结被申请人闻舟实业、林文昌、 林文智、潘进喜相关财产,截止目前,公司已轮候冻结林文昌、林文智持有的公 司所有股份。2021年3月,公司向德化县人民法院申请支付令,对控股股东进 行追偿。

2、成立专业律师团队,积极应诉,全力维护公司和全体股东的合法权益。 公司控股股东违规事项发生后, 公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京 市君泽君(南京)律师事务所、北京德恒(广州)律师事务所等组成的公司律师 团队,并针对不同的诉讼分工分责、协同配合,全面认真的梳理案件脉络,仔细 查找案件突破口, 按照和解、应诉等多思路展开工作, 全力维护全体股东的合法 权益。

3、公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求, 进一步优化公司治理结构、规范三会运作,充分保障董监高特别是独立董事对于 公司重大信息的知情权:充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用;加强内 部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的"事前、事中、事后"监察审计职 能; 约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行等, 不断完善公司法人治 理结构,建立和完善内部控制体系,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范 运作, 提高公司治理水平。

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特此说明。