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关于冠福控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

中兴财光华审专字 (2020) 第 304067 号

关于冠福控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

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冠福控股股份有限公司2019年度控股股东及其	1
他关联方占用资金情况汇总表
冠福控股股份有限公司 2019 年度大股东及其附	$\mathbf{z}$
属企业非经营性资金占用及清偿情况表

地址: 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界写字楼A座24层邮编: 100037 电话: 010-52805600 传真: 010-52805601

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 2hongxingcai Guanghua Certified Public Accountants LLP ADD:A-24F, Vanton New World, No.2 Fuchengmenwai Avenue, Xicheng District, Beijing, China PC:100037 TEL:010-52805600 FAX:010-52805601

关于冠福控股股份有限公司

控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

中兴财光华审专字 (2020) 第 304067 号

冠福控股股份有限公司全体股东:

我们接受冠福控股股份有限公司(以下简称冠福股份)委托,根据中国注册会计师执业准则审计了冠福股份 2019 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表, 2019年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注,并出具了中兴财光华审会字(2020)第304136号带强调事项段的保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 (2003) 56 号文) 的要求, 冠福股份编制了本专项说明所附的 2019 年度冠福控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表(以下简称"汇总表")。

由于我们对冠福股份因控股股东(林氏家族)以冠福公司及控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称上海五天)名义违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项, 冠福公司预计共需承担偿付金额 170,509.09 万元这一事项发表保留意见,因此我们对汇总表所载的其他应收款(林氏家族)金额发表保留意见。

编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是冠福股份管理层的责任。我们对汇总表所载的资料与我们审计冠福股份 2019 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,除上述保留意见所列事项外, 在所有重大方面没有发现不一致。除了对冠福股份实施于 2019 年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外,我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解 2019 年度冠福股份控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况,汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本专项说明仅供冠福股份2019年度年报披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

附件:

1、冠福控股股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表

2、冠福控股股份有限公司2019年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

中国注册会计师: (项目合伙人)

中国注册会计师:

2020年4月25日

冠福控股股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表

非经营性
非经营性占用性质非经营性住来性质非经营性非经营性经营性
经营性经营性单位:元 405,466.06 房屋租赁及提供劳务
181,967.00 房屋租赁及提供劳务 137,340.00 房屋租赁及提供劳务 66,481.54 房屋租赁及提供劳务占用形成原因违规资金占用往来形成原因资金往来资金住来资金往来资金往来 37,872,559.00 2,902,777.78 1,409,970,875.05 152, 164, 178.18 |2019年度占用累计发 | 2019年度占用资金的 | 2019年度偿还累 | 2019年期末占用资
|生金额(不含利息) 2019年期末往来资金余额 |
|2019年度偿还累 |
|计发生金额 6,600.00 6,600.00 2019年度往来资金的
利息(如有) 2019年度往来累计发
生金额 (不含利息) $1,500.00$ 137,340.00 1,724.03 140,564.03 405,466.06 资金余额
1,634,252,793.15 2019年期初往来
资金余额 109, 196, 973, 90
2, 902, 777, 78 2019年期初占用 71,581.54 152,030,214.15 37,872,559.00 1,398,888.87 注1:本期其他应收款控股股东实际偿还金额为11,690,080.54元,剩余减少为本期违规事项胜诉以及和解产生。上市公司核算的会上市公司核算的会其他应收款其他应收款应收账款
应收账款其他应收款其他应收款其他应收款应收账款应收账款计科目计科目占用方与上市公司的关联关系往来方与上市公司的关联关系实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业控股股东子公司子公司子公司子公司上海一伍一拾贸易发展有限公司上海智造空间家居用品有限公司陕西省安康桑乾矿业有限公司上海五天实业有限公司
上海风弘商业保理有限公司
上海塑米信息科技有限公司一海五天文化传播有限公司资金往来方名称资金占用方名称福建同孚实业有限公司编制单位: 冠福控股股份有限公司林氏家族现大股东及其附属企业前大股东及其附属企业其他关联人及其附属企上市公司的子公司及其
附属企业关联自然人及其控制的非经营性资金占用其他关联资金往来大股东及其附属企业小计总计总计小计

注2:除上表所述资金占用情况外,控股股东在未履行正常审批决策程序下以公司名义为自身融资行为提供担保,致使公司已累计履行担保责任金额为7,092,778.26元,预计尚需承担担保责任金额为422,491,958.60元。

注3:经公司股东大会表决通过的为福建同孚实业有限公司及福建冠福实业有限公司提供连带责任担保,因被担保方发生违约,致使公司已累计履行担保责任金额为95,819,730.79元,预计公司尚需承担担保责任金额为348,870.87元。

注4: 经公司股东大会表决通过的为陈烈权个人借款提供连带责任担保, 担保额度为275,000,000.00元。

木表已于2020年4月25日获董事会批准。

法定代表人:

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

$\frac{1}{2}$

冠福控股股份有限公司2019年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

$\overline{\phantom{a}}$

编制单位: 冠福控股股份有限公司										单位:元
股东或关联方名称	占用时间	发生原因	2019年期初占用资金余额	2019年度占用累 (不含利息) 计发生金额	用资金的利 2019年度占息(如有)	2019年度偿还累计发生金额	2019年期末占用资金余额	预计偿还方式	预计偿还金额	预计偿还时叵
林氏家族	2019年度	违规资金占用	1,634,252,793.15			224,281,918.10	1,409,970,875.05 通过法律程序追偿		及控股股东可变现法律文书由生效的的资产确谔	暂无法确定

当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明			商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,该等违规事项是控股股东刻意绕过公司董事会、监事会,所筹措到的熬项场未进入公司就控股子公司的账户,是经过策划有计划也开展,其整个过程均为私下操作。截止本报告期末,该违规事项仍在持续中,尚未得到有效解决,公司共支付违规事项会额为134.627.400.00元。末,该违规事项仍在持续中,尚未得到有效解决,公司共支付违规事项金额为134.627.400.00元。 2、公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保,同孚实业因自身资金紧张,其所发行的私募债已出现通期的债券产品,从而形成非经营性资等,通过多渠道努力筹措资金,积极与债权人保持密切沟通、通过正常法律途径,力争妥善处理并尽快解除前述违规率项。同时,公司也积极督促控股股东结合自身实际,制定出有效可行的债务化解方案,包括但不限于股权转让、济产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金,从而降低给公司可能带来的风险;若控股股东的违规、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金,从而降低给公司可能带来的风险;若控股股东的违规。导致形成控股股东实质侵占公司资产的情责任人追究:公司根据《内部问责制度》,结合核查结果,对内展开相关问题的问责与追责,公司董事会对时任董事长、总经理进行批评,并要求其对违规行为限期整改最大限度内降低对公司的影响。林文昌于2018年9月20日董事会拟采取的措施:公司要求控股股东对违规行为限期整改,公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资辞去公司董事长职务,林文智分别于2018年10月11日、2019年4月10日辞去了总经理、副董事长职务。林文智 ,林文冻结"的机制, 司和投资者闻舟实业 $\overline{ }$ mm $\boldsymbol{\times}$ 资公 $#$ 鐙	金占用原因: 1、2018年度公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及控股子公司名义开具同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿, 的利益。2019 年 6 月 7 日, 子公司上海五天向青浦区法院申请财产保全, 、林文智持有! ⊡⊡	的公司所有股份385,788,510股		、潘进喜价值人民币 3,100,000.00 元的财产,截止报告期末,		请求查封冻结被申请	尽最大限度的保公司已冻结闻舟实业 섻
未能按计划清偿非经营性资金及董事会拟定采取的措施说明	占用的原因、	责任追究情况
注1: 本期其他应收款控股股东实际偿还金额为11,690,080.54元, 剩余减少为本期违规事项胜诉以及和解产生。
注2: 除上表所述资金占用情尚需承担担保责任金额为422,	491, 958, 60元。		兄外, 控股股东在未履行正常审批决策程序下以公司名义为自身融资行为提供担保,				致使公司已累计履行担保责任金额为7,092,778.26元,预计
注3,经公司股东大会表决通过的为福建同孚实业有限公司及福建冠福实业有限公司提供连带责任担保,因被担保方发生违约,致使公司已累计履行担保责任金额为 95,819,730.79元,预计公司尚需承担担保责任金额为348,820,870.27元。
注4: 经公司股东大会表决通过			过的为陈烈权个人借款提供连带责任担保,担保额度为275,000,000.00元。
本表己于2020年4月25日获董4	作会批准。