HuBei NengTer Technology CO.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

国金证券股份有限公司

关于

冠福控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇一七年四月

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声明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》 等法律法规的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务 顾问”）接受冠福控股股份有限公司（以下简称“冠福股份”、“公司”或“上市 公司”）委托，担任冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份购买资产”）的 独立财务顾问。国金证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，对本次重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，并出具独 立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。

本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及本次交易各相关方提供。 上市公司及本次交易各相关方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和 责任。

本持续督导意见不构成对冠福股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本持续督导意见所述的词语或简称与冠福股份于 2016 年 12 月 29 日公告的 《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》中的释义具有相同涵义。

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正文

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准冠福控股股份有限公司向余江 县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2016〕3192 号）文件核准，核准冠福股份向余江县金创盈投资中心（有 限合伙）等九名交易对方发行股份及支付现金购买塑米信息 100%股权，核准冠 福股份非公开发行不超过 120,788,558 股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。

作为冠福股份本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关规定，本独立财务顾问对冠福股 份进行了持续督导，并结合冠福股份披露的 2016 年年度报告发表持续督导意见。 具体情况如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户和验资情况

本次交易的标的资产为塑米信息 100%的股权。根据塑米信息提供的工商变 更登记文件，塑米信息已于 2016 年 12 月 30 日办理了公司章程变更备案等相关 工商登记手续，并于同日取得新核发的营业执照。综上，本次交易标的塑米信息 100%股权已过户至冠福股份名下，相关工商变更登记手续已于 2016 年 12 月 30 日办理完毕。变更后，冠福股份持有塑米信息 100%股权，塑米信息已成为冠福 股份控股子公司。

2016 年 12 月 31 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴 财光华审验字（2016）第 304274 号《验资报告》：经审验，截至 2016 年 12 月 30 日，冠福股份已收到金创盈等九名发行对象股东认缴股款人民币 1,402,906,912.00 元，其中：股本 344,694,570.00 元，资本公积 1,058,212,342.00 元。全部由金创盈等九名发行对象以其持有的塑米信息股权出资。冠福股份变更 后的注册资本为人民币 2,530,877,229.00 元。

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（二）非公开发行股票募集配套资金的基本情况

冠福股份向特定对象非公开发行 102,959,061 股股份，募集配套资金总额 495,233,083.41 元。2017 年 2 月 16 日，国金证券将收到的募集资金总额扣除发 行费用（含税）14,000,000 元后的资金 481,233,083.41 元划转至冠福股份在银行 开立的募集资金专户内。

2017 年 2 月 17 日，中兴财光华出具了中兴财光华审验字（2017）第 304021 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017 年 2 月 16 日止，冠福股份已收到 蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司认缴 股款人民币 481,233,083.41 元（肆亿捌仟壹佰贰拾叁万叁仟零捌拾叁元肆角壹分） （已扣除发行费（含税）人民币 14,000,000.00 元），再需另行扣除验资费（含税） 115,000.00 元，加上可抵扣的增值税 798,962.27 元，本次发行净额为 481,917,045.68 元，其中：股本 102,959,061.00 元，资本公积 378,957,984.68 元。 （三）股份登记及上市情况

冠福股份已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 1 月 9 日获得《股份登记申请受理确 认书》。本次发行股份购买资产涉及的新增股份 344,694,570 股（有限售条件流通 股）于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市。

冠福股份已就本次非公开发行股份募集配套资金向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 2 月 27 日获得《股份登记 申请受理确认书》。本次非公开发行股份募集配套资金涉及的新增股份 102,959,061 股股（有限售条件流通股）于 2017 年 3 月 13 日在深圳证券交易所 上市。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商 变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。冠福股份本次发行股份购买 资产和非公开发行股票募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公 司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市。冠福股份本次重组的实施过程操作

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规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的 规定。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于利润补偿承诺

根据冠福股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议的约定，金创盈、金塑创投承诺塑米信息 2016 年、2017 年及 2018 年 合并报表归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后分别不低于 11,530.00 万元、15,000.00 万元及 22,500.00 万元；如本次交易实施完毕日晚于 2016 年 12 月 31 日或根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加 2019 年为利 润补偿期间，且净利润承诺方承诺 2019 年度塑米信息实现的扣除非经常性损益 后的净利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息 2019 年度盈利预 测数。

鉴于本次交易截至 2016 年 12 月 31 日未实施完毕且评估机构《资产评估报 告》确定的塑米信息 2019 年度盈利预测数为 30,081.94 万元，综上，金创盈、金 塑创投承诺塑米信息 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年合并报表归属于母公 司股东的净利润扣除非经常性损益后分别不低于 11,530.00 万元、15,000.00 万元、 22,500.00 万元和 30,081.94 万元。在利润补偿期间，如果塑米信息实现的经审计 的累积净利润不足上述承诺净利润数的，则由金创盈、金塑创投按《发行股份及 支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的补偿方式向上市公司进行补偿。 此外，标的资产实际控制人邓海雄出具了《关于业绩补偿的承诺函》，承诺 认可并接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，并在金 创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金 塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，其将承担 连带责任。

根据中兴财光华出具的《冠福控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差 异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第 304141 号），塑米信 息于 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 11,733.14 万元，已完成 盈利预测的业绩承诺。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。 （二）关于股份锁定期的承诺

1、根据金创盈、金塑创投出具的股份锁定承诺，金创盈、金塑创投在本次 发行中取得的股票自该等股票上市之日起 36 个月不得转让。

2、根据陈烈权、卞晓凯、王全胜、张忠出具的股份锁定承诺，且由于陈烈 权、卞晓凯、王全胜、张忠用于认购本次发行的塑米信息股权的持续拥有时间已 满 12 个月，陈烈权、卞晓凯、王全胜、张忠在本次发行中取得的股票自该等股 票上市之日起 12 个月不得转让。

3、根据广信投资、万联天泽、康远投资出具的股份锁定承诺，且由于广信 投资、万联天泽、康远投资用于认购本次发行的塑米信息股权的持续拥有时间不 足 12 个月，广信投资、万联天泽、康远投资在本次发行中取得的股票自该等股 票上市之日起 36 个月不得转让。

4、募集配套资金的认购对象蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有限公司、 北信瑞丰基金管理有限公司取得的上市公司本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

（三）关于避免同业竞争、规范与减少关联交易和保证上市公司独立性的 承诺

林福椿、林文昌、林文洪、林文智、闻舟实业、金创盈、金塑创投、邓海雄 出具了关于避免同业竞争的承诺函以及关于规范与减少关联交易的承诺函；邓海 雄出具了关于避免同业竞争的补充承诺函。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

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三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据冠福股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议的约定，金创盈、金塑创投承诺塑米信息 2016 年、2017 年及 2018 年 合并报表归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后分别不低于 11,530.00 万元、15,000.00 万元及 22,500.00 万元；如本次交易实施完毕日晚于 2016 年 12 月 31 日或根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加 2019 年为利 润补偿期间，且净利润承诺方承诺 2019 年度塑米信息实现的扣除非经常性损益 后的净利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息 2019 年度盈利预 测数。

鉴于本次交易截止 2016 年 12 月 31 日未实施完毕且评估机构《资产评估报 告》确定的塑米信息 2019 年度盈利预测数为 30,081.94 万元，综上，金创盈、金 塑创投承诺塑米信息 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年合并报表归属于母公 司股东的净利润扣除非经常性损益后分别不低于 11,530.00 万元、15,000.00 万元、 22,500.00 万元和 30,081.94 万元。在利润补偿期间，如果塑米信息实现的经审计 的累积净利润不足上述承诺净利润数的，则由金创盈、金塑创投按《发行股份及 支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的补偿方式向上市公司进行补偿，具 体补偿方式如下：

1、利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业 务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报 告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上 市公司年度报告中单独披露净利润承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润 数的差额。

2、在利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公 司前一个会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的公司进行减值测试并出具 专项审核意见。如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付 的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。

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3、若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足承诺数的，冠 福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净 利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有冠福股份股份的权利状态情况 确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后， 净利润承诺方应在接到冠福股份通知后的 30 日内按以下方式补足实际净利润数 与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：

（1）当年度应补金额的计算公式

1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补 偿金额

以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公 司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（b）累计补偿金额不超 过标的资产交易价格；（c）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小 于 0 时，按 0 取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。

2）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之 间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：

当年度以股份进行补偿的金额=交易对方在本次交易中取得的股份支付交易 对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额

当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿 的金额

（2）补偿方式

1）对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利 润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。

上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应补偿 股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕 股份回购注销事宜。

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当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买 资产的发行价格。

以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量= 该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿 股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对 股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期 应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股 份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿 前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补 偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不 足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方各方届时持有 或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方各方以现金补偿。

2）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到上市公司通知后的 30 日内支 付完毕。

（3）在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福 股份前 1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核 意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金 额，则净利润承诺方应向冠福股份另行补偿。

1）减值测试需补偿的金额计算公式为：

减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已 支付的补偿金额。

2）补偿方式：

减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的 发行价格

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以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量= 该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿 股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对 股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期 应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股 份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿 前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补 偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不 足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

冠福股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准 确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。

冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上 述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内 办理完毕回购注销事宜。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺各方届时持有的 股份数量时，差额部分由净利润承诺各方以现金补偿。

此外，标的资产实际控制人邓海雄出具了《关于业绩补偿的承诺函》，承诺 认可并接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，并在金 创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金 塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，其将承担 连带责任。

（二）盈利预测实现情况

根据中兴财光华出具的《冠福控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差 异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第 304141 号），塑米信 息于 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 11,733.14 万元，已完成 盈利预测的业绩承诺。

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（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：塑米信息在 2016 年度实现的扣除非经常性 损益后的净利润超过了盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。本次交易的利润 承诺方金创盈、金塑创投无需对冠福股份进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2016 年度主营业务发展情况

报告期内，公司经营管理层认真执行董事会既定的“内生性”增长和“外延 式”并购战略目标，落实公司并购塑米信息的重大资产重组项目、投资美国 Amyris 公司并签署战略合作协议、投资建设维生素 E 重大项目和其他医药中间 体的产能扩张、梳理公司各业务板块结构。

1 、把握资本市场契机，并购优质项目，优化上市公司产业布局

公司以发行股份及支付现金方式并购估值为 16.8 亿元的塑米信息。公司在 2016 年 3 月 15 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了并购塑米信息的重大 资产重组预案；6 月 12 日公司董事会通过了重大资产重组草案，7 月份正式向中 国证监会提请申报材料；11 月 15 日经并购重组委审核获得有条件通过，并于 12 月 28 日获得了中国证监会核准。本次重组的股份发行采用一次核准两次发行方 式进行，其中用于发行股份购买资产的新增股份 344,694,570 股于 2017 年 1 月 9 日在证券登记结算公司办理完成股份登记，并于 1 月 20 日在深交所上市；用于 募集配套资金的新增股份 102,959,061 股于 2 月 27 日在证券登记结算公司办理完 成股份登记，并于 3 月 13 日在深交所上市，至此，公司圆满完成了对塑米信息 的并购。

公司本次成功并购塑米信息，是公司继收购能特科技和剥离传统主业之后， 在战略转型升级上再迈出的坚实一步，标志着公司正式进军垂直电商平台、产业 互联网+领域。塑米信息专注于以塑料原料为主的大宗化工商品电子商务交易平 台和供应链管理，创始人邓海雄先生是塑料原料贸易行业中民营企业的领军人物 之一，拥有接近 20 年塑料原料等化工原料贸易的行业经验，拥有行业资源整合 的强大背景。“塑米城”作为塑料原料供应链电商领域的现代综合服务提供商，

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今后将努力打造成以塑料原料为主的化工产品贸易完整生态圈。塑米信息庞大的 销售网络解决了能特科技销售环节的不足，既在业务上与能特科技形成协同效 应，又与现有板块的重资产形成轻重搭配、优势互补。同时，塑米信息丰厚的利 润为公司提供了新的利润增长点。

2 、医药中间体板块的经营情况

能特科技一直坚持选择市场潜力大、技术门槛高的产品，凭借自身较强的技 术、工艺研发能力，完善的研发装置和检测设备，不断地开发新技术、新工艺， 不断完善产品结构、延伸产业链、并优化产品生产工艺，增强企业的核心竞争力， 将产品做精做细做大做强，做到细分产品市场的佼佼者。

能特科技根据市场需求结合自身竞争优势，于 2016 年 8 月份投资 57,600 万 元建设年产 2 万吨维生素 E 项目。至 2016 年底，该项目建设基本结束，开始进 入调试生产阶段。2017 年 3 月份维生素 E 已正式对外销售，产品质量达预期目 标并获得用户认可，维生素 E 项目取得圆满成功，给公司业绩稳步增长奠定了 基础。

由于有工艺和技术的储备及市场需求，2016 年，能特科技进行了以下的技 改和产能扩建：①投资 12,000 万元建设年产 3,000 吨邻甲酚和 7,000 吨 2,6-二甲 基苯酚建设项目；②投资 7,000 万元建设年产 120 吨他汀的前端中间体建设项目； ③投资 3,000 万元建设年产 200 吨 R-1 建设项目。三个项目建成投产后，提升了 公司产能、丰富了产品品类。为了保持技术的持续先进性，2016 年度能特科技 继续加大研发投入，全年研发总投入 1,956.45 万元，占能特科技全年销售收入 53,768 万元的 3.64%。

为综合治理高盐废水和固体废弃物，能特科技投资 2,200 多万元建设 2,400t/a 固废及 7,500t/a 高盐废水碳化焚烧处理环保项目，该项目的建设使得能特科技拥 有了自主配套的固体废弃物处理能力，既摆脱了能特科技固废处理对其他公司的 依赖，更彻底消除了固废转移过程中的风险。

3 、上海五天园区经营

上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过近十年的积淀

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和探索，在“中国梦”的驱动下，不断转型升级，寻求一条独具特色的发展道路。 本着促进创新，服务创业，推动创造为梦想，以园区为载体，孵化器为平台，服 务企业成长为价值追求，接力“健康中国”、“生态中国”，敢为人先，勇于突破， 不断完善“中国梦谷”园区专业运营商经营与服务的模式，充分发挥所处虹桥商 务港上海国际贸易中心承载区的优势，拓展新业务，扩大出租面积，为入驻园区 的企业提供全方位、优质的“一站式”服务，提高各项服务性收入。2016 年， 五天园区增加了垂直绿化，并与中国竹产业促进会和中国竹产业基金等各方资源 联合共同打造全球竹子中心，大力推动竹产业的发展；为了让园区乃至周边的年 轻人能够真正“安居乐业”，享受“创业生活”，园区引入了“食玩伙集”对员工 食堂进行改造提升，以全新绿色、健康、时尚的美食工坊作为园区转型的第一篇 成功打响，获得了业内外一致的好评。上海五天园区已经形成了以文化创意及会 展服务业、电子商务、信息科技、生物科技为主，配合现代物流配送服务为园区 提速的产业组合模式。随着虹桥商务区和青浦区“一城两翼”开发布局推进，加 之园区邻近虹桥机场及高铁站，大虹桥综合交通枢纽的便利，为“中国·梦谷— 上海西虹桥文化创意产业园”更快、更大规模地发展奠定了强有力的基础。

4 、陕西金矿业务

报告期内，燊乾矿业并未大规模开采，而是加强对金矿的管控，对原有选矿 厂及生产设备进行技术改造，对基础员工进行专业生产技能和安全培训，同时， 加大对黄金储量勘探力度，未来将寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资 产证券化，或者用其他方式进行股权转让。

（二）2016 年度主要财务状况

根据中兴财光华出具的冠福股份 2016 年度《审计报告》（中兴财光华审会字 （2017）第 304152 号），冠福股份 2016 年实现营业总收入 88,720.70 万元、营业 利润 23,659.22 万元、归属于母公司所有者的净利润 24,540.11 万元。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模和盈 利能力得到了较大提升，2016 年塑米信息的业务发展良好，本次重组推动了上 市公司整体业务的可持续发展，有力于上市公司和全体股东的长远利益。

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五、公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健 全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信 息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重 组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票 价格产生重大影响的信息。

本次重组完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作， 完善公司法人治理结构。加强对所收购标的公司的规范管理。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照《冠福控股股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公布的交易 方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在因实际实施方案与已公布的重组方 案存在差异而导致的其他事项。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 2016 年度持续 督导意见》之签字盖章页）

法定代表人： ______

冉 云

内核负责人： ______

廖卫平

部门负责人： ______

韦 建

项目主办人： __ _ ___

张 胜 吴承达 郭 浩

项目协办人： ______

李 勇

国金证券股份有限公司

年 月 日

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