HuBei NengTer Technology CO.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

福建冠福现代家用股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《福建冠福现代家用股 份有限公司章程》等有关规定和要求，作为福建冠福现代家用股份有限公司（以下 简称“公司”)的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场， 按照实事求是的原则，我们对第四届董事会第六次会议的相关议案进行了认真审议， 并就有关情况向公司进行了询问，对相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

2011年，公司在原有的基础上通过一系列的举措来加强和完善内部控制，并取 得了一定的成效。如公司根据深圳证券交易所发布的《关于开展“加强中小企业板 上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，结合自身制定的相关内部控制制 度等规定，通过对公司内部控制规则落实情况的全面自查，编制了《中小企业板上 市公司内部控制规则落实情况自查表》；对照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等要求，新制定和完善了《内幕信息知情人登记管理制度》、 《董事会预算委员会工作细则》；同时为完善公司治理结构，加强内部控制，公司 还设立了董事会预算委员会等。

因此，我们认为公司制定和完善的一系列内部控制制度已涵盖了公司的营运环 节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并根据新的法规、规章要求不断进 行修订。目前，公司已建立规范的公司治理结构、议事规则和风险评估体系，明确 决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，且对 各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，保证公司各项活动基本实现其预定 目标。因此，公司的内部控制是有效的。

公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。我们同意 董事会披露上述报告。

二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方

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资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的精神，我们通过认真审阅中兴财光华会计师事务所 有限公司出具的《审计报告》（中兴财光华审会字［2012］第7116号），查验公司 2011年度关于关联方资金占用和对外担保等情况，并听取公司董事会和经理层的相 关意见，对公司2011年度的关联方资金占用和对外担保情况及执行证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120号文规定的情况发表以下独立意见：

（一）对外担保情况的专项说明和独立意见

1、担保情况。经核查，截止2011年12月31日，公司为控股子公司担保总额为7000 万元，占本公司2011年12月31日经审计净资产47075.39万元的14.87%，无其它对外 担保。

2、独立意见

（1）上海五天实业有限公司和泉州冠杰陶瓷有限公司均为本公司的控股子公 司，其资产状况良好，发展前景广阔，本公司为其提供担保是可行的，符合国家相 关法律法规关于对外担保的有关规定和企业生产经营活动的实际情况,没有超出公 司所能承受的风险范围，不会损害公司及股东的利益,我们一致同意公司的担保事 项。

（2）上述对外担保事项均严格按照有关法律法规和《公司章程》、《公司对外 担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序，进行了及时的信息披露,合法合规。 公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、 任何非法人单位和个人提供担保，也不存在证监发[2003]56号文和证监发[2005]120 号文相违背的担保事项。

（3）公司制定的《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、审批程 序和有关的风险控制措施,并得到了严格执行,较好地控制对外担保风险、避免违规 担保,保证了公司资产安全。

（4）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

• （二）关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和深圳证券交易所的相关规定。截止报告期末，公司发生的关联方经营性占用 资金，都是属控股子公司和参股公司的资金占用，不存在以前年度发生并累计至2011

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年12月31日的关联方违规占用公司资金等情况。上述控股子公司在会计核算时均已 列入并表范围，参股公司也是公司实际控制企业，公司与控股子公司和参股公司发 生的资金往来为公司依照双方签订合同支付的预付款项，并已履行了必要的审核程 序，为正常经营性的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证 监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。

三、关于2011年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经审阅《2011 年度董事、高级管理人员的薪酬考核》，认为该考核结合了公司 《董事、高管人员薪酬管理办法》，公司董事、高级管理人员 2011 年度薪酬考核 与发放标准符合有关法律、法规及规范性文件的规定和公司绩效考核机制，且有利 于更好的激发董事、高级管理人员的积极性和创造性。 因此，我们认为2011年度公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规 定执行，考核方案合理，薪酬水平适宜，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公 司章程的规定。

四、关于续聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度审计机 构的独立意见

公司原聘任的2011年度审计机构中汇会计师事务所有限公司（以下简称“中汇 所”）在审计工作时间和人员安排上无法满足公司的需求，不再承接公司2011年年 报的审计工作。公司改聘了中兴财光华会计师事务所有限责任公司担任公司2011年 度审计机构，为公司提供财务审计、资产验证及相关咨询业务。鉴于中兴财光华会 计师事务所有限责任公司在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客 观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计 职责，我们同意公司续聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度 审计机构。

上述事项尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。

五、关于公司董事会未提出现金分红利润分配预案的独立意见

经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，公司2011 年度实现净利润 -133,237,184.79 元，归属于母公司所有者的净利润为-120,254,587.21 元；2011 年 度公司实现净利润为-17,677,652.02 元，加上2010 年年末公司累计未分配利润

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72,821,639.63 元，2011 年年末公司实际可供分配的利润为55,143,987.61 元。

我们认为：公司2011 年持续高速发展，对流动资金需求较大，又因自2010 年 以来，公司的生产经营进行结构性调整，出现了较大额度的亏损，流动资金缺口也 相应增大，为满足生产和经营发展需要，故公司2011 年度不进行现金分红，也不进 行资本公积转增股本。中兴财光华会计师事务所有限责任对公司会计报表的审计结 果，真实地反映了公司的实际财务状况和经营成果；公司董事会拟定的 2011 年度利 润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定，符合公司 当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为。 因此，我们对公司董事会未提出现金分红利润分配预案表示同意。

《2011 年度利润分配预案》业经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需 提交公司2011 年度股东大会进行审议。

六、关于公司及子公司提供对外担保的独立意见

公司及本公司之控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）、 泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、上海智造空间家居用品有限公司 （以下简称“智造空间家居”）在2011 年度向相关商业银行申请的授信额度有效期 限即将届满，根据生产经营需要，将向各家银行申请授信额度共计不超过8.9 亿元 人民币，担保方式：本公司对控股子公司向银行申请授信额度提供其中的17,000 万 元担保，子公司与子公司之间互相担保4,000 万元。

截止2012 年3 月31 日，公司为子公司提供担保总额为17,000 万元，占本公司 2011 年12 月31 日经审计净资产43,585.65 万元的39%，无其它对外担保。本次公 司为子公司提供17,000 万元担保（为上海五天提供5,000 万元担保、为冠杰陶瓷提 供4,000 万元担保、为智造空间家居提供8,000 万元担保）；子公司与子公司之间互 相担保4,000 万元。本次担保是公司在2011 年度向相关商业银行申请的授信额度有 效期限即将届满的续展及新增加银行融资额度，发生后，公司及子公司对外担保总 额为21,000 万元，占本公司2011 年12 月31 日经审计净资产（不含少数股东权益） 435,856,516.66 元的48.19%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期清偿的情 况。

根据上述情况，我们认为：公司及控股子公司向银行共计申请不超过8.9 亿元 人民币融资授信额度，是为了满足公司及控股子公司的正常生产经营对资金的需要， 符合全体股东及公司利益，且上海五天、冠杰陶瓷、智造空间家居都是本公司的控

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股子公司，由本公司对控股子公司向银行申请授信额度提供其中的1.7 亿元担保是 安全且可行的，同时，子公司与子公司之间互相担保4,000 万元也是安全且可行的。 因此，我们对上述担保事项表示同意。

上述担保尚需经本公司股东大会审议批准。

七、关于预计公司2012年度日常关联交易的独立意见

经律师事务所出具的法律意见书，认为林云燕、林彩燕女士与公司实际控制人 林福椿先生及其配偶林秀春女士不是法律意义上的养父女关系，但公司从审慎原则 角度出发，本着保证相关交易的公平、公开、公正的原则，公司将林云燕、林彩燕 女士控制的企业认定为公司关联方。公司在2012 年度与该等企业发生的交易均认定 为关联交易。

（一）关联企业具体如下：

序号	单位名称	与本公司的关系
1	上海金汇通创意设计发展股份有限 公司(以下简称“金汇通股份”)	公司实际控制人林福椿关系密切的 家庭成员控制的企业
2	上海金汇通文化传播有限公司	金汇通股份全资子公司
3	上海益金行工业科技有限公司	与林福椿关系密切的家庭成员控制 的企业
4	南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司	与林福椿关系密切的家庭成员控制 的企业
5	上海零距离电子有限公司	与林福椿关系密切的家庭成员控制 的企业
6	上海五天景观艺术工程有限公司	与林福椿关系密切的家庭成员控制 的企业
7	上海千礼电子商务科技有限公司	与林福椿关系密切的家庭成员丈夫 控制的企业
8	上海悠络客电子科技有限公司	公司实际控制人林文昌家庭成员控 制的企业

（二）预计2012 年度公司与上述企业关联交易类别和金额

序 号	关联方名称	2012 年预计交易金额	2012 年预计交易金额
		交易内容	金额(万元)
1	上海益金行工业科技有限公司	房屋租赁	36.00
2	上海金汇通创意设计发展股份有限公司	房屋租赁	695.00
3	南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司	商品采购	3,000.00

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4	上海金汇通文化传播有限公司	房屋租赁	230.00
5	上海零距离电子有限公司	房屋租赁	6.50
6	上海五天景观艺术工程有限公司	房屋租赁	25.50
7	上海千礼电子商务科技有限公司	房屋租赁	66.00
8	上海悠络客电子科技有限公司	房屋租赁	92.00
合 计		-	4,151.00

我们认为，公司将林云燕、林彩燕女士控制的企业认定为公司关联方，将公司 在2012 年度与该等企业发生的交易均认定为关联交易，符合谨慎原则，使公司对外 披露的信息更加客观、真实。该等企业与本公司及控股子公司发生的业务往来中房 屋租赁业务占多家，而其商品采购业务及出售商品业务则有利于扩大公司的商品多 元化和销售规模。鉴于公司是从审慎原则角度出发将上述企业列入关联方，且交易 双方是结合市场具体情况确定具体的价格，我们认为，公司及控股子公司与上述企 业之间的日常关联交易定价公允，符合市场原则，该等日常关联交易是公开、公平 的，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们对上述关联交易 事项表示同意。上述关联交易尚需提交公司2011 年度股东大会审议，关联股东在审 议该议案时应当回避表决。

八、关于2011年度募集资金存放和使用情况的独立意见

经核查，独立董事认为：公司2011年度募集资金的存放和使用符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等 法律法规和内控制度的规定，严格遵守《募集资金三方监管协议》及《募集资金三 方监管协议之补充协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募 集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变 或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司《关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》按照深圳证券交易 所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，如实 反映了公司2011年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。

九、对提名连文盼先生为第四届董事会董事候选人的独立意见

1、公司董事会提名连文盼先生为第四届董事会董事候选人，本次提名是在充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，未 发现被提名人有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入

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处罚且期限未满的情形，被提名人也已书面同意出任公司第四届董事会董事。我们 认为，被提名人具备担任公司董事的资格，符合《中华人民共和国公司法》、《福 建冠福现代家用股份有限公司章程》等有关规定。

2、公司董事会本次提名董事候选人的程序符合《中华人民共和国公司法》、《福 建冠福现代家用股份有限公司章程》等有关规定。我们对公司董事会提名连文盼先 生为第四届董事会董事候选人表示同意。

十、关于子公司对外提供财务资助的独立意见

公司控股子公司泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）对公司控股 子公司福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）提供财务资助，是 由于冠林竹木行业特色原因，在设备购置、主要原材料（杉木、松木、毛竹）采购； 对竹木相关产品的开发，包括竹炭牙膏、竹纤维等延伸产品，充分提高再生优势资 源利用率等与生产经营直接相关的投资款项，需要大量的资金投入，对资金的需求 远远超过了前期投入的自有资金。目前冠林竹木经营发展亟需资金这一背景下进行 的，冠杰陶瓷对其提供财务资助可以满足该公司的资金需求，有利于保障公司正常 开展经营活动。

冠杰陶瓷在2012年拟向冠林竹木提供财务资助，全年资助金额预计不超过5,000 万元，累计不超过5,000万元，并将按照银行同期贷款基准利率计收资金占用费。我 们认为，为冠林竹木提供财务资助能更好地保障控股子公司的正常经营，满足其资 金需求，是合理、必要、公允的。同时，冠林竹木是公司的控股子公司，对其提供 财务资助风险较小，公司既往对外提供财务资助已按公司的内控制度执行。所以， 冠杰陶瓷对冠林竹木提供财务资助不会损害冠杰陶瓷、公司及股东特别是社会公众 股股东的合法权益，我们表示同意。

上述《关于控股子公司泉州冠杰陶瓷有限公司在2012年为控股子公司福建冠林 竹木家用品有限公司提供财务资助的议案》经第四届董事会第六次会议审议通过后， 尚需提交公司2011年度股东大会审议。

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