HuBei NengTer Technology CO.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

福建冠福现代家用股份有限公司

关于内部控制有效性的自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，我们对本公司（以下简称“公 司”）内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会对内部控制报告真实性的声明

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会及全体董事保证 本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制 的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查 监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度遵循的目标

1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公 司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进企业实现发 展战略。

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康

• 运行。

• 3、规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。

• 4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、

• 违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

5、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实 施。

（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

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1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的 各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领 域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面 形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等 相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效 控制。

三、公司内部控制基本情况

为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现， 公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、《证券法》、 《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他 相关的法律法规，制定了原料采购、仓储物料管理、生产管理、市场管理、固定资产投 资、会计核算和财务管理运作、子公司管理等一整套较为完整、科学的内部控制制度， 并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。公司截止2011年12月31日 内部控制制度建设情况及实施情况如下：

（一）公司内部控制制度建设情况及实施情况

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。 1、内部控制环境

（1)治理结构

公司组织架构由股东大会、董事会及专业委员会、监事会和经理层组成，股东大会 是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构， 总经理负责公司的日常经营管理工作。通过《公司章程》等规定，明确了各机构在决策、 执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

①制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通 知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了 股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

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②公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，其中独立董事3名。下 设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、预算委员会五个专门委员会和 董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规 则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委 员会议事规则》、《薪酬委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《董事会预算委员 会工作细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议 事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执 行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

③公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》， 对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定 并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法 利益不受侵犯。

④公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度 会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会 的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

2)内部组织结构

公司设置的内部机构有：研究开发中心、行政部、证券投资部、人力资源部、采购 部、营销管理部、生产管理部、质量控制部、财务部、审计部、资金管理部、企业管理 部和信息技术部等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的 原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营 活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

3)内部审计机构

公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有 1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，由专业 任职资格及专业知识的专职审计人员组成。设审计部经理1名，副经理1名，配备审计员 4名。内部审计部人员由董事会聘任，审计工作由专职人员独立开展，内部审计部对公 司及子公司财务信息的真实性、完整性和内控制度的建立及实施等情况进行监督和检 查。

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4)人力资源政策

公司制定了招聘、选拔等相关制度，对员工的招聘、选拔、培训、考核、激励建立 了制度保证和体系保障。

公司实行全员劳动合同制，依法与员工签订劳动合同，明确劳动关系；与公司员工 签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失 业保险、工伤保险和生育保险，保障员工依法享受社会保障待遇。

截止2011年12月31日，公司目前在岗员工为5085人，其中具有高级职称的11人，具 有中级职称的16人，具有初级职称的43人；其中博士1人，硕士研究生4人，本科生237 人，大专生369人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培 训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。

（2）风险评估过程

公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控 制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

2、主要控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相 容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制预算控制、运营分析控 制和绩效考评控制等。

1）不相容职务分离控制

公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离 措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权 批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。 2）授权审批控制

公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权，明确各岗位办理业务和事项的权 限范围、审批程序和相应责任。对于常规授权,编制了权限指引；对于特别授权，明确 规范其范围、权限、程序和责任，并严格控制特别授权。

3）会计系统控制

①公司已严格按照《会计法》、财政部财会2006年2月颁布的《企业会计准则》等进 行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证 会计资料真实完整。

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②会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资 格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。

• 4）财产保护控制

公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘 点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。

• 5)运营分析控制

公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、筹资、 财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分 析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

• 6)绩效考评控制

公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全 体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、 评优、降级、调岗、辞退等的依据。

• 7)突发事件应急处理控制

公司已建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可 能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突 发事件得到及时妥善处理。

3、信息系统与沟通

公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确 保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

1)信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专 项信息、内部刊物．办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会 中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道， 获取外部信息。

2)信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、 业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门 等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以 解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。

3)信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入

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与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。

4)反舞弊机制透明。公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环 节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和 补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理 程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报 投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。

5)内部监督。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在 内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督 的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原 因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告

（二）重点控制活动

1、对控股子公司的管理控制

公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定制定了《控股子 公司管理办法》，建立健全并保持控股子公司内部控制的有效，通过派出董事、监事对 控股子公司行使管理决策程序。对各控股子公司设立年度经营目标，子公司经营层定期 或不定期向公司管理层报告，报告包括：经营目标的管理、子公司筹资和投资管理、信 息管理及内部审计等方面。

2、对重大投资、对外担保的内部控制

公司的《公司章程》对对外投资的权限作了明确规定，规范了公司对外投资程序、 对外投资权限等。公司根据《公司财务管理制度》规定，对不同金额的投资事项决策做 出了授权。董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出合理建议，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜 进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况， 及时向公司董事会报告。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、 收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司 按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制 度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查 与审批、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的

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责任追究等做了详细的规定。

3、对关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则， 不存在损害公司及股东的利益，并按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交 易事项的审议程序和回避表决的要求。公司制定《关联交易决策制度》，规定公司与关 联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均应予以公开披露。公司在召开 董事会审议关联交易事项时，关联董事应按照相关法规的要求进行回避；需独立董事事 前认可的关联交易事项，公司董事会应及时将相关资料提交独立董事进行事前认可，独 立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见。

4、信息披露的内部控制

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、 传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。 公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关信息披露有关规定制订了《信息披露制 度》、《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》，对涉及信息披露的内容及 披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息披露程序等进行了具体规定。

公司通过内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以 及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司还通过内 部文件、内部宣传栏、内部邮件等手段及时、有效地传递公司制度的更新、重大业务信 息和企业文化信息的发布，以提高公司管理效率。此外，公司要求对口部门加强与行业 协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调 研、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。通过这些措施，公司董事会及时获得内部和 外部重要信息，并及时解决信息沟通过程中发现的问题，同时确定信息披露的内容。

5、募集资金使用与管理的内部控制

公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募 集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资 金进行专项存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，制定严格的募集资 金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公

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司承诺计划实施。

公司内部审计部门每季度对公司募集资金使用和项目进度情况进行审核，督促公司 加强对募集资金的管理，维护公司及股东的合法权益，做到资金使用规范、公开和透明。 6、生产流程及成本控制

• 1)生产和质量管理

公司已建立了严格生产工艺流程及质量管理体系，能严格按照日用陶瓷生产企业的 相关规定进行生产和质量控制。公司在生产和质量管理方面没有重大缺陷。 2)成本费用管理

公司已建立了成本费用控制系统，明确了费用开支标准，能做好成本费用管理的各 项基础工作。但预算体系的建立和实施方面存在不足。

• 3)存货与仓储管理

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核 对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。 公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。

• 7、资产运行和管理

公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统 一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质 量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续 齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司在资产运行和 管理方面没有重大缺陷。

8、人事与薪酬管理

公司已建立劳动人事管理制度，并实施了较科学的聘用、考核、奖惩、晋升和淘汰 等人事管理制度，但员工培训时间不是很充裕，组织力度有待提高。

• 9、内部审计

公司已建立内部审计管理制度，并配备相关人员，审计监督的力度在持续改进中。 10、合同管理的内部控制情况

根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司办公室对公司与其他主体签订的经济 合同和技术合同，实行集中管理、统一审查。做到了承办单位全面负责合同的履行，使

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经济合同的审查、签订、履行、管理程序化，规范化。

四、内部控制自我评价

（一）本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的 工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提 供了合理的保证。

（二）本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制 度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。

（三）本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验， 保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内 部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动作、提高经济效 益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。

（四）公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面 有效保持了与财务报告相关的内部控制。

（五）由于2011年以美国为首的全球经济增长急剧放缓。欧债危机、日本的地震、 海啸以及国内输入性通货膨胀的诸多不利因素叠加在一起，国内的原材料、能源价格和 劳动力成本大幅上升，全国多处地方发生“用工荒”；房地产调控政策使得居民的消费 意愿也有一定程度的下降，为此给我公司经营带来巨大的困难。

但是，公司董事会认为：公司建立的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合 有关法律法规和证券监管部门的要求；而且公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行。 截止2011年12月31日，公司内部控制基本是有效的。

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