HuBei NengTer Technology CO.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Apr 19, 2011

福建冠福现代家用股份有限公司 独立董事对相关问题的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《福建冠福现代家用 股份有限公司章程》等有关规定和要求，作为福建冠福现代家用股份有限公司（以 下简称“公司”)的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是 的原则，对相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的精神，我们对公司对外担保情况以及与关联 方的资金往来情况进行了认真负责的核查，对公司2010 年度的关联方资金占用和 对外担保情况及执行证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文规定的情况发 表以下独立意见：

1、经核查，截止2010 年12 月31 日，公司为控股子公司担保总额为7,801.23 万元，占本公司2010 年12 月31 日经审计净资产58,865.26 万元的13.25%，无其 它对外担保。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期清偿的情况。公司能严 格遵守相关法律、法规及规章的要求，制定并严格执行《公司对外担保管理制度》， 明确对外担保的程序及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批程序， 进行了及时的信息披露，合法合规。上海五天实业有限公司和泉州冠杰陶瓷有限 公司均为本公司的控股子公司，其资产状况良好，发展前景广阔，因此，本公司 为其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因其债务违约而承担担 保责任。

2、报告期内，公司发生的关联方经营性占用资金，都是属控股子公司和参股 公司的资金占用，不存在以前年度发生并累计至2010 年12 月31 日的关联方违规 占用公司资金等情况。上述控股子公司在会计核算时均已列入并表范围，参股公 司也是公司实际控制企业，公司与控股子公司和参股公司发生的资金往来为公司 依照双方签订合同支付的预付款项，并已履行了必要的审核程序，为正常经营性

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的资金往来。

综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合 证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

二、关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《公司内部审计制度》等有关规定，我们作为福建冠福现代家用股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，在认真阅读报告内容的基础上，对公司《2010 年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：

我们认为：2010 年，公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等要求，制定和完善了一系列内部控制制度，其涵盖了公司的营运环节， 重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并根据新的法规、规章要求不断进行 修订。目前，公司已建立规范的公司治理结构、议事规则和风险评估体系，明确 决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，且 对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，保证公司各项活动基本实现其 预定目标。因此，公司的内部控制是有效的。

公司《2010 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。我们 同意董事会披露上述报告。

三、关于2010 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司 的独立董事，对公司董事、高级管理人员2010 年度薪酬情况，发表如下独立意见：

经核查，我们认为：2010 年度公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按 有关规定执行，考核方案合理，薪酬水平适宜，薪酬的发放程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。

四、关于募集资金2010年度存放和使用情况的独立意见

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企 业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号》等规定,我们作为公司的独立董事,

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现对公司募集资金2010 年度存放和使用情况发表独立意见如下:

经核查，我们认为：公司2010 年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等 法律法规和内控制度的规定，严格遵守《募集资金三方监管协议》的约定，并及 时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内， 不存在募集资金存放和使用违反相关法律法规的情形。

公司《关于募集资金2010 年度存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交 易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，如实 反映了公司2010 年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。

五、关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，对公司《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》之事宜，发表如下独立意见：

(一)前三个年度公司现金分红情况 （单位：人民币元）

	现金分红金额	分红年度合并报表中归属于上	分红年度合并报表中归属于上	占合并报表中归属于上市公
分红年度
	（含税）	市公司股东的净利润		司股东的净利润的比率
2009年	0.00	6,806,492.09		0.00%
2008年	8,525,486.85	5,750,583.05		148.25%
2007年	0.00	23,676,557.54		0.00%
最近三年累计现金分红金额			70.59%
占最近年均净利润的比例（%）

(二)2010 年度公司未提出现金分红利润分配预案的原因。公司持续高速发展， 本行业营销特点是前期垫付款较大，回款周期较长，对流动资金需求较大，又因 自2010 年以来，公司的生产经营进行结构性调整，出现了较大额度的亏损，流动 资金缺口也相应增大，为满足生产和经营发展需要，公司2010 年度不进行利润分 配。

(三)独立意见。我们认为，公司2010 年度不进行现金分红，而是将未用于分 红的资金留存在公司用于补充公司流动资金，有利于公司的持续稳定发展，有利 于弥补公司资金的不足，保证公司在经营上资金的正常运转。因此，我们对公司 董事会未提出现金分红的利润分配预案表示同意。

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六、关于续聘中汇会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构的独立 意见

我们作为公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定， 对公司续聘中汇会计师事务所有限公司为本公司2011 年度审计机构之事宜，发表 如下独立意见：

公司原聘任的2010 年度审计机构福建华兴会计师事务所有限公司在2010 年 11 月份主动辞聘后，公司改聘了中汇会计师事务所有限公司担任公司2010 年度审 计机构，为公司提供财务审计、资产验证及相关咨询业务。鉴于中汇会计师事务 所有限公司在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的 原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，我 们同意公司续聘中汇会计师事务所有限公司为本公司2011 年度审计机构。

上述事项尚需提交公司2010 年度股东大会审议批准。

七、关于部分调整非公开发行股票募集资金投资项目建设方式的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《福建冠 福现代家用股份有限公司章程》、《福建冠福现代家用股份有限公司募集资金使用 管理办法》等相关规定，我们作为福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公 司”、“本公司”）第三届董事会的独立董事，对公司第三届董事会第二十六次会议 审议的《关于部分调整非公开发行股票募集资金投资项目建设方式的议案》发表 如下独立意见：

1、本次部分调整募集资金投资项目“一伍一拾”家用品渠道连锁店项目（以下 简称“连锁店”或“‘一伍一拾’连锁店”）的建设方式，是从公司长远发展考虑， 根据市场环境、公司整体战略规划需求的实际情况做出的正确决策，没有与募集 资金投资项目的建设计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

2、本次调整是为提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，加快 “一伍一拾”连锁店的建设步伐，尽早实现项目的规模效益，推动公司业务的更 快发展，进一步提高公司竞争力和盈利能力。

3、本次调整符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公

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司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司整体战略规划的需求及公司和全 体股东的利益。

我们同意公司本次部分调整募集资金投资项目“一伍一拾”家用品渠道连锁店 项目的建设方式。本次调整尚需经本公司股东大会审议批准。

八、关于公司及子公司提供对外担保的独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）及《福建冠福现代家用股份有限公司章程》、《福建冠福现代家用股份有限公 司独立董事制度》等有关规定，我们作为福建冠福现代家用股份有限公司（以下 简称“公司”及“本公司”）第三届董事会的独立董事，对公司第三届董事会第二 十六次会议审议的《关于公司及子公司提供对外担保的议案》发表如下独立意见：

公司及本公司之控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）、 泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、上海智造空间家居用品有限公 司（以下简称“智造空间家居”）、福建御窑珍瓷有限公司（以下简称“御窑珍瓷”） 在2010 年度向相关商业银行申请的授信额度有效期限即将届满，根据公司的生产 经营需要，公司将再向各家银行申请授信额度。根据公司上述申请授信额度的需 要，公司董事会同意公司及子公司提供对外担保，具体如下：

(一)本公司对子公司提供担保情况如下：

1、本公司为上海五天向招商银行股份有限公司上海大木桥支行申请授信额度 提供最高本金余额为3,000 万元人民币的最高额连带责任保证，担保期限为授信 额度下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起两年。

2、本公司为冠杰陶瓷向德化建行申请授信额度提供最高本金余额为4,000 万 元人民币的最高额连带责任保证，担保期限为授信额度下每一期贷款（或融资） 的还款到期之日起两年。

3、本公司为控股子公司智造空间家居向青浦建行申请授信额度提供最高本金 余额为3,000 万元人民币的最高额连带责任保证，担保期限为授信额度下每一期 贷款（或融资）的还款到期之日起两年。

4、本公司为控股孙公司御窑珍瓷向德化县农村信用合作联社申请授信额度提 供最高本金余额为800 万元的最高额连带责任保证，担保期限为授信额度下每一

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期贷款（或融资）的还款到期之日起两年。

（二）子公司对本公司提供担保情况如下：

1、上海五天或其他控股子公司为本公司向中国工商银行股份有限公司德化支 行申请不超过1.6 亿元人民币综合授信额度提供最高本金余额为6,000 万元人民 币的最高额连带责任保证，担保期限为授信额度下每一期贷款（或融资）的还款 到期之日起两年。

2、上海五天为本公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过6,000 万元人民币综合授信额度提供最高本金余额为6,000 万元人民币的最高额连带责 任保证，担保期限为授信额度下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起两年。

3、上海五天为本公司向华夏银行股份有限公司福州分行申请不超过8,000 万 元人民币综合授信额度提供最高本金余额为8,000 万元人民币的最高额连带责任 保证，担保期限为授信额度下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起两年。

4、上海五天或其他控股子公司为本公司向兴业银行股份有限公司泉州分行申 请不超过11,000 万元人民币综合授信额度提供最高本金余额为8,000 万元人民币 的最高额连带责任保证，担保期限为授信额度下每一期贷款（或融资）的还款到 期之日起两年。

5、上海五天为本公司向中国光大银行股份有限公司泉州分行申请不超过 5,000万元人民币综合授信额度提供最高本金余额为5,000万元人民币的最高额连 带责任保证，担保期限为授信额度下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起两 年。

6、上海五天为本公司向平安银行股份有限公司福州分行申请不超过6,000 万 元人民币综合授信额度提供最高本金余额为6,000 万元人民币的最高额连带责任 保证，担保期限为授信额度下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起两年。

（三）被担保方的基本情况及财务状况具体如下：

1、上海五天实业有限公司。注册资本18,400 万元；其股东构成：本公司持 股93.21%，福建省德化冠峰耐热瓷有限公司持股6.79%。

截至2011 年3 月31 日，上海五天的资产总额为82,320.63 万元，负债总额 为58,405.19 万元（其中短期借款23,274.02 万元，长期借款5,000 万元），净资 产为23,915.44 万元。2010 年度营业收入为51,332.84 万元，营业利润为-4,143.02 万元，净利润为-2,713.77 万元。

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2、泉州冠杰陶瓷有限公司。注册资本2,000 万元；其股东构成：本公司持股 75%，吴文政持股25%。

截至2011 年3 月31 日，冠杰陶瓷的资产总额为12,695.02 万元，负债总额 为4,571.82 万元（其中短期借款4000 万元，无长期借款），净资产为8,123.2 万 元。2010 年度营业收入为4,443.46 万元，营业利润为663.06 万元，净利润为482.24 万元。

3、上海智造空间家居用品有限公司。注册资本28,290 万元；其股东构成： 本公司持股89.40%，上海五天持股8.48%，王山持股2.12%。

截至2011 年3 月31 日，智造空间家居的资产总额为31,271.88 万元，负债 总额为7,322.14 万元（无短期借款、长期借款），净资产为23,949.74 万元。2010 年度营业收入为8,556.33 万元，营业利润为-3,071.34 万元，净利润为-2,436.78 万元。

4、福建御窑珍瓷有限公司。注册资本700 万元；其股东构成：本公司之控股 子公司福建冠峰耐热瓷有限公司持股56%，邹乃望持股37%，曾德军持股7%。

截至2011 年3 月31 日，御窑珍瓷的资产总额为1,484.04 万元，负债总额为 824.84 万元（无短期借款、长期借款），净资产为659.2 万元。2010 年度营业收 入为853.86 万元，营业利润为2.78 万元，净利润为-7.45 万元。

（四）公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011 年3 月31 日，公司为控股子公司担保总额为7,801.23 万元，占本 公司2010 年12 月31 日经审计净资产58,865.26 万元的13.25%，无其它对外担保。 本次公司为子公司上海五天提供的3000 万元担保、为冠杰陶瓷提供的4,000 万元 担保、为智造空间家居提供的3,000 万元担保、为御窑珍瓷提供的800 万元担保 发生后，公司及子公司对外担保总额为18,601.23 万元，占本公司2010 年12 月 31 日经审计净资产（不含少数股东权益）的31.60%。此外，本公司及子公司不存 在担保债务逾期的情况。

根据上述情况，我们认为：公司及控股子公司向银行共计申请不超过9.28 亿 元人民币融资授信额度，是为了满足公司及控股子公司的正常生产经营对资金的 需要，符合全体股东及公司利益，且上海五天、冠杰陶瓷、智造空间家居、御窑 珍瓷都是本公司的控股子公司，由本公司对控股子公司向银行申请授信额度提供 担保是安全且可行的，同时，控股子公司对本公司或控股子公司之间向银行申请

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授信额度提供担保也是安全且可行的。因此，我们对上述担保事项表示同意。上 述担保尚需经本公司股东大会审议批准。

九、关于预计公司2011年度日常关联交易的独立意见

我们作为公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司关联 交易管理办法》等有关规定，基于独立判断立场，对公司预计在2011 年度发生的 日常关联交易发表以下独立意见：

上海市中茂律师事务所于2011 年4 月7 日分别出具的《关于林福椿、林秀春 夫妇与林彩燕收养关系的法律意见书》、《关于林福椿、林秀春夫妇与林云燕收养 关系的法律意见书》，认为林云燕、林彩燕女士与公司实际控制人林福椿先生及其 配偶林秀春女士不是法律意义上的养父女关系。基于此，林云燕、林彩燕女士所 控制的企业不应被认定为公司关联方。但公司从审慎原则角度出发，本着保证相 关交易的公平、公开、公正的原则，公司将林云燕、林彩燕女士控制的企业认定 为公司关联方，公司在2011 年度与该等企业发生的交易均认定为关联交易。

（一）关联企业具体如下：

序号	单位名称	与本公司的关系
1	上海金汇通创意设计发展股份有限 公司(以下简称“金汇通股份”)	公司实际控制人林福椿关系密切的 家庭成员控制的企业
2	上海金汇通文化传播有限公司	金汇通股份全资子公司
3	上海益金行工业科技有限公司	与林福椿关系密切的家庭成员控制 的企业
4	南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司	与林福椿关系密切的家庭成员控制 的企业
5	上海零距离电子有限公司	与林福椿关系密切的家庭成员控制 的企业
6	上海五天景观艺术工程有限公司	与林福椿关系密切的家庭成员控制 的企业
7	上海千礼电子商务科技有限公司	与林福椿关系密切的家庭成员丈夫 控制的企业
8	上海悠络客电子科技有限公司	公司实际控制人林文昌家庭成员控 制的企业

（二）2010年度公司与上述企业的交易金额及2011年度预计关联交易金额

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序 号	关联方名称	2010 年交易内容及金额（万元）	2010 年交易内容及金额（万元）	2010 年交易内容及金额（万元）	2010 年交易内容及金额（万元）	2011 年预计交易金额	2011 年预计交易金额
		房屋租赁	采购商品	出售商品	合计	交易内容	金额(万元)
1	上海益金行工业 科技有限公司	139.20	3164.67	5054.54	8358.41	房屋租赁	150
2	上海金汇通创意 设计发展股份有 限公司	388.43	-	-	388.43	房屋租赁	450
3	南京海客瑞斯玻 璃器皿有限公司	-	2425.74	153.82	2579.56	商品采购	2,000
4	上海金汇通文化 传播有限公司	21.15	-	32.25	53.40	房屋租赁	60
5	上海零距离电子 有限公司	18.00	-	-	18.00	房屋租赁	18
6	上海五天景观艺 术工程有限公司	46.80	-	-	46.80	房屋租赁	50
7	上海千礼电子商 务科技有限公司	-	-	-	-	房屋租赁	60
8	上海悠络客电子 科技有限公司	18.00	-	-	18.00	房屋租赁	18
合 计		631.58	5590.41	5240.61	11462.60	-	2,806

我们认为，公司将林云燕、林彩燕女士控制的企业认定为公司关联方，将公 司在2011 年度与该等企业发生的交易均认定为关联交易，符合谨慎原则，使公司 对外披露的信息更加客观、真实。该等企业与本公司及控股子公司发生的业务往 来中房屋租赁业务占多家，而其商品采购业务及出售商品业务则有利于扩大公司 的商品多元化和销售规模。鉴于公司是从审慎原则角度出发将上述企业列入关联 方，且交易双方是结合市场具体情况确定具体的价格，我们认为，公司及控股子 公司与上述企业之间的日常关联交易定价公允，符合市场原则，该等日常关联交 易是公开、公平的，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我 们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易尚需提交公司2010 年度股东大会 审议，关联股东在审议该议案时应当回避表决。

十、关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第19 号财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28 号会计政策、会计估计变更及差错更正》等有关规定，我们作为福建冠福现代家 用股份有限公司（以下简称“公司”及“本公司”）第三届董事会的独立董事，对 公司第三届董事会第二十六次会议审议的《关于会计差错更正并对前期财务报表

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相关数据进行追溯调整的议案》发表如下独立意见：

公司2009 年度将预付土地使用权的款项列示于在建工程，本期在编制比较财 务报表时采用追溯调整法对该项差错进行了更正，并列示为预付款项 21,706,158.00 元，即：在建工程减少21,706,158.00 元，预付帐款增加 21,706,158.00 元。

— 我们认为：1、本次会计差错更正符合《企业会计准则第28 号 会计政策、 — 会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号 财务信息的更正及相关披露》的有关规定，追溯调整符合有关程序；2、公司董事 会已对上述情况进行了专项说明，该说明客观、真实地反映了公司会计差错更正 及追溯调整情况。我们同意进行更正及追溯调整。

独立董事： 林志扬、屈广清、洪连鸿

二○一一年四月十九日

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