Hubei Mailyard Share Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Dec 24, 2006

美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

600107 s 证券代码： 证券简称： 美尔雅

湖北美尔雅股份有限公司 股权分置改革说明书 （修订稿）

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保荐机构

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OO 二 六年十二月

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据提起股改动议的非流通股股东的书面要求和委托，编制股权 分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司 股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

特别提示

• 1 、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份

• 的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 A 、股权分置改革是解决 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权 A 分置改革由 股市场相关股东协商决定。根据《管理办法》的相关规定，公司本次 相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上 通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股 权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能 获得相关股东会议批准，则将导致本次股权分置改革失败。

• 3、股权分置改革是中国资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具

• 有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场 价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

4、本公司同意参加股改的非流通股股东所持美尔雅股份中有56,288,762股已被 质押、冻结（包括美尔雅集团的社会法人股30,200,000股），存在权利受限情况，部 分非流通股股东不能为本次股权分置改革作出对价安排，美尔雅第一大股东湖北美 尔雅集团有限公司已同意并承诺以所持美尔雅非流通股股份中的国家股代为垫付。 代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时， 应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上 海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

• 5、公司本次股权分置改革方案获得通过并实施后，公司总股本、总资产、净资

• 产、每股收益将保持不变，但公司原流通股股东和非流通股股东的持股比例和持股 数量将发生变化。

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

重要内容提示

一、改革方案要点

本方案的核心是：非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东 的对价安排。流通股股东每持有 10 股流通股将获得 4 股股票对价，对价股份总数为 5,328 万股。方案实施后的总股本依然为 36,000 万股，公司资产、负债、所有者权 益、每股收益等财务指标保持不变。

在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，对价安排执行完 毕后，本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺；另外，第 一大股东湖北美尔雅集团有限公司还特别承诺：

（1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上 市交易或转让；

2 （ ）以其所持美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份 存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；

（3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、 冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将以所持的 国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对 价股份。

美尔雅集团以所持的国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非 流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意 或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份 的上市流通申请。

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日： 2007 年 1 月 12 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2007 年 1 月 22 日

3、本次相关股东会议网络投票时间： 2007 年 1 月 18 日至 2007 年 1 月 22 日， 每日 9：30—11：30、13：00—15：00

四、本次改革股票停复牌安排

• 1、本公司董事会已申请公司 A 股股票自 2006 年 12 月 4 日起停牌，最晚于 2006

• 年 12 月 28 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

• 2 12 27 、本公司董事会将在 月 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股

• 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易 日复牌。

• 3、如果本公司董事会未能在 12 月 27 日（含当日）之前公告协商确定的改革方

• 案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后 下一交易日复牌。

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定 程序结束之日公司相关证券停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案，公 司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议 未通过股权分置改革方案，则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： （0714）6360298 6360299 传 真： （0714）6360298 电子信箱： gufen@mailyard.com.cn 公司网站： http://www.mailyard.com.cn 证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

美尔雅、股份公司、 指 湖北美尔雅股份有限公司 本公司、公司 股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机 A 制，消除 股市场股份转让制度性差异的过程

• A

• 流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前，持有公司流通股 股的股东 美尔雅集团 指 湖北美尔雅集团有限公司,为美尔雅第一大股东 非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司股份尚未在交易所公开交易的 股东

• 股权分置改革方案、 指 本说明书所载的股权分置改革方案 改革方案 A

• 对价安排 指 为消除 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差 异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平 衡安排

• 相关股东会议 指 应公司提起股改动议的非流通股股东书面委托，由公司董 A

• 事会召集 股市场相关股东举行的审议股权分置改革方 案的会议

• G 日 指 方案实施后首个交易日 会议股权登记日 指 本次相关股东会议股权登记日：2007 年 1 月 12 日 方案实施股权登记 指 股权分置改革方案实施的股权登记日，具体日期按照与上 日 交所、上海登记结算公司商定的时间安排，在改革方案实 施公告中确定

• 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司上海分公司

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》 《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 董事会 指 湖北美尔雅股份有限公司董事会 保荐机构、国信证券 指 国信证券有限责任公司 律师 指 湖北安格律师事务所 元 指 人民币元

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

中文名称：湖北美尔雅股份有限公司

中文简称：美尔雅

英文名称： HUBEI MAILYARD SHARE CO., LTD 设立日期：1993 年 12 月 31 日 法定代表人：杨闻孙 注册地址：湖北省黄石市消防路 29 号 办公地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

邮政编码：435003 股票简称：美尔雅 股票代码：600107

互联网地址：http://www.mailyard.com.cn

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
每股净资产(元)	1.050	1.047	1.027	1.197
每股收益(元)	0.0027	0.019	-0.150	0.022
净资产收益率（%）	0.26	1.81	-14.84	1.87
总资产(万元)	86,103.37	85,925.53	80,470.48	79,624.70
负债合计(万元)	44,369.55	44,703.33	40,145.55	33,167.71
资产负债率（%）	51.53	52.03	49.89	41.66
主营业务收入(万元)	13700.10	16,382.62	16,304.16	15,543.19
净利润(万元)	98.52	682.96	-5,487.56	807.45

注：上述 2003 年度、2004 年度和 2005 年度相关财务指标和会计数据已经审计，2006 年 1-9 月数据未经审计。

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

（三）公司设立以来利润分配情况

年度	分配方案	年度	分配方案
1995 年	10 送2 股	1996 年	10 送2.5 股
1998 年	10 派0.2 元（含税）	1999 年	10 派2 元（含税）
2000 年	10 转增8 股	2001 年	10 派1 元（含税）

（四）公司设立以来历次融资情况

1995 年 5 月，公司以 1994 年末的总股本 8,000 万股为基数，按 10：3 的比例实 施配股，配股价为 2.8 元/股。

• 1997 年 10 月 16 日首次向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，发行价格为

• 8.10 元/股，并于 1997 年 11 月 6 日在上海证券交易所上市流通。 此外，公司未进行过其他股权融资。

（五）公司目前的股本结构

截至本说明书出具之日，公司的股本结构如下：

股份类型	股 份 数（股）	占总股本比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份	87,728,700	24.37%
其中：国家持有股份	87,728,700	24.37%
2、募集法人股	139,071,300	38.63%
未上市流通股份合计	226,800,000	63.00%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	133,200,000	37.00%
已上市流通股份合计	133,200,000	37.00%
三、股份总数	360,000,000	100.00%

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、湖北美尔雅股份有限公司是于1993年3月20日经湖北省体改委鄂改[1993]122 号文批准，以黄石市美尔雅服装总厂为主要发起人，联合黄石市郊区农村信用合作

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

联社、建行湖北省信托投资公司、中行湖北信托投资公司和黄石电力实业总公司， 采用定向募集方式设立的股份有限公司。其中，湖北美尔雅服装总厂以其主体经营 性净资产2,859.31万元，折为2,599.37万股，蒲纺总厂以其部分经营性净资产1,760 万元出资，认购法人股1,600万股，其他发起人、其他社会法人和内部职工按1.1：1 的比例以现金4,180.69万元认购3,800.63万股，公司总股本为8,000万股。

公司发起成立时的股本结构：

股份种类	持股数（股）	占总股本比例
一、发起人股	46,993,700	58.74%
其中：黄石市美尔雅服装总厂	25,993,700	32.49%
黄石市郊区农村信用合作社	6,000,000	7.50%
建行湖北省信托投资公司	6,000,000	7.50%
中行湖北信托投资公司	7,000,000	8.75%
黄石电力实业总公司	2,000,000	2.50%
二、社会法人持股	20,206,300	25.26%
1、湖北蒲圻纺织总厂	16,000,000	20.00%
2、其他社会法人	4,206,300	5.26%
三、内部职工股	12,800,000	16.00%
四、股份总数	80,000,000	100.00%

2、1995年5月，经湖北省体改委鄂改[1995]19号文件批准，本公司以1994年末的 总股本8,000万股为基数，用1994年未分配利润按10：2的比例向全体股东送红股， 同时，以10：3的比例实施配股，配股价为每股2.8元。经过这次增资扩股后，本公 司的总股本为12,000万股。

: 股本结构如下

股份种类	持股数（股）	占总股本比例
一、发起人股	70,490,550	58.74%
二、社会法人持股	30,309,450	25.26%
三、内部职工股	19,200,000	16.00%
四、股份总数	120,000,000	100.00%

3、1996年5月，经湖北省体改委鄂改[1996]102号文件批准，本公司以1995年末 的总股本12,000万股为基数，以1995年的利润按10：2.5的比例向全体股东送红股。 经过这次增资扩股后，本公司的总股本为15,000万股。

: 股本结构如下

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

股份种类	持股数（股）	占总股本比例
一、发起人股	88,113,188	58.74%
二、社会法人持股	37,886,812	25.26%
三、内部职工股	24,000,000	16.00%
四、股份总数	150,000,000	100.00%

4、1996年12月，根据国家的有关规定，本公司部分发起人进行了股权转让，并 经湖北省体改委鄂改[1996]487号文件批复确认。转让后，本公司的发起人为湖北美 尔雅纺织服装实业（集团）公司、湖北同兴置地发展有限公司、黄石市南天经贸有 限公司、武汉中银物业发展公司和黄石电力实业有限公司。

股本结构变为：

股份种类	持股数（股）	占总股本比例
一、发起人股	88,113,188	58.74%
二、社会法人持股	37,886,812	25.26%
三、内部职工股	24,000,000	16.00%
四、股份总数	150,000,000	100.00%

5、1997年10月8日经中国证监会证监发行字[1997]474号、[1997]475号文批准， 本公司向社会公开发行人民币普通股5000万股，每股面值1元。发行后公司总股本为 20,000万股，注册资本为20,000万元。1997年11月6日经上交所批准，本公司社会公 众股在上交所挂牌交易。

股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份
1、国家股	48,738,188	24.37%
2、社会法人持股	77,261,812	38.63%
3、内部职工股	24,000,000	12.00%
二、可流通股份
社会公众股	50,000,000	25.00%
三、总股本	200,000,000	100.00%

6、2000年5月8日根据公司股东大会决议，公司以1999年12月31日总股本20,000 万股为基数每10股用资本公积转增8股，变更后公司总股本为36,000万股。 本次转增后，股本结构变为：

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

股份种类	持股数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份
1、国家股	87,728,738	24.37%
2、社会法人持股	139,071,262	38.63%
3、内部职工股	43,200,000	12.00%
二、可流通股份
社会公众股	90,000,000	25.00%
三、总股本	360,000,000	100.00%

7、2000 年 10 月 16 日，公司内部职工股上市后的股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份
1、国家股	87,728,738	24.37%
2、社会法人持股	139,071,262	38.63%
二、可流通股份
社会公众股	133,200,000	37.00%
三、总股本	360,000,000	100.00%

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、控股股东情况

公司第一大股东是湖北美尔雅集团有限公司，该公司为全民所有制企业，美尔 雅集团最初于 1993 年 3 月注册成立，现注册资本为 26,268.46 万元，法定代表人杨 闻孙。该公司经营范围为：主营纺织品、服装及辅助制造加工，自产产品及相关技 术的进出口业务，兼营批发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询 服务、饮食供应、住宿、文化娱乐服务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

2 、实际控制人情况

公司的实际控制人是中国信达资产管理公司。2000年5月、2002年11月本公司原 控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司与中国信达资产管理公司、黄石市 财政局签订了《债权转股权协议》和《债权转股权协议补充协议》，并于2002年12 月实施了债转股。债转股后公司原控股股东湖北美尔雅服装实业（集团）公司更名 为湖北美尔雅集团有限公司，中国信达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权，黄石市财政局持有余下20.06%的股权。

中国信达资产管理公司，于1999年4月20日成立，为国有独资金融企业，注册资 本100亿元人民币，总裁田国立。该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家 开发银行剥离的不良资产。因债转股中国信达资产管理公司持有美尔雅集团79.94% 的股份，而间接持有本公司26.19%的股份，为本公司实际控制人。 公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系：

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中国信达资产管理公司
79.94%
湖北美尔雅集团有限公司
32.76%
湖北美尔雅股份有限公司
----- End of picture text -----

3 、控股股东持有公司股份及控制公司情况

湖北美尔雅集团有限公司持有本公司 117,928,738 股股份，占公司总股本的 32.76%。

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

4 、控股股东最近一期财务状况

截止 2006 年 9 月 30 日，美尔雅集团总资产为 47,121.61 万元，净资产为 3,969.05 万元，主营业务收入 518.66 万元，实现净利润-88.48 万元。

注：以上为母公司财务数据。

5 、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

1997 年 12 月原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司（现更名为湖北美尔雅集 团有限公司）向中国银行黄石市分行贷款的人民币 300 万元到 2001 年 7 月到期后， 由本公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002 年 7 月该 公司办理展期时，改由本公司为其提供担保。2004 年 12 月该笔借款由中国银行黄石 市分行剥离到中国信达资产管理公司，中国信达资产管理公司于 2004 年 12 月 28 日 在《湖北日报》上刊登了债权转让通知。目前该笔担保借款对公司未构成实质性影 响。此前，本公司对该笔担保事项于 2003 年 10 月 11 日在《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》上进行了披露。

截至 2006 年 9 月 30 日，美尔雅集团非经营性占用本公司资金余额为人民币 24,454.25 万元。关于以以资抵债的方式解决美尔雅集团非经营性占用美尔雅资金问 题，以美尔雅 2006 年第二次临时股东大会所作决议为准。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

2006 年 12 月 18 日公司董事会首次公告股改说明书时，公司股权分置改革动议 由美尔雅集团等 17 家非流通股股东提出，占非流通股份总数的 86.13%，符合《管理 办法》的相关要求。截至本说明书出具日，湖北省黄石美崎电子技术有限公司、湖 北省黄石美好广告装饰艺术公司以及受让湖北中兴实业有限公司所持有的美尔雅非 流通股股份的武汉市机构投资者服务有限责任公司及深圳市银轮蒲圻起重机械有限 公司均签署了《关于湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革的协议书》及相关文件， 同意参加公司本次股权分置改革。上述非流通股股东合计持有美尔雅非流通股股份

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

203,175,000 股，占非流通股份总数的 89.58%。上述非流通股股东持有公司股份的 数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况见下表：

股东名称	股东性质	持股比 例(%)	持股总数 （股）	质押或冻结 的股份数量
湖北美尔雅集团有限公司	国家股	24.37	87,728,738	无
湖北美尔雅集团有限公司	境内法人股	8.39	30,200,000	30,200,000
海南金地源投资管理有限公司	境内法人股	3.33	12,000,000	9,000,000
青岛杰宏商务有限公司	境内法人股	2.50	9,000,000	6,600,000
上海招财龙投资管理有限公司	境内法人股	2.43	8,750,000	无
上海大松投资咨询有限公司	境内法人股	2.29	8,235,000	500,000
黄石电力集团有限公司	境内法人股	2.00	7,200,000	无
黄石市华耀纺织实业有限公司	境内法人股	1.67	6,000,000	无
武汉市机构投资者服务有限公司	境内法人股	1.62	5,840,000	无
江苏五岳置业投资发展有限公司	境内法人股	1.53	5,500,000	无
西安市聚源典当行有限责任公司	境内法人股	1.46	5,270,000	无
海南爱邦贸易有限公司	境内法人股	1.41	5,062,500	4,000,000
上海优卖点广告有限公司	境内法人股	1.25	4,500,000	3,400,000
黄石市玉成商贸有限公司	境内法人股	0.44	1,600,000	1,600,000
上海灵竹投资咨询有限公司	境内法人股	0.42	1,500,000	无
深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司	境内法人股	0.28	1,000,000	无
北京杰女文化发展有限公司	境内法人股	0.28	1,000,000	无
绍兴县创润纺织有限公司	境内法人股	0.28	1,000,000	无
湖北省黄石美崎电子技术有限公司	境内法人股	0.26	928,125	928,125
上海平杰投资咨询有限公司	境内法人股	0.15	530,000	无
《财会月刊》杂志社	境内法人股	0.08	270,000	无
湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司	境内法人股	0.02	60,637	60,637
合计	－	56.44	203,175,000	56,288,762

• 注：1、《财会月刊》杂志社现已更名为武汉财经传媒中心。

• 2、原非流通股股东湖北中兴实业有限公司已将持有的 684 万股美尔雅非流通股股份分别转

• 让给武汉市机构投资者服务有限责任公司、深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司。

（三）主要非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截止本说明书出具之日，本公司前十名非流通股股东情况如下表所示：

股东名称	持股比例(%)	持股总数（股）
湖北美尔雅集团有限公司	32.76	117,928,738
中国东方资产管理公司	6.56	23,625,000

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

海南金地源投资管理有限公司	3.33	12,000,000
青岛杰宏商务有限公司	2.50	9,000,000
上海招财龙投资管理有限公司	2.43	8,750,000
上海大松投资咨询有限公司	2.29	8,235,000
黄石电力集团有限公司	2.00	7,200,000
黄石市华耀纺织实业有限公司	1.67	6,000,000
武汉市机构投资者服务有限公司	1.62	5,840,000
江苏五岳置业投资发展有限公司	1.53	5,500,000

本公司前十大股东之间不存在关联关系。

（四） 非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股 股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公 司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日未持有公司流通股股份， 在公司董事会公告本股权分置改革说明书前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份 的情况。

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《指导意 A 见》、《管理办法》及《业务操作指引》等法律法规的规定，股权分置改革是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由 股市场相关股东 A 协商决定。公司提起股改动议的非流通股股东书面委托公司董事会召集 股市场相 关股东会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以 使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自 主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会收到提起股改动议的非流通股 股东的书面委托后，在保荐机构的协助下，制定如下改革方案。

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

（一）改革方案概述

公司非流通股股东同意向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得 其持有公司非流通股股份的上市流通权。

1 、对价安排的方式、数量或者金额

非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。本公 司非流通股股东同意，拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东安排总数 为 5,328 万股股份作为对价，以获得公司全体非流通股股份的上市流通权。根据本 股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 4 股股票对价。

在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，对价安排执行完 毕后，本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

股权分置改革方案的实施不会影响本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、 净利润等财务指标，但公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。

2 、对价安排的执行方式

本次股权分置改革完成后，根据对价安排，流通股股东所获得的对价股份，由 上海登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持 股数，按比例自动记入帐户。

计算结果不足一股的按照上海登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股 登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

3 、对价安排执行情况表

在本次股权分置改革中，第一大股东美尔雅集团支付对价26,640,000股，其他 非流通股股东合计支付对价26,640,000股，美尔雅集团以所持美尔雅非流通股股份 中的国家股代部分股权因被质押、冻结、未明确表示意见而无法支付对价的非流通 股股东合计垫付13,413,843股。

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

序 号	执行对价股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数(股)	占总股 本比例	本次执行对价 股份数量（股）	本次执行对价 现金金额（元）	持股数(股)	占总股 本比例
1	湖北美尔雅集团有 限公司（国家股）	87,728,738	24.37%	19,817,846	0	67,910,892	18.86
1	湖北美尔雅集团有 限公司（法人股）	30,200,000	8.39%	6,822,154	0	23,377,846	6.49
2	中国东方资产管理 公司	23,625,000	6.56%	5,780,864	0	17,844,136	4.96
3	海南金地源投资管 理有限公司	12,000,000	3.33	2,936,312	0	9,063,688	2.52
4	青岛杰宏商务有限 公司	9,000,000	2.50	2,202,234	0	6,797,766	1.89
5	上海招财龙投资管 理有限公司	8,750,000	2.43	2,141,061	0	6,608,939	1.84
6	上海大松投资咨询 有限公司	8,235,000	2.29	2,015,044	0	6,219,956	1.73
7	黄石电力集团有限 公司	7,200,000	2.00	1,761,787	0	5,438,213	1.51
8	黄石市华耀纺织实 业有限公司	6,000,000	1.67	1,468,156	0	4,531,844	1.26
9	武汉市机构投资者 服务有限公司	5,840,000	1.62	1,429,005	0	4,410,995	1.23
10	江苏五岳置业投资 发展有限公司	5,500,000	1.53	1,345,810	0	4,154,190	1.15
11	西安市聚源典当行 有限责任公司	5,270,000	1.46	1,289,530	0	3,980,470	1.11
12	海南爱邦贸易有限 公司	5,062,500	1.41	1,238,757	0	3,823,743	1.06
13	上海优卖点广告有 限公司	4,500,000	1.25	1,101,117	0	3,398,883	0.94
14	黄石市玉成商贸有 限公司	1,600,000	0.44	391,508	0	1,208,492	0.34
15	上海灵竹投资咨询 有限公司	1,500,000	0.42	367,039	0	1,132,961	0.31
16	深圳市银轮蒲圻起 重机械有限公司	1,000,000	0.28	244,693	0	755,307	0.21
17	北京杰女文化发展 有限公司	1,000,000	0.28	244,693	0	755,307	0.21
18	绍兴县创润纺织有 限公司	1,000,000	0.28	244,693	0	755,307	0.21
19	湖北省黄石美崎电 子技术有限公司	928,125	0.26	227,105	0	701,020	0.19

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

20	上海平杰投资咨询 有限公司	530,000	0.15	129,687	0	400,313	0.11
21	《财会月刊》杂志社	270,000	0.08	66,067	0	203,933	0.06
22	湖北省黄石市美好 广告装饰艺术公司	60,637	0.02	14,838	0	45,799	0.01
	合计	226,800,000	63.00%	53,280,000	0	173,520,000	48.20

注：根据非流通股份被质押、冻结等情况，美尔雅集团将以所持美尔雅公司的国家股代无法 支付对价的非流通股股东共计垫付 13,413,843 股。其中，代中国东方资产管理公司垫付 5,780,864 股；代海南爱邦贸易有限公司垫付 176,257 股；代上海优卖点广告有限公司垫付 1,117 股；代黄石市玉成商贸有限公司垫付 391,508 股；代湖北省黄石美崎电子技术有限公司垫付 227,105 股；代湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司垫付 14,838 股；代美尔雅集团所持的社会 法人股垫付 6,822,154 股。

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	占比 （%）	可上市流通 时间	承诺的限售条件
1	湖北美尔雅集团 有限公司	25.36	G日＋36个月	承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权 之日起，至少在36 个月内不上市交易。
2	中国东方资产 管理公司	4.96	G日＋12个月	承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权 之日起，在12个月内不上市交易或转让。在前项规 定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售公司非流 通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不得超过10%。
3	其他非流通股东	17.88	G日＋12个月	承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权 之日起，在12 个月内不上市交易或转让。

注：G 日：股权分置改革方案实施后首个交易日。

5 、改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
		占总股			占总股
股份类别	股份数量（股）		股份类别	股份数量（股）
		本比例			本比例
一、未上市流通股 份合计	226,800,000	63.00%	一、有限售条件的流 通股合计	173,520,000	48.20%
国家股	87,728,738	24.37%	国家法人持股	90,135,262	25.04%
国有法人股	37,400,000	10.39%
募集法人股	101,671,262	28.24%	社会法人持股	83,384,738	23.16%
境外法人持股	——	——	境外法人持股	——	——

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

二、流通股份合计	133,200,000	37.00%	二、无限售条件的流 通股合计	186,480,000	51.80%
A 股	133,200,000	37.00%	A 股	186,480,000	51.80%
B 股	——	——	B 股	——	——
H 股及其它	——	——	H 股及其它	——	——
三、股份总数	360,000,000	100%	三、股份总数	360,000,000	100%

注：已考虑代为垫付股份情况。

6 、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

1 截至本说明书出具之日，尚有中国东方资产管理公司 名非流通股股东未明确 表示同意本股权分置改革方案。该股东持有本公司非流通股份 23,625,000 股，占非 流通股份总数的 10.42%。对于该未明确表示同意意见的非流通股股东，美尔雅集团 将以所持的国家股代为垫付不足对价安排股份, 代为垫付后，被代付对价的非流通 股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向 美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上 市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处理办法合法可行。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1 、本次改革方案对价安排的确定依据

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流 通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，因此对价安排的绝对金额以非 流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是： 兼顾非流通股股东和流通股股东利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流 通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭 受损失。

2 、确定合理对价的思路

上市公司在 IPO 时由于股权分置的存在，能够以较高的市盈率发行股票，使得 流通股股东 IPO 时支付的股票认购价格较合理的股票发行价格高，多支付的部分为

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

A “投资溢价”，即原始流通权价值。流通 股股东支付的股票认购款本应获得更多的 股份，但实际获得的股份较少，非流通股东将原始流通权折合成一定的股份并根据 上市公司历年的分红、转增政策进行调整。非流通股东要获取上市流通权，至少应 支付相应的股份差额给流通股股东才能获取上市流通权。在具体测算中，先合理确 定公司在 IPO 时如果不存在股权分置的情况下的股票发行市盈率，以确定公司 IPO 时的合理发行价；再以此为依据，计算公司的流通股股东少取得的股份，并考虑公 司历年股本的变化因素，得出对价股份；最后将该对价股份与目前公司流通股股数 之比得出对价率。

3 、对价率的测算

美尔雅于1997年IPO发行A股时的发行价格为8.1元/股，发行市盈率为12.8倍，发 行5,000万股，募集资金40,500万元。参考国外成熟证券市场上服装制造业的上市公 司IPO市盈率在9－11倍之间，综合考虑美尔雅的主要业务、市场区域及份额、运营 A 成本、综合竞争优势，同时，考虑到国内 股市场在回报率和公司管理水平等方面与 境外成熟市场存在一定差距且国内股票市场发展时间较短的现实情况等因素，美尔 雅A股发行时股票合理市盈率水平应为9.5倍。据此可以测算：

1 A （ ）美尔雅 股发行时的合理价

合理发行价 ＝发行价格/发行时市盈率×合理市盈率 ＝8.1/12.8×9.5＝6.01（元）

2 A （ ）流通 股东支付的募集资金按合理价格应获得的股份 应获得股份 ＝募集资金/合理发行价

＝40,500/6.01=6738.77（万股）

（3）发行时应获对价的股份

发行时应获对价的股份＝应获得股份－发行股份

＝6738.77－5,000＝1738.77（万股）

4 （ ）自上市以来历年分配政策

1997年10 派0.2 元（含税） 1998年10派2元（含税） 1999年10转增8股

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

2000年10派1元（含税）

其他年度不涉及转增、配股、送股等，所有年度的现金分红都不考虑，因为现 金分红不涉及股份的变化。

至2006年应获对价的股份＝1738.77×1.8＝3129.79（万股）

（5）对价率

对价率 ＝应获对价的股份/流通A 股数

＝3129.79万股/13320万股= 0.235

即本次股权分置改革对价水平为流通股股东每持有10 股流通股应获得2.35股。

4 、最终确定的对价安排

为充分保护流通股股东利益，公司非流通股股东同意向每10股流通股股东支付4 股股份，共向流通股股东支付5,328万股股份。

5 、股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的变化

股权分置改革实施前，流通股股东合计持有公司股份133,200,000股，占总股本 的37%；实施股权分置改革后，原流通股股东合计持有公司股份将增加至186,480,000 股，占总股本的比例亦将提升至51.80%。

6 、对价水平安排的合理性分析

1 （ ）流通股股东获得了相应对价安排，该等对价安排较好地保护了流通股股东 的即期利益

参加本次股权分置改革的非流通股股东将向流通股股东执行对价安排，以获得 其上市流通权。流通股股东获得了相对合理的对价股份，且该等对价股份可立即上 市流通，有利于明显降低流通股股东的持股成本。

2 （ ）实施股权分置改革方案有利于包括流通股股东在内全体股东的长远利益

解决股权分置问题，公司的发展方向将更加清晰明确，公司治理结构将更为和 谐、稳定，将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，有利于改善上市公司的治 理结构，并为公司实现市场化的制度创新和股权并购，以及进一步完善现代企业制

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

度等奠定了良好的基础。

（3）实际安排的对价远高于理论对价水平 非流通股股东本次向每持有10 股股份的流通股股东安排4股对价的改革方案，高 于理论计算的2.35股，相对较好地保护了流通股股东的利益。

基于上述分析，保荐机构认为：美尔雅本次股权分置改革制定方案的程序体现 A 了公开、公平、公正原则，充分保障了流通 股股东的利益，对价水平是合理的。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的 保证安排

1 、承诺事项

法定承诺：根据《管理办法》第二十七条第（一）项的规定，自公司股权分置 12 改革方案实施之日起，非流通股股东所持非流通股股份在 个月内不上市交易或者 转让。 根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺；另外，第 一大股东湖北美尔雅集团有限公司还特别承诺：

（1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上 市交易或转让；

2 （ ）以其所持美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份 存在质押冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；

（3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、 冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将以所持的 国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对 价股份。

美尔雅集团以所持的国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非 流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意 或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份 的上市流通申请。

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

2 、履约能力

公司目前仅有少数非流通股股东持有的美尔雅非流通股股份存在质押、冻结等 情形。第一大股东美尔雅集团所持美尔雅 87,728,738 股国家股及其他大部分非流通 股股东所持美尔雅非流通股股份不存在质押、冻结等情形，非流通股股东保证在美 尔雅股权分置改革方案实施前不进行对实施方案构成实质性障碍的行为。为保证公 司本次股权分置改革的顺利进行，美尔雅集团承诺在公司股权分置改革期间，若美 尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对 价安排股份的情况，美尔雅集团将以所持的国家股代其他非流通股股东垫付因质押、 冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。代为垫付后，被代付对价的非流 通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或 向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的 上市流通申请。

3 、履约风险的防范对策

所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、 美尔雅的未来前景、股票投资价值的基础上做出的，具备完全的履约能力。在实施 对价安排后，承诺人将委托上海登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并 在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

4 、承诺人声明

本公司同意参加股改的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相 应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有 的股份”。

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会的意见

本公司董事会就公司股权分置改革相关事项发表意见如下：

“股权分置改革的实施，从制度上保证了同股同权、同股同利的实现，使公司 的所有股份处于平等地位，夯实了公司治理的基石，将大力推动公司治理的深化， 对公司治理产生积极深远的影响。首先，有利于形成统一的估值标准，协调公司股 东之间的利益关系；其次，有利于建立有效的市场约束机制，提高公司运作的规范 化和透明度；第三，有利于公司治理的深化，建立长效的激励机制，为公司股东提 供更加丰厚的回报；第四，有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善。”

（二）独立董事的意见

本公司独立董事王曾敬、廖洪、谷克鉴就公司股权分置改革相关事项发表独立 意见如下：

“我们认为本次股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合国家 有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

我们认真审阅了公司董事会拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革方 案，认为该方案体现了公司的历史背景和现状，兼顾了非流通股股东和流通股股东 的利益，有利于维护市场的稳定，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。本次 股权分置改革方案的实施，将彻底解决公司历史遗留的股权分置问题，完善公司治 理结构，形成公司治理的共同利益基础，从而为公司持续健康发展奠定更为牢固的 基础。

A 基于上述理由，我们同意将公司股权分置改革方案提交公司 股相关股东会议 A 审议。此外，为维护中小股东利益，本人同意由公司董事会作为征集人向全体流通 股股东征集就本次股权分置改革召开的相关股东会议投票权。”

独立董事对本公司调整股权分置改革方案发表独立意见如下：

“自公司 2006 年 12 月 18 日公告《湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革说明 书》以来，公司非流通股股东通过多种方式与广大投资者进行了沟通与交流，在尊

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

重流通股股东意见的基础上，经过认真权衡后，对公司股权分置改革方案进行了以 下调整：

本次调整后的股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了进一步的让步，增 加了对流通股股东对价安排的数量，送股数量增加到 5,328 万股(原方案为 4,662 万 股)，流通股股东每 10 股获送的股份相应提高到 4 股(原方案为 3.5 股)。

我们认为，本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定，充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东 在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独 立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前 次意见的修改。”

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

A （一）无法获得 股市场相关股东会议批准的风险

根据《管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。如果 本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准，则本次股权分置改革失败。

（二）部分非流通股股东持有的股份被质押冻结的风险及处理方案

目前，公司同意参加股改的非流通股股东所持美尔雅股份中有 56,288,762 股已 被质押、冻结（包括美尔雅集团的社会法人股 30,200,000 股），存在权利受限情况， 部分非流通股股东不能为本次股权分置改革作出对价安排，公司其他同意参加股改 的非流通股股东所持股份不存在质押、冻结等情况。但由于距方案实施日尚有一段 时间，在本次改革方案实施前，如果同意参加股改的公司非流通股股东所持股份出 现新的质押、冻结情况，导致无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未 能通过有效途径解决的，公司此次股权分置改革将宣布终止。

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

处理方案：若同意参加股改的公司非流通股股东的股份发生质押、冻结等的情 形以致无法执行对价安排时，公司将督促相关非流通股股东予以解决，如果方案实 施前仍未能通过有效途径解决，则终止方案实施。

（三）股价波动的风险

股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发 展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大 幅度波动的风险。

公司董事会提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

（四）无法及时获得国资委批准的风险

根据《管理办法》及《操作指引》的相关规定，上市公司非流通股股份处置需 经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉 及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督 管理机构的批准存在不确定性。

若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构对国有股股东股权分置 改革所需安排对价的批准，则公司亦将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构

保荐机构： 国信证券有限责任公司 办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 法定代表人：何如 保荐代表人：龙涌 项目主办人：罗先进

联 系 人：殷红、郭文俊

传 真： （0755）82130620

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

（二）公司聘请的律师事务所

名 称： 湖北安格律师事务所

1 办公地址： 湖北省武汉市汉口江大路特 号竹叶山创业大厦六楼 负 责 人： 方芳 经办律师： 顾恺、袁辉 传 真： （027）82639303

（三）保荐机构及律师事务所持股情况说明

公司聘请的保荐机构国信证券及其指定的保荐代表人在公司董事会公告本改革 说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告本改革说明书前六个月 内未买卖公司流通股股份。

本公司经办律师在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股 份，在公司董事会公告本改革说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。

（四）保荐机构的保荐意见

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券出具了《保荐意见书》，其结 论性意见为：

“在湖北美尔雅股份有限公司及其相关非流通股股东提供的有关资料、说明真 实、准确、完整以及相关承诺均能得以顺利实现的前提下，公司本次股权分置改革 方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，对价安排合理； 公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东 按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、 法规及《管理办法》和《操作指引》等文件的有关规定。”

保荐机构国信证券对本公司调整股权分置改革方案发表补充保荐意见如下： 1 “ 、美尔雅股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间 经过广泛的沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2 、美尔雅股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现 了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

次股权分置改革的诚意。

• 3、美尔雅股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见

• 书的结论。”

（五）律师法律意见

公司为本次股权分置改革聘请的湖北安格律师事务所出具了《法律意见书》，其 结论性意见为：

“本所律师认为，美尔雅公司具备实施股权分置改革的主体资格；公司本次股 权分置改革方案符合有关法律法规、《指导意见》和《管理办法》的规定；公司现阶 段所实施的程序符合有关上市公司股权分置改革的规范性文件规定。公司本次股权 分置改革方案在取得必要的授权和批准后方可实施。”

• 对于公司本次股权分置改革方案的调整，律师已出具补充法律意见并认为： 1

• “ 、公司本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见

• 的基础上做出的，修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定。

• 2 、公司本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办

• 法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定。

• 3、公司本次股权分置改革方案尚待国有资产监督管理部门批准及公司股权分置

• 改革相关股东会议审议通过后方可实施。”

八、备查文件目录

（一）备查文件

• 1 、独立财务顾问暨保荐协议

• 2 、公司非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

• 3、非流通股股东提议董事会召开相关股东会议的书面委托书

• 4 、非流通股股东的承诺函

• 5、保荐意见书及补充保荐意见书

• 6、法律意见书及补充法律意见书

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美尔雅股权分置改革说明书全文（修订稿）

7 、保密协议

• 8、独立董事意见函及关于公司股权分置改革方案调整之独立意见函

（二）查阅地点

单位名称：湖北美尔雅股份有限公司

联 系 人：许雷华、王黎

联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园董事会秘书处

邮政编码：435003

热线电话：（0714）6360298 6360299

传 真：（0714）6360298

电子信箱：gufen@mailyard.com.cn

公司网站：http://www.mailyard.com.cn

（三）查阅时间

周一至周五，上午9∶00-11∶30，下午13∶30-16∶30

湖北美尔雅股份有限公司董事会 二〇〇六年十二月二十五日

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