Hubei Jumpcan Pharmaceutical Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Dec 23, 2013

证券代码： 600566 证券简称：洪城股份 上市地：上海证券交易所

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湖北洪城通用机械股份有限公司

收购报告书

收购人一：江苏济川控股集团有限公司 住 所：泰兴市大庆西路宝塔湾 通讯地址：泰兴市大庆西路宝塔湾

收购人二：曹龙祥 住 所：泰兴市泰兴镇鼓楼北路 通讯地址：泰兴市大庆西路宝塔湾 收购人三：周国娣 住 所：泰兴市泰兴镇鼓楼北路 通讯地址：泰兴市大庆西路宝塔湾

收购人四：西藏恒川投资管理中心（有限合伙） 住 所：拉萨开发区西藏金采科技股份有限公司 4092 号 通讯地址：泰兴市大庆西路宝塔湾

财务顾问

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收购报告书签署日期：二〇一三年十二月

收购人声明

一、本次收购的收购人为江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣和 西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“收购人”）。本报告书系收购人 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法 规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖 北洪城通用机械股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在湖北洪城通用机械股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

1-1-2

目 录

第一节 释义 ............................................................................................ 5 第二节 收购人介绍 ................................................................................ 7 一、济川控股介绍 ................................................................................................................... 7 二、一致行动人介绍 ............................................................................................................... 9 三、收购人一致行动关系 ..................................................................................................... 15 第三节 收购目的及决定 .................................................................... 17 一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 17 二、未来 12 个月内继续增持或处置洪城股份之意向 ....................................................... 19 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ......................................... 19 第四节 收购方式 ................................................................................ 21 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ......................................................................... 21 二、本次收购方案 ................................................................................................................. 21 第五节 收购资金来源 ........................................................................ 34 一、资金来源 ......................................................................................................................... 34 二、收购人的声明 ................................................................................................................. 34 第六节 后续计划 ................................................................................ 35 一、未来 12 个月内对洪城股份主营业务进行重大调整的计划 ....................................... 35 二、未来 12 个月对洪城股份或其子公司的资产的重组计划 ........................................... 35 三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 ......................................... 35 四、对洪城股份公司章程条款进行修改 ............................................................................. 35 五、洪城股份现有员工聘用计划作重大变动 ..................................................................... 36 六、洪城股份分红政策的重大变化 ..................................................................................... 36 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 36 第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................ 37 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 37 二、关于同业竞争的影响 ..................................................................................................... 38 三、收购人关于关联交易的说明 ......................................................................................... 40 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................ 46 一、与洪城股份及其关联方的交易 ..................................................................................... 46 二、与洪城股份董事、监事、高级管理人员的交易 ......................................................... 46 三、对拟更换洪城股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 46 四、对洪城股份有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 46 第九节 前六个月内买卖洪城股份挂牌交易股份的情况 ................ 47 一、收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ................................................. 47 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖洪城股份挂牌交易股份情况 ................................................................................................................................................. 47 第十节 收购人的财务资料 ................................................................ 48

1-1-3

一、济川控股的财务资料 ..................................................................................................... 48 二、恒川投资的财务资料 ..................................................................................................... 56 第十一节 其他重大事项 .................................................................... 61 第十二节 备查文件 ............................................................................ 62 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 62 二、查阅方式 ......................................................................................................................... 63

1-1-4

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

上市公司、洪城股份	指	湖北洪城通用机械股份有限公司，股票代码：600566
洪泰置业	指	荆州市洪泰置业投资有限公司，洪城股份的控股股东
济川控股	指	江苏济川控股集团有限公司，收购人之一
恒川投资	指	西藏恒川投资管理中心（有限合伙），收购人之一
嘉泽创投	指	西藏嘉泽创业投资有限公司
健康产业科技	指	泰兴市济川健康产业科技有限公司
健康产业咨询	指	泰兴市济川健康产业投资咨询有限公司
收购人及其一致行动人、 申请人	指	济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资
重组方	指	济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资的统称
济川药业	指	济川药业集团股份有限公司
华金济天	指	西藏华金济天投资有限公司，济川药业的股东
置入资产	指	收购人及其一致行动人、华金济天持有的济川药业100%股份
置出资产	指	洪城股份拥有的全部资产及负债
本次重组	指	洪城股份拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金事宜
本次收购	指	本次重组中，收购人及其一致行动人以相关资产认购洪城股份发 行的股份
定价基准日	指	上市公司审议本次收购事项的董事会决议公告之日
评估（审计）基准日	指	置入资产、置出资产审计和评估的基准日，即2013 年5 月31日
最近一年一期	指	2012 年、2013 年1-5 月
最近三年一期	指	2010 年、2011 年、2012 年、2013 年1-5 月
最近五年	指	2008 年、2009 年、2010 年、2011 年、2012 年
《重组协议》	指	《江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天 投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）与湖北洪城 通用机械股份有限公司之重大资产重组协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天 投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）与湖北洪城 通用机械股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《置出资产处置协议》	指	《江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天 投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）与荆州市洪 泰置业投资有限公司关于湖北洪城通用机械股份有限公司重大 资产重组之置出资产处置事宜的协议书》

1-1-5

国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估	指	银信资产评估有限公司
众联评估	指	湖北众联资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元
本报告书	指	湖北洪城通用机械股份有限公司收购报告书

1-1-6

第二节 收购人介绍

一、济川控股介绍

（一）收购人基本情况

公司名称	江苏济川控股集团有限公司	江苏济川控股集团有限公司
企业类型	有限公司（自然人控股）
住所及主要生产经营地	泰兴市大庆西路宝塔湾
法定代表人	曹龙祥
注册资本	10,000万元
经营期限	2009年12月11日至2029年12月10日
营业执照注册号	321283000118942
税务登记证号	321283550277100
组织机构代码证号	55027710-0
经营范围	资产投资与管理；经济信息咨询；企业管理信息咨询。
传真号码	0523-8760 6917
通讯地址	泰兴市大庆西路宝塔湾
股东构成	股东名称	出资比例
	曹龙祥	70%
	曹飞	30%

（二）收购人产权结构及控股股东基本情况

1、产权结构

截至本报告书签署日，济川控股的产权及控制关系如下图所示：

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曹 飞 曹龙祥
30% 70% 注：曹飞系曹龙
祥之子。
江苏济川控股集团有限公司
----- End of picture text -----

2、控股股东基本情况

“ ” 详见本节 二、一致行动人介绍/（一）曹龙祥 。

1-1-7

（三）收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

1、收购人从事的主要业务情况及最近三年一期的主要财务指标

济川控股为持股型公司，除投资业务外，未开展其他经营活动。济川控股最 近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013-05-31	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	220,763.56	201,177.75	4,486.31	3938.94
总负债	101,473.08	99,962.29	2,062.83	1798.90
归属于母公司所 有者权益	103,168.48	87,671.68	2,423.48	2140.04
项目	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	105,357.87	192,013.35	1,042.13	730.88
营业利润	18,757.38	26,114.57	282.04	91.82
利润总额	21,106.06	28,809.85	282.33	92.37
净利润	18,075.02	23,923.64	283.44	86.19
净资产收益率	17.52%	27.29%	11.70%	4.03%
资产负债率	45.96%	49.69%	45.98%	45.67%

注：2010 年和 2011 年数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

2、收购人主要下属公司情况

截至本报告书签署日，济川控股下属企业的基本情况如下：

序 号			注册资本 （万元）
	产业类别	公司名称		持股比例	主要业务/主要产品
1	医药制造	济川药业	30,000	84.60%	药品的研发、生产和销 售
2	投资与管理	嘉泽创投	10,000	60%	创业投资、投资咨询与 管理
3	研究和实验发展	健康产业科技	100	100%	健康产业技术研发、技 术服务与咨询
4	咨询与调查	健康产业咨询	50	100%	健康产业投资咨询服 务

1-1-8

（四）收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人声明，济川控股及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

					在其他国家 居留权情况
姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地
曹龙祥	董事长	32108519570905****	中国	泰兴市	无
黄曲荣	董事	32102519620105****	中国	泰兴市	无
曹飞	董事、 总经理	32128319830706****	中国	泰兴市	无
孙荣	监事	32128319570604****	中国	泰兴市	无

（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的简要情况。

截至本报告书签署日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形， 且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的 5%的情况。

二、一致行动人介绍

（一）曹龙祥

1、基本情况

1、基本情况
姓名	曹龙祥
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32108519570905****
住所	泰兴市泰兴镇鼓楼北路
通讯地址	泰兴市大庆西路宝塔湾

1-1-9

是否取得其他国家或 否 地区居留权

2、最近五年的职业和职务

			与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）
起止时间	职务	任职单位
2003年06月—至今	董事长、总经理	济川药业	注1
2011年08月—至今	董事长	济川控股	70%
2012年10月—至今	董事长	济源医药	注2
2013年05月—至今	执行董事兼总经理	银杏产业研究院	注3
2012年12月—至今	董事	泰兴农商行	注4

• 注1：直接持有济川药业7.604%股权，通过济川控股间接持有济川药业84.60%股权。

• 注2：通过济川药业间接持有济源医药100%股权。

注3：通过济川药业间接持有银杏产业研究院100%股权

• 注4：通过济川药业间接持有泰兴农商行4%股权。

3、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况

收购人声明，曹龙祥最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、控制的核心企业基本情况

			注册资本 （万元）
序号	产业类别	公司名称		持股比例	主要业务/主要产品
1	投资与管理	济川控股	10,000	70%	资产投资与管理业务。
2	医药制造	济川药业	30,000	注1	药品研发、生产与销售

注1：直接持有济川药业7.604%股权，通过济川控股持有济川药业84.60%股权。

• 5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已

• 发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形， 且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的 5%的情况。

（二）周国娣

1-1-10

1、基本情况

1、基本情况
姓名	周国娣
性别	女
国籍：	中国
身份证号码	32102519571010****
住所	泰兴市泰兴镇鼓楼北路
通讯地址	泰兴市大庆西路宝塔湾
是否取得其他国家或 地区居留权	否

2、最近五年的职业和职务

			与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）
起止时间	职务	任职单位
2008年1月—2012年11月	财务管理中心副主任	济川药业	3.51%
2012年12月—至今	执行董事、总经理	嘉泽创投	无
2012年11月—至今	执行董事、总经理	健康产业科技	无
2012年11月—至今	执行董事、总经理	健康产业咨询	无

• 3、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

• 大民事诉讼或者仲裁情况

收购人声明，周国娣最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、控制的核心企业基本情况

截至本报告书签署日，周国娣除持有济川药业 3.51%股权外，无控制的下属 企业。

5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形， 且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的 5%的情况。

（三）西藏恒川投资管理中心（有限合伙）

1-1-11

1、收购人基本情况

企业名称	西藏恒川投资管理中心（有限合伙）
住所及主要生产经营地	拉萨开发区西藏金采科技股份有限公司4092号
执行事务合伙人	曹桂祥
企业类型	私营合伙企业
经营期限	自2012年12月21日至2016年12月21日
经营范围	对药业产业投资；投资管理，投资咨询。
营业执照注册号	540091200004971
税务登记证号	540108585790887
组织机构代码证	58579088-7
传真号码	0523-8760 6917
通讯地址	泰兴市大庆西路宝塔湾

2、收购人出资情况及执行事务合伙人基本情况

（1）出资情况

截至本报告书签署日，恒川投资的合伙人出资情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额	出资比例	合伙人类型
1	曹桂祥	603.75	33.54%	普通合伙人
2	曹 阳	579.75	32.21%	普通合伙人
3	黄曲荣	39.3	2.18%	有限合伙人
4	张正荣	27.9	1.55%	有限合伙人
5	张建民	27.6	1.53%	有限合伙人
6	周其华	27.6	1.53%	有限合伙人
7	严宏泉	27.6	1.53%	有限合伙人
8	朱杏珍	26.7	1.48%	有限合伙人
9	常召章	26.7	1.48%	有限合伙人
10	孙荣[注1]	26.4	1.47%	有限合伙人
11	周建纯	26.1	1.45%	有限合伙人
12	祝纪文	24.9	1.38%	有限合伙人
13	董自波	24.9	1.38%	有限合伙人
14	徐 强	24.6	1.37%	有限合伙人
15	顾向阳	24	1.33%	有限合伙人

1-1-12

序号	合伙人名称	出资额	出资比例	合伙人类型
16	吴宏亮	24	1.33%	有限合伙人
17	孙荣[注1]	12.9	0.72%	有限合伙人
18	屈耀明	12.9	0.72%	有限合伙人
19	陈 灿	12.6	0.70%	有限合伙人
20	王建峰	12.6	0.70%	有限合伙人
21	张春桃	12.6	0.70%	有限合伙人
22	李新平	12.3	0.68%	有限合伙人
23	曹新霞	12	0.67%	有限合伙人
24	奚建宏	12	0.67%	有限合伙人
25	姚冉华	12	0.67%	有限合伙人
26	张训翔	11.7	0.65%	有限合伙人
27	吴兴成	11.7	0.65%	有限合伙人
28	张 勤	11.7	0.65%	有限合伙人
29	赵 杰	11.4	0.63%	有限合伙人
30	田 刚	11.4	0.63%	有限合伙人
31	周新春	11.1	0.62%	有限合伙人
32	徐文龙	10.2	0.57%	有限合伙人
33	牛 犇	9.9	0.55%	有限合伙人
34	袁进生	9.6	0.53%	有限合伙人
35	叶鑫埮	9.6	0.53%	有限合伙人
36	史文正	9	0.50%	有限合伙人
37	李 忠	9	0.50%	有限合伙人
合计		1,800	100%	100.00%

注 1：上表中第 10 项、第 17 项所列的孙荣系同名的两人。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署日，恒川投资的产权及控制关系如下图所示：

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西藏恒川投资管理中心（有限合伙）

1-1-13

（3）执行事务合伙人基本情况

1）基本情况

姓名 性别 国籍 身份证号码 住所 通讯地址 是否取得其他国家或 地区居留权	曹桂祥
	男
	中国
	32102519680914****
	泰兴市大生镇大生村毛坝
	泰兴市大庆西路宝塔湾
	否

2）最近五年的职业和职务

		与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）
职务	任职单位
后勤保障中心主任	济川药业	无
执行事务合伙人	恒川投资	33.54%

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号	产业类别	公司名称	总认缴出资额	持股比例	主要业务/主要产品
1	投资管理	西藏恒川投资管理 中心(有限合伙)	1800万元	33.54%	对药业产业投资；投资 管理，投资咨询

3、收购人从事的主要业务及最近一年一期财务状况的简要说明

（1）收购人从事的主要业务及最近一年一期的主要财务指标

恒川投资为持股型公司，除持有济川药业股权外无其他实质业务。恒川投资 最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	1803.02	3600.14
总负债	10.00	1800.00
所有者权益	1793.02	1796.14

1-1-14

项目	2013 年1-5 月	2012 年度
总收入	-	-
主营业务收入	-	-
营业利润	-3.13	-3.86
利润总额	-3.13	-3.86
净利润	-3.13	-3.86
净资产收益率	-0.17%	-0.21%
资产负债率	0.55%	50.00%

（2）下属子公司情况

截至本报告书签署日，恒川投资除持有济川药业 2%股权外，无控制的下属 企业。

• 4、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

• 大民事诉讼或者仲裁情况

收购人声明，恒川投资及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

5、收购人普通合伙人的基本情况

					在其他国家 居留权情况
姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地
曹桂祥	执行事务合伙人	32102519680914****	中国	泰兴市	无
曹阳	普通合伙人	32102519771201****	中国	泰兴市	无

6、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形， 且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的 5%的情况。

三、收购人一致行动关系

1、收购人一致行动人关系

1-1-15

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----- Start of picture text -----

84.60%
江苏济川控股集团有限公司
济 70%
川
药
业 7.60%
曹龙祥 曹桂祥
集
兄弟
团
股
夫妻
份
有
3.51%
限
周国娣
公
司
33.54%
执行事务合伙人
2.00%
西藏恒川投资管理中心(有限合伙)
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曹龙祥系济川控股的控股股东，曹龙祥和周国娣系夫妻关系，恒川投资的执 行事务合伙人曹桂祥与曹龙祥系兄弟关系。因此，根据《收购管理办法》第八十 三条规定，济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资构成一致行动关系。

2、关于信息披露义务的授权

根据《收购管理办法》相关规定，曹龙祥、周国娣和恒川投资已经签订《授 权委托书》，授权由济川控股为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购 报告书和豁免要约申请等材料，依照《收购管理办法》及《准则 19 号》的规定 披露相关信息，并同意授权济川控股在信息披露文件上签字盖章。

1-1-16

第三节 收购目的及决定

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持，医药行业市场前景广阔

医药行业是关系国计民生的重要产业，是国家政策重点支持和培育的战略新 兴产业的重点领域。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出加 快医疗卫生事业改革发展，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保 障体系，确保药品质量和安全；坚持中西医并重，支持中医药事业发展。此外， 有关部门陆续出台了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《产业结构 调整指导目录（2011 年本）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《医药工业“十二五”发展规划》、《关于促进中医药服务贸易发展的若干 意见》等一系列政策鼓励、扶持医药行业尤其是中医药行业发展。

受益于国家政策支持和医疗需求增长，中国已成为全球医药市场增速最快的 地区之一。国家发改委发布数据显示，2012 年我国医药产业完成产值 18,255 亿 元，同比增长 21.7%。其中，化学药品制剂 5,089 亿元，同比增长 24.7%；中成 药 4,136 亿元，同比增长 21.3%；2012 年医药产业工业增加值增长 14.5%，高出 工业增速 4.5 个百分点。根据工信部关于医药工业的发展目标和预测，“十二五” 期间我国医药工业总产值年均增长 20%，有望在 2020 年以前成为仅次于美国的 全球第二大药品市场，医药行业市场前景十分广阔。

2、济川药业战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

济川药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的大型制药企业，现有清热 解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管 类、镇痛麻醉类、营养类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类等十二大系列 170 余个 品规的国家准字号药品，涵盖针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、输液剂、溶液剂、 合剂、口服溶液剂、滴耳剂等十多个剂型，其中 120 个品规被列入国家医保目录， 67 个品规入选国家基本药物目录。济川药业拥有专利 38 项，其中发明专利 19 项；正在开展的新药研发项目 82 项，其中已申报生产待审批的药品 13 项、保健

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品 1 项。随着产品产能释放及业务的深入开展，济川药业在产品、技术创新、营 销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势，市场竞争力日益 增强。

在国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所和医药经济报社联合发 布的 2011 年、2012 年中国制药工业百强榜单中，济川药业分别排名第 34 位、 第 32 位。在此基础上，济川药业希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的 有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司 战略发展目标。

3、洪城股份所处阀门行业发展不景气

洪城股份目前主营业务是各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售。我 国阀门行业起步较晚，发展水平明显落后于国外先进水平。国内阀门企业普遍规 模小，数量多，产业集中度不高，同时由于受国内材料工业、加工工艺等因素制 约，国内企业生产的主要是劳动密集型低端产品，企业规模、资金实力、技术和 质量难以与国外大型企业抗衡，国外大型企业已采取在中国合资建厂、合作开发， 在中国设立研发中心等方式抢占中国市场；目前我国阀门行业还是以量的扩张为 主，低端产品恶性竞争，高端产品主要依赖进口，产品同质化趋势加剧了市场竞 争。

近几年来，受宏观经济的影响，阀门行业竞争日趋激烈，工程项目合同减少， 产品销售价格下降、成本上升，国内外市场均不景气，行业平均利润日趋微薄， 上市公司经营面临严峻的挑战和压力。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，济川药业将实现上市，进而可以借助资本市场的平台拓宽融 资渠道，为企业今后的发展提供推动力。通过本次交易，济川药业将在上市公司 更为科学、高效的治理结构和管理体制下经营，这将有助于济川药业在业务竞争 和行业资源整合中抢占宝贵的先机，进一步提升济川药业在医药行业的综合竞争 力和行业地位。

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本次交易完成后，原盈利性较差的资产将被全部剥离出上市公司，同时，济 川控股及其一致行动人将盈利状况良好、发展潜力大的医药资产注入上市公司， 公司将转变为一家规模较大、行业领先、具有较强竞争力和长期发展潜力的医药 企业，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到 充分保障。

二、未来12个月内继续增持或处置洪城股份之意向

通过本次收购，济川控股及其一致行动人将合计获得上市公司 596,862,603 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 79.68%。就通过本次收购取得的 洪城股份新发行的股份，济川控股及其一致行动人承诺：认购洪城股份的股份自 发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。前述锁定期届满后，该等股份的 转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的规定、规则办理。

截至本报告书签署日，除本次收购中济川控股及其一致行动人认购洪城股份 发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次 新增权益之股份的具体方案。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）收购人内部决策程序

1、2013 年 7 月 10 日，济川控股的股东会做出股东决议，同意本次收购相 关事项。

2、2013 年 7 月 10 日，恒川投资的普通合伙人作出决定，同意本次收购相 关事项。

（二）中国证监会的批准

2013 年 12 月 20 日，洪城股份收到中国证监会证监许可[2013]1604 号《关 于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，济川控股及其一致行 动人收到中国证监会证监许可[2013]1605 号《关于核准江苏济川控股集团有限公

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司及一致行动人公告湖北洪城通用机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》文件。

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第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，收购人持上市公司股权情况如下：

名称	发行股份（股）	占本次发行后的股权比例
济川控股	516,757,360	68.99%
曹龙祥	46,448,458	6.20%
周国娣	21,440,299	2.86%
恒川投资	12,216,486	1.63%
合计	596,862,603	79.68%

二、本次收购方案

（一）本次交易方案简介

本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资 金三个部分组成。资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资 产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相 关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重 组自始不生效。非公开发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为 前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股 份购买资产的实施。

本次交易完成后，上市公司将拥有济川药业 100%股权。具体情况如下： 1、资产置换

上市公司拥有的全部资产及负债（拟置出资产）与济川药业全体股东持有的 济川药业 100%股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换，拟置出资产由重 组方或其指定主体承接。

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2、发行股份购买资产

上市公司向济川药业全体股东发行股份购买其持有的济川药业 100%股权超 出拟置出资产价值的差额部分。

3、发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，且不超过 18 亿元。本次非公开发行股份募集配套资金将用于济川药业及其子公司的在建 项目建设。

（二）本次交易合同的主要内容

1、《重组协议》的主要内容

（1）合同主体、签订时间

2013 年 8 月 2 日，洪城股份与重组方签署了《重组协议》（以下简称“本协 议”）。

（2）本次重组的方案

1）本次重组由三个方面的内容组成：资产置换、发行股份购买资产和非公 开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构 成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限 于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准/核准），则本次重 组自始不生效；发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条 件，但非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响以资产置换和发行股份 购买资产的实施。具体内容如下：

① 资产置换

洪城股份拥有的全部资产及负债与重组方持有的置入资产中等值部分进行 资产置换，置出资产由重组方或其指定的主体承接。置出资产、置入资产的作 价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的截至评估（审计） 基准日的评估值为依据，由交易各方协商确认。

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根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 051 号《评估报告》，截至评估 基准日，置出资产的评估价值为人民币 60,360.72 万元，各方一致同意据此将置 出资产的价格确定为人民币 60,360.72 万元。

根据银信评估出具的银信评报字[2013]沪第 368 号《评估报告》，截至评估 基准日，置入资产的评估价值为人民币 560,015.00 万元，各方一致同意据此将置 入资产的价格确定为人民币 560,015.00 万元。

② 发行股份购买资产

洪城股份向重组方发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差 额部分，即 499,654.28 万元。发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日洪城 股份股票交易均价（8.18 元/股），发行股份的数量为 610,824,301 股，重组方认 购股份数分别为：济川控股 516,757,360 股，曹龙祥 46,448,458 股、周国娣 21,440,299 股、华金济天 13,961,698 股、恒川投资 12,216,486 股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，洪城股份如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行基准价格和 发行数量进行相应调整。

③ 发行股份募集配套资金

洪城股份拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%。

2）各方就本次重组涉及的目标公司、资产承接、债务转移和员工安置等事 宜约定如下：

① 上市公司将最终取得置入资产，拥有济川药业 100%的股权，各方同意在 本次重组实施前根据《公司法》的规定将济川药业整体变更为有限责任公司。

② 置出资产将由重组方或其指定的主体全部承接，洪城股份应根据相关法 律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移给重组方或其指定主体 的事项及时履行通知债务人或取得债权人同意的程序。

③ 上市公司将最终取得置入资产，鉴于置入资产系济川药业 100%的股权， 本次重组之后济川药业与其员工的劳动和社保关系不会发生变化。

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④ 重组方或其指定的主体将承接全部置出资产，根据“人随资产走”的原则， 洪城股份的全部员工的劳动和社保关系均由最终的置出资产实际接收方承接，具 体安置方案以洪城股份职工代表大会审议通过的《湖北洪城通用机械股份有限公 司职工安置方案》为准。

（3）交割期

本次交易所涉及的拟置入资产、拟置出资产及新增股份的过户登记手续，应 当在收到中国证监会核准本次重大资产重组的文件之日起十二个月内办理完毕 置出资产、置入资产的移交手续。

（4）评估（审计）基准日后的损益安排

• 1）从评估（审计）基准日起至资产交割日止，置出资产的期间损益（包括

• 但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由重组方或其指定的主体享有或承担。

2）从评估（审计）基准日起至资产交割日止，置入资产的盈利（包括但不 限于可分配利润）由上市公司享有，置入资产的亏损（包括但不限于实际发生的 亏损）由重组方承担。

3）在资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构 对置入资产、置出资产期间损益进行审计，相关审计机构应在资产交割日后四十 五个工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期 间损益的支付工作。

（5）协议生效、履行、变更与解除

• 1）本协议经各方内部有权部门审议批准并经各方签字盖章之日起依法成立，

• 并在下列条件全部满足后生效：

① 本次重组已经按照《公司法》、其他相关法律法规及内部管理制度（仅限 各方中的企业主体）之规定，经协议各方各自的董事会、股东会、股东大会等权 力机构审议通过；

• ② 本次重组获得中国证监会的核准；

• ③ 中国证监会豁免相关重组方因本次重组触发的要约收购义务。

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2）前述任何一项先决条件未能得到满足，包括但不限于本次重组未获洪城 股份股东大会审议通过、或者未获中国证监会核准、或者重组方因本次重组申请 豁免要约收购未获得中国证监会审核无异议等，则本协议及本次重组自始无效。

3）本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履 行完毕。

4）除本协议另有约定外，各方一致同意对本协议进行变更时，本协议方可 变更。

5）除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

• 2、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（1）合同主体、签订时间

2013 年 8 月 2 日，洪城股份与重组方签署了《盈利预测补偿协议》（以下简 称“本协议”）。

（2）主要内容

1）业绩承诺期间

本协议项下重组方就目标公司业绩之承诺期间为资产置换及发行股份购买 资产实施完毕当年及其后两个会计年度，即 2013 年、2014 年及 2015 年（以下 简称“业绩承诺期间”）。若资产置换及发行股份购买资产未能在 2013 年 12 月 31 日前完成，则上述业绩承诺期间将随之相应变动。

2）业绩承诺数的确定

根据银信评估出具的银信评报字[2013]沪第 368 号《评估报告》，济川药业 2013 年 6-12 月、2014 年、2015 年的预测合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司净利润分别为：18,979 万元、42,591 万元、50,581 万元。

重组方承诺，若资产置换及发行股份购买资产于 2013 年 12 月 31 日之前完 成，重组方保证目标公司 2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度净利润（净 利润，本节指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分 别不低于人民币 33,885 万元、42,591 万元及 50,581 万元（以下简称“承诺净利 润”）。

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各方同意，在资产置换及发行股份购买资产完成当年及其后连续两个会计年 度各年度结束时应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司实际实现 的净利润（以下简称“实际净利润”）出具专项审核报告。目标公司实际净利润应 以 2013 年、2014 年及 2015 年各年度经审计的财务数据为准。

3）补偿方式

① 各方确认，于业绩承诺期间内，如目标公司截至当年度期末累积实际净 利润未达到截至当年度期末累积承诺净利润，则上市公司以人民币壹元的价格回 购并注销重组方持有的部分上市公司股票进行业绩补偿,每年需补偿的股份数量 的具体计算公式如下：

当年补偿的股份数量＝(截至当年度期末累积承诺净利润－截至当年度期末 累积实际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×重组方本次认购股份 总数－已补偿股份数量

补偿的股份数量不应超过认购股份的总量。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。

重组各方应按发行股份购买资产中认购的上市公司股份数占本次发行股份 购买资产中重组方认购股份总数的比例计算各自应当补偿的股份数量。

② 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

③ 如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，按前述公式计算的应当予 以补偿的股份在补偿实施前业绩承诺期间内的现金分红部分由重组方向上市公 司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

④ 上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜应在股东大会审议通过之日起 2 个月内实施完毕；若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大 会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则重组方承诺在上述 情形发生后的 2 个月内，应将按照如下公式计算出的股份数量的股份无偿划转给

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上市公司审议股份划转事宜的股东大会股权登记日登记在册的除重组方以外的 其他股东，具体计算公式如下：

应划转给前述其他股东的股份数＝应补偿股份数－（重组方所持上市公司股 份总数－应补偿股份数）÷（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。

其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除重组方持有的股份数后上市 公司的股份数量的比例享有重组方应划转给前述其他股东的股份。

⑤ 业绩承诺期间届满时，应聘请有证券业务资格的会计师事务所对目标公 司进行减值测试并出具专项审核意见。如果目标公司期末减值额＞补偿期限内已 补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则重组方应另行补偿股份。 重组方另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格 －补偿期限内已补偿股份总数。

各方同意，本次资产置换及发行股份购买资产实施完成后如因发生签署本协 议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，导致注入资产发生重大 经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，致使目标公司实际净利润低于本 协议第二条确认的数额或利润延迟实现的。各方结合实际情况协商一致后，根据 公平原则以书面形式对本协议约定的补偿事宜予以调整。

4）协议生效、终止

本协议自各方及授权代表签字/盖章之日起成立，并自《重组协议》生效之 日起生效；自《重组协议》解除或终止之日起自动解除或终止。

（三）拟认购洪城股份的资产情况

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	济川药业集团股份有限公司
住所及主要生产经营地	泰兴市大庆西路宝塔湾
法定代表人	曹龙祥
注册资本	30,000万元
实收资本	30,000万元
成立日期	1994年5月3日
经营期限	长期

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营业执照注册号	321283000026952
税务登记证号	321283141179315
组织机构代码证号	14117931-5
经营范围	许可经营项目：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、 颗粒剂、滴鼻剂、滴耳剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、茶剂、 溶液剂（外用）、胶浆剂、原料药（含头孢菌素类）、精神药品、 中药前处理、中药提取、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）生 产。一般经营项目：橡胶制品、塑料制品制造、有色金属、五金 交电、化工原料（不含危险品）、装璜材料批发、零售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外。

2、股权结构

截至本报告书签署日，济川药业产权控制关系如下：

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曹龙祥
70%
周国娣 济川控股 华金济天 恒川投资
3.510% 84.600% 7.604% 2.286% 2.000%
济川药业
100% 100% 100% 100% 100% 100% 7.5% 4%
银
建
杏 泰
济 济 天 海 信
康 产 兴
源 仁 济 源 村
煦 业 农
医 中 药 物 镇
源 研 商
药 药 业 业 银
究 行
行
院
----- End of picture text -----

3、财务资料

根据立信会计师出具的信会师报字(2013)第 150902 号《审计报告》，本次拟 置入资产最近两年一期的财务报表如下：

（1）合并资产负债表

单位：元

项目	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	94,292,693.29	32,962,844.04	68,206,911.41

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项目	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应收票据	5,631,937.00	6,773,466.17	37,487,479.52
应收账款	733,645,673.03	545,623,660.68	495,367,196.67
预付款项	66,587,775.47	25,295,188.55	14,341,915.53
其他应收款	5,951,473.55	4,878,274.89	90,428,612.74
存货	89,015,512.89	100,466,945.49	67,197,298.97
其他流动资产			65,000,000.00
流动资产合计	995,125,065.23	716,000,379.82	838,029,414.84
非流动资产：
长期股权投资	37,500,000.00	37,500,000.00	63,993,644.63
固定资产	629,669,097.86	619,425,067.06	316,455,514.70
在建工程	145,753,319.64	145,174,893.04	290,063,686.04
无形资产	32,039,510.11	32,453,083.15	33,272,226.79
长期待摊费用	10,168,313.44	11,564,848.09	7,618,024.74
递延所得税资产	7,714,380.89	5,950,645.99	6,540,060.57
非流动资产合计	862,844,621.94	852,068,537.33	717,943,157.47
资产总计	1,857,969,687.17	1,568,068,917.15	1,555,972,572.31
流动负债：
短期借款	141,000,000.00	231,000,000.00	198,000,000.00
应付票据	25,137,410.00	25,332,340.00	25,818,040.00
应付账款	119,271,778.36	127,239,587.30	100,165,704.76
预收款项	1,462,559.08	2,520,910.35	1,618,451.01
应付职工薪酬	59,449,243.66	63,193,086.42	41,719,184.03
应交税费	66,400,847.38	47,766,898.96	25,250,561.58
应付股利	40,200,000.00	40,200,000.00
其他应付款	454,118,453.79	254,922,381.82	499,216,529.87
一年内到期的非流动负 债	2,000,000.00	2,000,000.00
流动负债合计	909,040,292.27	794,175,204.85	891,788,471.25
非流动负债：
长期借款			2,000,000.00
专项应付款	7,075,851.42	7,075,851.42	7,313,582.44
其他非流动负债	23,133,108.36	17,129,103.26	1,235,294.11
非流动负债合计	30,208,959.78	24,204,954.68	10,548,876.55

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项目	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
负债合计	939,249,252.05	818,380,159.53	902,337,347.80
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	300,000,000.00	300,000,000.00	30,800,000.00
资本公积	449,297,698.52	78,547,648.46	20,330,770.72
盈余公积		37,852,095.57	15,400,000.00
未分配利润	169,422,736.60	333,289,013.59	578,070,175.50
归属于母公司所有者权 益合计	918,720,435.12	749,688,757.62	644,600,946.22
少数股东权益			9,034,278.29
所有者权益（或股东权 益）合计	918,720,435.12	749,688,757.62	653,635,224.51
负债和所有者权益（或 股东权益）总计	1,857,969,687.17	1,568,068,917.15	1,555,972,572.31

（2）合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	1,053,578,705.10	1,920,133,487.55	1,453,555,823.39
其中：营业收入	1,053,578,705.10	1,920,133,487.55	1,453,555,823.39
二、营业总成本	880,234,120.48	1,677,170,379.87	1,243,142,867.52
其中：营业成本	148,956,502.09	314,652,319.93	270,996,771.59
营业税金及附加	19,047,909.18	31,836,148.13	23,094,159.90
销售费用	610,712,023.02	1,060,065,457.59	799,269,958.92
管理费用	86,639,355.32	263,026,880.79	134,240,464.84
财务费用	4,324,238.86	9,789,570.13	7,723,020.46
资产减值损失	10,554,092.01	-2,199,996.70	7,818,491.81
投资收益（损失以 “-”号填列）	2,012,478.36	17,117,362.22	15,700,198.08
三、营业利润（亏损以 “-”号填列）	175,357,062.98	260,080,469.90	226,113,153.95
加：营业外收入	23,550,233.97	28,641,800.06	14,721,645.03
减：营业外支出	63,422.92	1,689,007.48	4,576,316.25
其中：非流动资产 处置损失	9,356.72	670,777.71	655,397.46
四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列）	198,843,874.03	287,033,262.48	236,258,482.73
减：所得税费用	29,812,196.53	49,365,728.16	33,554,676.38

1-1-30

项目	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度
五、净利润（净亏损以 “-”号填列）	169,031,677.50	237,667,534.32	202,703,806.35
其中：被合并方在合并 前实现的净利润		8,028,878.09	2,835,449.03
归属于母公司所有者的 净利润	169,031,677.50	237,670,933.66	202,702,155.02
少数股东损益		-3,399.34	1,651.33
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.56	1.49	1.55
（二）稀释每股收益	0.56	1.49	1.55
七、其他综合收益
八、综合收益总额	169,031,677.50	237,667,534.32	202,703,806.35
归属于母公司所有者的 综合收益总额	169,031,677.50	237,670,933.66	202,702,155.02
归属于少数股东的综合 收益总额		-3,399.34	1,651.33

（3）合并现金流量表

单位：元

项目	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,055,432,667.17	2,271,533,811.05	1,590,704,593.24
收到其他与经营活动有关的现 金	56,263,691.32	151,977,824.18	37,757,464.83
经营活动现金流入小计	1,111,696,358.49	2,423,511,635.23	1,628,462,058.07
购买商品、接受劳务支付的现金	156,772,810.72	398,474,915.16	337,339,191.12
支付给职工以及为职工支付的 现金	144,366,844.70	233,653,213.92	159,130,023.92
支付的各项税费	193,522,748.29	321,594,682.27	268,097,721.63
支付其他与经营活动有关的现 金	391,451,092.79	1,323,833,842.54	789,916,581.15
经营活动现金流出小计	886,113,496.50	2,277,556,653.89	1,554,483,517.82
经营活动产生的现金流量净额	225,582,861.99	145,954,981.34	73,978,540.25
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		371,293,644.63	143,860,350.00
取得投资收益所收到的现金	2,012,478.36	16,071,576.28	5,938,541.89
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	794,085.30	6,634,595.47	143,000.00

1-1-31

项目	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度
收到其他与投资活动有关的现 金	8,892,000.00	14,355,000.00
投资活动现金流入小计	11,698,563.66	408,354,816.38	149,941,891.89
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	84,300,430.94	222,907,175.37	141,714,803.34
投资支付的现金		309,568,215.27	140,000,000.00
投资活动现金流出小计	84,300,430.94	532,475,390.64	281,714,803.34
投资活动产生的现金流量净额	-72,601,867.28	-124,120,574.26	-131,772,911.45
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		349,200,000.00	4,900,000.00
取得借款收到的现金	45,000,000.00	326,000,000.00	318,000,000.00
筹资活动现金流入小计	45,000,000.00	675,200,000.00	322,900,000.00
偿还债务支付的现金	135,000,000.00	293,000,000.00	238,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	4,419,109.46	431,439,922.45	8,463,766.28
支付其他与筹资活动有关的现 金			15,000.00
筹资活动现金流出小计	139,419,109.46	724,439,922.45	247,278,766.28
筹资活动产生的现金流量净额	-94,419,109.46	-49,239,922.45	75,621,233.72
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	58,561,885.25	-27,405,515.37	17,826,862.52
加：期初现金及现金等价物余额	27,892,376.04	55,297,891.41	37,471,028.89
六、期末现金及现金等价物余额	86,454,261.29	27,892,376.04	55,297,891.41

4、资产评估情况

本次交易的资产评估机构银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，确定采用收益法和市场法对拟置入资产进行评估，最终采用收益法 评估结果作为拟置入资产最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2013] 沪第 368 号《评估报告》，以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日，拟置入资产账面 价值 91,872.04 万元（合并报表口径），评估值 560,015.00 万元，评估增值 468,142.96 万元，增值率 509.56%。

（四）本次交易已履行及尚未履行的批准程序

1、本次收购已经履行的程序及获得的批准

1-1-32

（1）交易标的及交易对方为本次交易已经履行的程序

1）2013 年 6 月 24 日，济川药业召开的第一届董事会第三次会议审议通过 《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》等相关议案。

2）2013 年 7 月 10 日，济川药业召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通 过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》，决定参与洪城股份的本次重组， 并授权董事会负责办理本次重组的相关事宜。

3）2013 年 7 月 10 日，济川控股的股东会做出股东决议，同意本次重大资 产重组相关事项

4）2013 年 7 月 10 日，华金济天的股东会做出股东决议，同意本次重大资 产重组相关事项。

5）2013 年 7 月 10 日，恒川投资的普通合伙人作出决定，同意本次重大资 产重组相关事项。

（2）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

2013 年 8 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本 次交易重组草案及相关议案，相关关联董事进行了回避。

2013 年 8 月 20 日，上市公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过 了与本次交易相关的方案，相关关联股东进行了回避。

2、中国证监会的批准

2013 年 12 月 20 日，洪城股份收到中国证监会证监许可[2013]1604 号《关 于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，济川控股及其一致行 动人收到中国证监会证监许可[2013]1605 号《关于核准江苏济川控股集团有限公 司及一致行动人公告湖北洪城通用机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》文件。

（五）收购人持有的济川药业股权是否存在权力限制情况

截至本报告书签署日，收购人持有济川药业股权不存在质押、司法冻结或其 他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。

1-1-33

第五节 收购资金来源

一、资金来源

收购人以置入资产超过置出资产的差额部分，认购洪城股份非公开发行的新 股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融 资的情形，也无直接或间接来源于洪城股份及其关联方的资金。

二、收购人的声明

根据收购人的书面声明，收购人就本次收购资金来源声明如下：“本次收购 所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也 ” 无直接或间接来源于洪城股份及关联方的资金 。

1-1-34

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对洪城股份主营业务进行重大调整的计划

本次交易完成后，洪城股份将由各类阀门、水工机械及环保设备的生产销售 领域进入医药制造领域，上市公司的资产质量得到优化，持续盈利能力得到加强。 此外，上市公司主营业务变更为医药制造，符合国家产业政策，将大大改善公司 的经营状况，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司及全体股 东的利益。

截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12 个月内改变洪城股份主营业务或者对洪城股份主营业务做出重大调整的具体计 划方案。

二、未来 12 个月对洪城股份或其子公司的资产的重组计划

截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来 12 个月内对洪城股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、分立的计划，或上 市公司进行重大资产置换的重组计划。

三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

本次收购完成后，洪城股份的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应洪 城股份未来的发展需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高 级管理人员进行必要的调整。

截至本报告书签署日，收购人暂无详细的调整计划，待具体计划形成后将严 格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。

四、对洪城股份公司章程条款进行修改

洪城股份《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。 本次收购完成后，由于洪城股份主营业务、股本及股权结构等将发生变化，

1-1-35

收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公 司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件 的规定，拟通过合法程序在收购完成后对洪城股份《公司章程》进行适当修订。 目前暂无详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程 序，并及时进行信息披露。

五、洪城股份现有员工聘用计划作重大变动

根据《重组协议》，在本次交易完成后，洪城股份员工将根据“人随资产走” 的原则进行调整，具体安排如下：

（一）本次整体资产置换交易不影响洪城股份控股子公司及参股公司与其员 工签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（二）除洪城股份控股子公司及参股公司所属人员外，置出资产所涉及的原 与洪城股份签订劳动合同关系的其他人员，根据“人随资产走”的原则，由重组方 或其指定的主体接收。重组方或其指定的主体根据法律、法规和规范性文件的规 定，与有关人员签署相关合同。

六、洪城股份分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人暂无调整洪城股份分红政策的具体方案。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本次收购已披露计划外，收购人暂无其他对上市公 司业务和组织结构有重大影响的计划。

1-1-36

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，济川控股将成为上市公司控股股东，曹龙祥将成为上市公 司的实际控制人。为保证未来上市公司的独立性，曹龙祥及济川控股（以下简称 “承诺人”）作出如下承诺：

（一）保证上市公司资产独立完整

保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“承 诺人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公 司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于 上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证上市公司或上市公司控制的 其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。

（二）保证上市公司的人员独立

保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员未在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在承诺人 控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼 职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的其他企业 之间完全独立。

（三）保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与承诺 人或承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使 用。

（四）保证上市公司机构独立

1-1-37

保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营 管理职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不 存在机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

保证不生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可 能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公 司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上 市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的其他 企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司 及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人控制的其他企业将以停 止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司 经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞 争。

二、关于同业竞争的影响

（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为药品的研发、生产和销售。

本次交易前，济川药业控股股东济川控股和实际控制人曹龙祥，除济川药业 外，未从事与济川药业相同、相似业务。本次交易完成后，上市公司控股股东变 更为济川控股，济川控股及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业 务。控股股东与上市公司不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免控股股东及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，济川控 股（以下简称“本公司”）承诺如下：

1-1-38

1、本公司目前未直接从事药品研发、生产和销售方面的业务；除拟注入上 市公司的济川药业及其下属公司从事药品研发、生产和销售业务外，本公司控制 的其他企业不存在从事药品研发、生产和销售方面业务的情形；

2、济川药业及其下属公司注入上市公司后，本公司将不以直接或间接的方 式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业 务，以避免与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保 证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公 司的研发及生产经营相竞争的任何活动的业务；

3、济川药业及其下属公司注入上市公司后，如本公司及本公司控制的其他 企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成 竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给 上市公司；

4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

济川控股的实际控制人曹龙祥（以下简称“本人”）承诺如下：

1、除拟注入上市公司的济川药业及其下属公司从事药品研发、生产和销售 业务外，本人控制的其他企业不存在从事药品研发、生产和销售方面业务的情形；

2、济川药业及其下属公司注入上市公司后，本人将不以直接或间接的方式 从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务， 以避免与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将 采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与同上市公司的研 发及生产经营相竞争的任何活动的业务；

3、济川药业及其下属公司注入上市公司后，如本人控制的其他企业有任何 商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活动， 则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

1-1-39

三、收购人关于关联交易的说明

（一）本次交易后的关联方的基本情况

1、控股股东、实际控制人

济川药业实际控制人为曹龙祥。本次交易完成后，济川控股成为上市公司控 股股东，曹龙祥成为上市公司的实际控制人。

2、全资子公司、参股公司

序号	公司名称	持股比例	业务类型
1	济源医药	济川药业持股100%	药品批发、零售
2	济仁中药	济川药业持股100%	中药饮片的生产、销售
3	康煦源	济川药业持股100%	保健品研发
4	天济药业	济川药业持股100%	气雾剂、喷雾剂
5	海源物业	济川药业持股100%	物业管理
6	银杏产业研究院	济川药业持股100%	银杏制品的研发

本次交易完成后，济川药业将成为上市公司的全资子公司。济川药业的全资 子公司都将成为上市公司的全资子公司。

3、其他关联方情况

（1）关联企业

序号	关联方名称	关联关系	业务类型
1	嘉泽创投	济川控股持股60%	投资
2	健康产业科技	济川控股全资子公司	健康产业技术 研发、服务
3	健康产业咨询	济川控股全资子公司	健康产业投资、 咨询
4	聚源投资[注]	曹龙祥曾持股98%	投资
5	宝塔水泥	济川控股持股36.23%、曹龙祥之 兄弟曹国祥、曹桂祥、曹冬祥分 别持股20.29%、11.59%、8.70%	水泥制造
6	恒川投资	曹龙祥之兄弟曹桂祥担任执行事 务合伙人，曹龙祥之兄弟曹桂祥、 侄子曹阳分别持有33.54%、 32.21%的份额	投资
7	泰兴市宝塔装卸运输有限公司	曹龙祥之兄弟曹冬祥、曹凤祥分 别持股60%、40%	运输、装卸
8	上海广义投资有限公司	曹龙祥之子曹飞持股48%	投资

1-1-40

序号	关联方名称	关联关系	业务类型
9	盛源劳务	曹龙祥之外甥李伟、妹夫朱国平 分别持股60%、40%的企业	劳务派遣、物业 管理
10	泰州市隆泰源医药连锁有限公 司	济川药业副总经理严宏泉的近亲 属担任副总经理的企业	药品零售
11	泰兴农商行	曹龙祥担任董事的企业	银行业

注：聚源投资已于 2013 年 3 月注销。

（2）关联自然人

序号	关联自然人	关联关系
1	曹龙祥	实际控制人、济川药业董事长、总经理
2	周国娣	曹龙祥之妻
3	曹飞	曹龙祥之子、济川药业副董事长
4	曹凤祥、曹国祥、曹桂祥、曹冬祥	曹龙祥之兄弟
5	周其华	曹龙祥之妻弟、济川药业副总经理
6	曹阳	曹龙祥之侄子
7	济川药业的其他董事、监事、高级 管理人员及其近亲属	济川药业的其他董事、监事、高级管理人员及其 近亲属

（二）本次交易后的关联交易

本次交易完成后，除济川控股租用济川药业办公场所（租金为 1,000 元/月）、 泰州市隆泰源医药连锁有限公司向济川药业进行采购、与泰兴农商行的存贷款业 务外，预计上市公司与关联方之间不会出现其他日常性关联交易。关联方与上市 公司发生关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等 相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

（三）济川药业最近两年一期主要关联交易的具体交易内容

济川药业最近两年一期主要关联交易情况如下：

1、接受劳务的交易

单位：万元

		关联交 易定价 方式	2013 年1-5 月		2012 年度		2011 年度
	关联交易 内容
关联方
				占同类交 易比例		占同类交 易比例		占同类交 易比例
			金额		金额		金额
盛源劳 务	物业管理、 清洁服务	市场价 格	44.98	100.00%	990.86	100.00%	367.47	100.00%

1-1-41

2012 年末，济川药业设立海源物业负责厂区内物业管理、清洁服务。2013 年 3 月起，不再与盛源劳务发生交易。

2、销售商品的交易

单位：万元

	关联 交易 内容	关联交 易定价 方式	2013 年1-5 月		2012 年度		2011 年度
关联方
				占同类交 易比例		占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例
			金额		金额
泰州市隆泰 源医药连锁 有限公司	销售 产品	市场价 格	17.44	0.02%	30.20	0.02%	14.13	0.01%

3、租赁交易

单位：万元

						租赁收 益
出租方	承租方	租赁资产	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据
济川药 业	盛源劳务	房屋	2011年1月1日	2011年12月31日	市场价格	80.00
			2012年1月1日	2012年12月31日		80.00

2013 年起，盛源劳务不再租赁济川药业房屋。

4、存贷款

（1）贷款

单位：万元

关联方	期间	期初借款余额	本期借款额	本期还款额	期末借款余额	本期利息支出
泰兴农商 行	2011年度	2,000.00	7,000.00	6,000.00	3,000.00	131.32
	2012年度	3,000.00	12,000.00	6,000.00	9,000.00	218.17
	2013年1-5月	9,000.00	-	9,000.00	-	80.11

（2）存款

单位：万元

关联方	期间	期初存款余额	期末存款余额	本期利息收入
江苏泰兴农村商业 银行股份有限公司	2011年度	2.00	351.08	0.31
	2012年度	351.08	5.41	0.29
	2013年1-5月	5.41	208.51	0.23

5、担保交易

单位：万元

					担保是否已 经履行完毕
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日

1-1-42

					担保是否已 经履行完毕
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
济川药业	济源医药	1,000.00	2011年9月21日	2012年9月20日	是
济川药业	济源医药	3,000.00	2012年12月28日	2014年12月26日	否
济川药业	济源医药	1,000.00	2012年12月25日	2013年12月24日	否
宝塔水泥	济川药业	3,000.00	2011年6月3日	2013年6月3日	否
宝塔水泥	济川药业	6,000.00	2012年2月29日	2015年2月27日	否

6、其他交易

（1）收购子公司股权

2012 年 10 月，济川药业向周国娣收购济源医药 23.28%的股权，收购价格以 2012 年 9 月 30 日的净资产折算为 357.10 万元。

2012 年 10 月，济川药业向周国娣收购济仁中药 49%的股权，收购价格以 2012 年 9 月 30 日的净资产折算为 56.76 万元。

2012 年 10 月，济川药业向济川控股收购康煦源 49%的股权，收购价格以 2012 年 9 月 30 日的净资产折算为 489.22 万元。

2012 年 11 月，济川药业向济川控股收购天济药业 100%的股权，收购价格 以 2012 年 10 月 31 日的净资产折算为 2,128.31 万元。

（2）出售子公司股权

2012 年 10 月，济川药业向济川控股出售宝塔水泥 36.23%的股权，出售价格 以 2012 年 10 月 31 日的净资产折算为 2,604.33 万元。

7、关联方应收应付余额

（1）应收关联方款项

单位：元

						单位：元	单位：元
项目 名称 关联方 应收账款 泰州市隆泰 源医药连锁 有限公司 小计
		2013 年5 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	泰州市隆泰 源医药连锁 有限公司	55,727.71	2,786.39	29,082.51	1,454.13	47,341.27	2,367.06
	小计	55,727.71	2,786.39	29,082.51	1,454.13	47,341.27	2,367.06

其他应收款

1-1-43

		2013 年5 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
项目 名称
	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	济川控股[1]	-	-	-	-	293,000.00	14,650.00
	聚源投资[2]	-	-	-	-	51,700,000.00	2,585,000.00
	小计	-	-	-	-	51,993,000.00	2,599,650.00

（2）公司应付关联方款项

单位：元

			2012 年12 月31 日
项目名称	关联方	2013 年5 月31 日		2011 年12 月31 日
其他应付款
	泰兴市宝塔装卸运输有限公司	-	-	24,600,000.00
	曹飞	-	-	60,000.00
	周其华	6,000.00	6,000.00	56,277.46
	曹桂祥	-	-	7,378.29
	蒋剑文	-	-	5,175.95
	张建民	6,000.00	6,000.00	6,000.00
	董自波	5,900.00	5,900.00	5,900.00
	吴宏亮	2,000.00	-	-
	史文正	5,000.00	5,000.00	4,000.00
	曹阳	6,000.00	6,000.00	18,033.80
	济川控股	-	25,008,783.51	-
	盛源劳务	448,107.68	27,000.00	-
	小计	479,007.68	25,064,683.51	24,762,765.50

截至 2013 年 5 月 31 日，济川药业还应付周其华、张建民、董自波、吴宏亮、 史文正、曹阳等 6 名自然人款项主要系济川药业为其提供住宿，前述 6 名自然人 缴纳的宿舍保证金；济川药业尚未支付盛源劳务提供的物业管理、清洁服务等事 项的款项。

（四）减少和规范关联交易的措施

1、对关联交易的相关规定

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的 相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照 公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公

1-1-44

司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督 职责，对关联交易及时发表独立意见。

2、关于规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，济川药业控股 股东济川控股及实际控制人曹龙祥（以下简称“承诺人”）承诺如下：

（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、 自主决策；

（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企 业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）， 今后原则上不与上市公司发生关联交易；

（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业 发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协 议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且承诺人及承 诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中 第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益；

（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的 各项关联交易协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出 该等协议规定以外的利益或者收益；

（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分 地赔偿或补偿。

1-1-45

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与洪城股份及其关联方的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未 与洪城股份及其下属控股企业进行合计超过3,000万元或高于洪城股份最近经审 计合并报表净资产的5%以上的交易。

二、与洪城股份董事、监事、高级管理人员的交易

收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未与 洪城股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交 易。

三、对拟更换洪城股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不 存在对拟更换的洪城股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排。

四、对洪城股份有重大影响的合同、默契或安排

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，除 与洪城股份正在协商进行的收购事项外，不存在对洪城股份有重大影响的其他正 在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

1-1-46

第九节 前六个月内买卖洪城股份挂牌交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人在收购报告书公告之日未持有洪城股份上市交易股份，在收购报告书 公告之日前六个月内没有买卖洪城股份挂牌交易股份的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖洪城股 份挂牌交易股份情况

根据收购人各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，收购人现任董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在前六个月买卖洪城股份股票的情况。

1-1-47

第十节 收购人的财务资料

一、济川控股的财务资料

（一） 最近三年合并资产负债表

1、2012 年合并资产负债表

2012 年合并资产负债表 （单位：元）

资 产	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	164,167,475.16
结算备付金	-
拆出资金	-
交易性金融资产	-
应收票据	6,773,466.17
应收账款	545,623,660.68
预付款项	47,312,115.80
应收保费	-
应收分保账款	-
应收分保合同准备金	-
应收利息	747,602.71
应收股利	-
其他应收款	42,878,274.89
买入返售金融资产	-
存货	100,466,945.49
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	200,000,000.00
流动资产合计	1,107,969,540.90
非流动资产：
发放委托贷款及垫款	-
可供出售金融资产	-
持有至到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	64,269,371.82
投资性房地产	-
固定资产	620,655,067.06
在建工程	145,174,893.04
工程物资	-
固定资产清理	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	32,453,083.15
开发支出	-
商誉	23,240,000.00
长期待摊费用	11,564,848.09
递延所得税资产	6,450,645.99
其他非流动资产	-
非流动资产合计	903,807,909.15
资产总计	2,011,777,450.05

1-1-48

2012 年合并资产负债表（续） （单位：元）

负债和所有者权益（或股东权益）	2012 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	231,000,000.00
向中央银行借款	-
吸收存款及同业存放	-
拆入资金	-
交易性金融负债	-
应付票据	25,332,340.00
应付账款	127,244,447.30
预收款项	2,520,910.35
卖出回购金融资产款	-
应付手续费及佣金	-
应付职工薪酬	63,193,086.42
应交税费	47,924,162.41
应付利息	-
应付股利	-
其他应付款	476,203,003.13
应付分保账款	-
保险合同准备金	-
代理买卖证券款	-
代理承销证券款	-
一年内到期的非流动负债	2,000,000.00
其他流动负债	-
流动负债合计	975,417,949.61
非流动负债：
长期借款	-
应付债券	-
长期应付款	-
专项应付款	7,075,851.42
预计负债	-
递延所得税负债	-
其他非流动负债	17,129,103.26
非流动负债合计	24,204,954.68
负债合计	999,622,904.29
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	100,000,000.00
资本公积	114,198,925.17
减：库存股	-
专项储备	-
盈余公积	41,780,518.70
一般风险准备	-
未分配利润	620,737,330.82
外币报表折算差额	-
归属于母公司所有者权益合计	876,716,774.69
少数股东权益	135,437,771.07
所有者权益（或股东权益）合计	1,012,154,545.76
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,011,777,450.05

1-1-49

2、2010、2011 年合并资产负债表

2010、2011 年合并资产负债表 （单位：元）

资 产	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
一、流动资产：
货币资金	2604.60	3577.13
其中：银行存款	732.60	2459.13
短期投资	-	-
应收票据	-	-
应收股利	-	-
应收利息	-	-
应收账款	-	-
其他应收款	6200000.00	6270000.00
预付账款	-	-
应收补贴款	-	-
存 货	-	-
其中：原材料	-	-
产成品	-	-
待摊费用	-	-
一年内到期的长期债权投资	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	6202604.60	6273577.13
二、长期投资
长期股权投资	20000000.00	24900000.00
长期债权投资	-	-
长期投资合计	20000000.00	24900000.00
三、固定资产
固定资产原价	-	-
减：累计折旧	-	-
固定资产净值	0.00	0.00
减：固定资产减值准备	-	-
固定资产净额	0.00	0.00
工程物资	-	-
在建工程	-	-
固定资产清理	-	-
固定资产合计	0.00	0.00
四、无形资产及其他资产
无形资产	-	-
长期待摊费用	-	-
其他长期资产	-	-
无形资产及其他长期资产合计	0.00	0.00
资产总计	26202604.60	31173577.13

1-1-50

2010、2011 年合并资产负债表（续） （单位：元）

负债及所有者权益	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
六、流动负债
短期借款	-	-
其中：银行借款	-	-
应付票据	-	-
应付账款	-	-
预收账款	-	-
应付工资	-	-
应付福利费	-	-
应付股利(利润)	-	-
应交税金	-	15.00
其他应交款	-	-
其中：应交补助社会性支出	-	-
应交支农建农资金	-	-
其他应付款	5221000.00	10193000.00
预提费用	-	-
预计负债	-	-
一年内到期的长期负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	5221000.00	10193015.00
七、长期负债
长期借款	-	-
其中：银行借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
其他长期负债	-	-
长期负债合计	-	-
八、递延税项	-	-
递延税款贷项	-	-
负债合计	5221000.00	10193015.00
九、所有者权益
实收资本	21000000.00	21000000.00
减：已归还投资	-	-
实收资本净额	-	-
资本公积	-	-
盈余公积	-	-
其中：法定公益金	-	-
未分配利润	-18395.40	-19437.87
所有者权益合计	20981604.60	20980562.13
负债及所有者权益合计	26202604.60	31173577.13

1-1-51

（二） 最近三年合并利润表

1、2012 年合并利润表

2012年合并利润表 （单位：元）

项 目	2012 年度
一、营业总收入	1,920,133,487.55
其中：营业收入	1,920,133,487.55
利息收入	-
已赚保费	-
手续费及佣金收入	-
二、营业总成本	1,679,438,425.74
其中：营业成本	314,652,319.93
利息支出	-
手续费及佣金支出	-
退保金	-
赔付支出净额	-
提取保险合同准备金净额	-
保单红利支出	-
分保费用	-
营业税金及附加	31,980,213.88
销售费用	1,060,065,457.59
管理费用	263,198,333.09
财务费用	9,727,447.95
资产减值损失	-185,346.70
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	20,450,622.63
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	261,145,684.44
加：营业外收入	28,641,800.06
减：营业外支出	1,689,007.48
其中：非流动资产处置损失	670,777.71
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	288,098,477.02
减：所得税费用	48,862,065.66
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	239,236,411.36
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-
归属于母公司所有者的净利润	203,684,413.48
少数股东损益	35,551,997.88
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-
（二）稀释每股收益	-
七、其他综合收益	-
八、综合收益总额	239,236,411.36
归属于母公司所有者的综合收益总额	-
归属于少数股东的综合收益总额	-

1-1-52

2、2010、2011 年合并利润表

2010、2011 年合并利润表 （单位：元）

项 目	2010 年度	2011 年度
一、主营业务收入	-	-
减:主营业务成本	-	-
主营业务税金及附加	-	-
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)	-	-
加:其他业务收入	-	-
减:其他业务支出	-	-
营业费用	-	-
管理费用	18128.00	784.00
财务费用	267.40	258.47
三、营业利润(亏损以“-”号填列)	-18395.40	-1042.47
加:投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
补贴收入	-	-
营业外收入	-	-
减:营业外支出	-	-
四、利润总额(净亏额以“-”号填列)	-18395.40	-1042.47
减:所得税	-	-
五、净利润(净损总额以“-”号填列)	-18395.40	-1042.47

（三） 最近三年合并现金流量表

1、2012 年合并现金流量表

2012 年合并现金流量表 （单位：元）

项 目	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,311,683,811.05
客户存款和同业存放款项净增加额	-
向中央银行借款净增加额	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-
收到原保险合同保费取得的现金	-
收到再保险业务现金净额	-
保户储金及投资款净增加额	-
处置交易性金融资产净增加额	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-
拆入资金净增加额	-
回购业务资金净增加额	-
收到的税费返还	-
收到其他与经营活动有关的现金	406,243,034.79
经营活动现金流入小计	2,717,926,845.84
购买商品、接受劳务支付的现金	460,686,982.41
客户贷款及垫款净增加额	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-
支付保单红利的现金	-

1-1-53

支付给职工以及为职工支付的现金	233,653,213.92
支付的各项税费	321,647,218.87
支付其他与经营活动有关的现金	1,410,328,781.37
经营活动现金流出小计	2,426,316,196.57
经营活动产生的现金流量净额	291,610,649.27
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	344,800,000.00
取得投资收益所收到的现金	17,931,134.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额	6,634,595.47
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-
收到其他与投资活动有关的现金	14,355,000.00
投资活动现金流入小计	383,720,730.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金	224,137,175.37
投资支付的现金	482,892,853.80
质押贷款净增加额	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-
支付其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	707,030,029.17
投资活动产生的现金流量净额	-323,309,298.97
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	268,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-
取得借款收到的现金	326,000,000.00
发行债券收到的现金	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流入小计	594,500,000.00
偿还债务支付的现金	293,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	166,005,811.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流出小计	459,005,811.68
筹资活动产生的现金流量净额	135,494,188.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	103,795,538.62
加：期初现金及现金等价物余额	55,301,468.54
六、期末现金及现金等价物余额	159,097,007.16

（四） 济川控股2012年审计情况

－ 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对济川控股 2012 年度和 2013 年 1 5 月合并报表进行了审计，出具信会师报字[2013]第 150903 号《审计报告》，审计 意见如下：

“江苏济川控股集团有限公司全体股东：

我们审计了后附的江苏济川控股集团有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日、2013 年 5 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、

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2012 年度、2013 年 1-5 月的利润表和合并利润表、2012 年度、2013 年 1-5 月的 现金流量表和合并现金流量表、2012 年度、2013 年 1-5 月的所有者权益变动表 和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 5 月 31 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年 1-5 月的经营成果和现金流量。”

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二、恒川投资的财务资料

恒川投资于 2012 年 12 月 21 日设立，2012 年度财务资料如下：

（一） 最近一年合并资产负债表

2012 年合并资产负债表（单位：元）

资 产	2012 年12 月31 日
一、流动资产：	-
货币资金	18,001,443.17
交易性金融资产	-
应收票据	-
应收账款	-
预付款项	-
应收利息	-
应收股利	-
其他应收款	-
存货	-
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	-
流动资产合计	18,001,443.17
二、非流动资产：
可供出售金融资产	-
持有至到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	18,000,000.00
投资性房地产	-
固定资产	-
在建工程	-
工程物资	-
固定资产清理	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	-
开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	-
递延所得税资产	-
其他非流动资产	-
非流动资产合计	36,001,443.17
资产总计	36,001,443.17

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2012 年合并资产负债表（续）（单位：元）

负债和所有者权益（或股东权益）	2012 年12 月31 日
三、流动负债：
短期借款	-
交易性金融负债	-
应付票据	-
应付账款	-
预收款项	-
应付职工薪酬	-
应交税费	-
应付利息	-
应付股利	-
其他应付款	18,040,000.00
一年内到期的非流动负债	-
其他流动负债
流动负债合计	18,040,000.00
四、非流动负债：
长期借款	-
应付债券	-
长期应付款	-
专项应付款	-
预计负债	-
递延所得税负债	-
其他非流动负债	-
非流动负债合计	-
负债合计	18,000,000.00
五、所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	18,000,000.00
资本公积	-
减：库存股	-
专项储备	-
盈余公积	-
一般风险准备	-
未分配利润	-38,556.83
所有者权益（或股东权益）合计	17,961,443.17
负债和所有者权益（或股东权益）总计	36,001,443.17

（二） 最近一年合并利润表

2010、2011年合并利润表 （单位：元）

2010、2011年合并利润	表 （单位：元）
项 目	2012 年度
一、营业收入	-
减：营业成本	-
营业税金及附加	-
销售费用	-
管理费用	40,000.00
财务费用	-1,443.17
资产减值损失	-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润（亏损以“-”填列）	-38,556.83

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加：营业外收入	-
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置损失	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-38,556.83
减：所得税费用	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-38,556.83

（三） 最近一年合并现金流量表

2012 年合并现金流量表 （单位：元）

2012年合并现金流量表	（单位：元）
项 目	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	-
收到的税费返还	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,562.17
经营活动现金流入小计	1,562.17
购买商品、接受劳务支付的现金	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-
支付的各项税费	-
支付其他与经营活动有关的现金	119.00
经营活动现金流出小计	119.00
经营活动产生的现金流量净额	1,443.17
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-
取得投资收益所收到的现金	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-
收到其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	-
投资支付的现金	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-
支付其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	-
投资活动产生的现金流量净额	-
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	18,000,000.00
取得借款收到的现金	-
发行债券收到的现金	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流入小计	18,000,000.00
偿还债务支付的现金	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量净额	18,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	18,001,443.17
加：期初现金及现金等价物余额	-
六、期末现金及现金等价物余额	18,001,443.17

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（四） 恒川投资2012年审计情况

－ 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对恒川投资 2012 年度和 2013 年 1 5 月合并报表进行了审计，出具信会师报字[2013]第 151039 号《审计报告》，审 计意见如下：

“西藏恒川投资管理中心（有限合伙）全体股东：

我们审计了后附的西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（以下简称贵单位） 财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 5 月 31 日的资产负债表、2012 年 度及 2013 年 1-5 月的利润表、2012 年度及 2013 年 1-5 月的现金流量表、2012 年度及 2013 年 1-5 月的所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵单位管理层的责任。这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报 表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报 表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。

三、审计意见

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我们认为，贵单位财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了贵单位 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 5 月 31 日的财务状况以及 2012 年度及 2013 年 1-5 月的经营成果和现金流量。”

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，济川控股及其一致行动人不存在与本次收购有关的 其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1.	收购人工商营业执照复印件
2.	收购人税务登记证复印件
3.	济川控股董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明
4.	曹龙祥身份证明
5.	周国娣身份证明
6.	恒川投资普通合伙人的名单及身份证明
7.	济川控股参与本次重组的决策文件
8.	西藏恒川投资管理中心（有限合伙）参与本次重组的决策文件
9.	重大资产重组协议
10.	盈利预测补偿协议
11.	收购人关于收购资金来源的声明
12.	收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明
13.	自查报告
14.	相关单位承诺书
15.	无买卖行为自然人承诺书
16.	中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件
17.	收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明
18.	济川控股及其一致行动人关于符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明
19.	收购人工商营业执照和税务登记证复印件
20.	收购人关于后续计划的说明
21.	收购人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明
22.	收购人关于避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明
23.	收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
24.	收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
25.	收购人控股股东持股5%以上上市公司的情况说明
26.	财务顾问报告
27.	法律意见书
28.	济川控股及其实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函

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29.	济川控股及其实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺函
30.	济川控股及其实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
31.	济川控股2012年审计报告
32.	济川控股2010、2011年财务报表
33.	西藏恒川投资管理中心（有限合伙）2012年审计报告
34.	授权委托书

二、查阅方式

投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：

投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：	投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：
1、湖北洪城股份有限公司
地 址：	湖北省荆州市红门路3号
电 话：	0716-8221 198
传 真：	0716-8221 198
联系人：	王速建、张军征
2、华西证券有限责任公司
地 址：	上海市丰和路1号港务大厦9楼
电 话：	021-20227900
传 真：	021-20227910
联系人：	陆文军、张黎丽

投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。

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