Hubei Jumpcan Pharmaceutical Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 24, 2017

湖北济川药业股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 作为湖北济川药业股份有限公司现任独立董事，现就2016 年度工作情况报告如 下：

一、 独立董事的基本情况

朱红军先生，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任本公司 独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名 委员会委员（任期2014.3.7-2016.4.7）。现任上海财经大学会计学院教授、副院 长，博士生导师，宁波华翔电子股份有限公司独立董事。

晁恩祥先生，1935年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 主任医师。1982年至今任职于北京中日友好医院，现为该院首席专家、主任医师。 现任公司独立董事。

屠鹏飞先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授， 博士生导师。曾任北京医科大学药学院副教授、教授，现任职于北京大学药学院。 现任公司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董 事会提名委员会委员，昆明制药集团股份有限公司独立董事，北京中关村科技发 展(控股)股份有限公司独立董事。

吴星宇先生，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾就 职于中国外汇交易中心、上海证券交易所。现任本公司独立董事、董事会审计委 员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员，奥特佳新能 源科技股份有限公司副总经理兼财务总监、安徽铜峰电子股份有限公司独立董 事、上海普利特复合材料股份有限公司独立董事。

上述独立董事为公司第七届董事会独立董事，均具备独立董事任职资格，不 存在任何影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

2016年度我们作为第七届董事会成员，出席董事会会议、董事会审计委员会 会议、董事会薪酬与考核委员会会议、董事会提名委员会会议及股东大会会议情 况如下：

况如下：
			参加会议情况
董事姓名	参加董事会次数	参加董事会审计委员会次数	参加董事会薪酬委员会次数	参加董事会提名委员会次数	缺席次数	出席股东大会的次数
朱红军	2	1	1	1	0	1
屠鹏飞	7	4	1	1	0	2
晁恩祥	7	0	0	0	0	2
吴星宇	5	3	0	0	0	1

报告期内，我们均按时参加以上董事会及下属委员会会议，并对所有议案进 行了审议。我们对公司2016年度的董事会议案及其他非董事会议案事项无异议， 就重大事项发表同意意见百分比为100%，上市公司提供的材料充分，不存在我们 因资料不充分要求延期召开董事会或延期审议董事会议案的情况。

2016年，我们通过实地现场考察、听取报告、电话沟通、邮件往来等多种方 式全面了解公司生产经营情况，及时获悉公司重大事项的进展。积极出席公司召 开的董事会会议，认真审议各项议案，并对董事会重要决策事项发表独立意见， 提出相关建议，切实履行了独立董事职责。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)对外担保及资金占用情况

根据“证监发(2005)120号”《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等 规定，我们对公司截至2016年12月31日的对外担保情况及关联方资金占用情况进 行了专项审查，公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险，不存在累 计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不存在控股股东及其 他关联方非经营性占用公司资金的情形。

(二)募集资金使用情况

公司2016年度募集资金存储和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易 所相关法律法规，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资 金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

• (三)信息披露执行情况

我们对公司本年度的信息披露的执行情况进行了检查。本年度公司披露定期 报告4次，临时报告64次。上述信息披露均符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司严格按照法律、法规和《公司章程》 的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外， 还主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信 息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

• （四）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬确定情况

报告期内，公司新任独立董事吴星宇先生由江苏济川控股集团有限公司提

• 名，提名推荐程序符合法律法规的规定，任职资格符合要求。

报告期内，公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据 董事、监事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事、监事和高级管理人 员的薪酬，符合相关法律法规和规章制度的规定。

• （五）聘任或者更换会计师事务所的情况

公司2015年年度股东大会审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2016年审计机构的议案。

• （六）内部控制执行情况

• 公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法

• 律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并

• 进一步完善了公司的内部控制体系。公司目前相关的内部控制执行程序有效。 （七）公开发行可转换公司债券的情况

我们对公司公开发行可转换公司债券的方案进行了认真审议，认为该方案 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发 行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；方案合理、切实可行， 符合公司长远发展计划，有利于公司业务经营、财务状况、长期战略等多个方面 可持续发展，增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益；且本次公开发 行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和公司章程的 规定。

（八）董事会以及下属专门委员会运作情况

公司第七届董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计 委员会和董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会。独立董事吴星宇（2016

年4月8日前为朱红军）任审计委员会召集人、提名委员会召集人、薪酬与考核委 员会委员，独立董事屠鹏飞任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会和提名委员 会委员，董事会专门委员会中除战略委员会外,召集人均由独立董事担任，我们 对相关事项进行了认真审议，保证了决策的科学、规范。

四、总体评价和建议

2016年，我们在担任湖北济川药业股份有限公司第七届董事会独立董事期 间，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《独立董事工 作制度》等法律法规和规章的要求，诚信勤勉地履行了独立董事的职责。

以下无正文