Hubei Jumpcan Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 18, 2016

湖北济川药业股份有限公司

减值测试专项审核报告

2015 年 12 月 31 日

湖北济川药业股份有限公司 减值测试专项审核报告

信会师报字[2016]第 111109 号

湖北济川药业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的湖北济川药业股份有限公司（以下简称 “贵公司”）管理层编制的《湖北济川药业股份有限公司关于重大资产 重组注入标的资产减值测试报告》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第 109 号令）的有关规定，编制《湖北济川药业股份有限公司关 于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完 整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制 的《湖北济川药业股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值 测试报告》发表审核意见。

三、工作概述

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获 取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的 审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

专项审核报告 第 1 页

四、审核意见

我们认为，贵公司管理层编制的《湖北济川药业股份有限公司关 于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大 资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定 编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组注入标的资 产减值测试的结论。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司 2015 年度报告披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

· 中 国 上海 二 O 一六年三月十八日

专项审核报告 第 2 页

湖北济川药业股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试报告

湖北济川药业股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的 有关规定，湖北济川药业股份有限公司（原名为“湖北洪城通用机械股份有限公司” 以下简称“公司”或“上市公司”）编制了本报告。

一、 本次重大资产重组的基本情况

2013 年 8 月，上市公司召开第六届董事会第七次会议及 2013 年第一次临时股东大 会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案及相关 议案。公司以全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与济川药业集团有限公司（以 下简称“济川有限”）的全体股东（以下简称“重组方”）持有的济川有限 100%股权 （以下简称“置入资产”）中等值部分进行资产置换，置出资产由重组方或其指定主 体承接；本公司向重组方发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额 部分。

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果 为基础，经交易各方协商确定。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报 字[2013]第 051 号《评估报告》，以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日，置出资产的评 估值为 60,360.72 万元。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2013]沪第 368 号《评估报告》，以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日，置入资产的评估值为 560,015.00 万元。置入资产超出置出资产价值的差额部分为 499,654.28 万元。

2013 年 12 月 19 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2013]1604 号《关于核 准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

2013 年 12 月 20 日，公司与重组方共同签署了《资产交割协议》及《资产交接确认 书》，明确以 2013 年 12 月 20 日作为本次重大资产重组的资产交割日。

2013 年 12 月 23 日，荆州市洪泰置业投资有限公司用置出资产出资设立了一家全资 子公司 “湖北洪城通用机械有限公司”，承接置出资产，并根据“人随资产走”的原则， 承接公司的全部员工的劳动和社保关系。

2013 年 12 月 23 日，公司向重组方发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价 值的差额部分，发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 8.18 元/股。本次 发行数量为 610,824,301 股，占发行后总股本的比例为 81.55%。同日，重组方将所 持有的济川有限 100%股权变更登记至本公司名下。至此，本次重大资产重组置入资 产的交割及股权过户手续已办理完毕。

测试报告 第 1 页

湖北济川药业股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试报告

2014 年 1 月 24 日，公司向社会非公开发行人民币普通股（A 股）32,430,000 股，股 票面值为人民币 1.00 元，溢价发行，发行价为每股人民币 20.10 元，共募集资金 651,843,000.00 元。

二、 置入资产业绩的承诺情况

根据公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组 方承诺，保证置入资产 2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度净利润（净利润， 本节指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 人民币 33,885 万元、42,591 万元及 50,581 万元。如置入资产截至当年度期末累积实 际净利润未达到截至当年度期末累积承诺净利润，则上市公司以人民币壹元的价格 回购并注销重组方持有的部分上市公司股票进行业绩补偿,每年需补偿的股份数量 的具体计算公式如下：

当年补偿的股份数量＝(截至当年度期末累积承诺净利润－截至当年度期末累积实 际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×重组方本次认购股份总数－已 补偿股份数量

补偿的股份数量不应超过认购股份的总量。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的股份不冲回。

重组各方应按发行股份购买资产中认购的上市公司股份数占本次发行股份购买资产 中重组方认购股份总数的比例计算各自应当补偿的股份数量。

在业绩承诺期间届满时，本公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所对置入资产 进行减值测试并出具专项审核意见。

如果置入资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份 发行价格，则重组方应另行补偿股份。重组方另需补偿的股份数量为：期末减值额 ÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

三、 减值测试过程

1、本公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对截止 2015 年 12 月 31 日置入资产进行了减值测试，并由其于 2016 年 3 月出具了银信财报字（2016） 第 027 号《评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告所载截止 2015 年 12 月 31 日，湖北济川药业股份有限公司置入资产评估价值合计为 1,026,800.00 万元。 2、银信评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市 场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益 法作为评估方法。本次评估中的收益法采用现金流量折现法对各被评估单位的股东

测试报告 第 2 页

湖北济川药业股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试报告

• 全部权益价值进行评估：100%股东全部权益(净资产)价值＝企业整体价值－有息债 务，企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资 价值－非经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。

• 3、本次减值测试过程中，本公司已向银信评估履行了以下工作

• （1）已充分告知银信评估本次评估的背景、目的等必要信息。

• （2）谨慎要求银信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和 上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在 重大不一致。

• （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估 报告》中充分披露。

• （4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

• （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、 测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论：

• 2015 年 12 月 31 日，置入资产评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利 润分配对资产评估的影响数后为 1,044,581.08 万元，标的资产交易价格为 560,015.00 万元，没有发生减值。

五、 本报告的批准

本报告业经本公司董事会于 2016 年 3 月 18 日批准报出。

==> picture [128 x 51] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

湖北济川药业股份有限公司
二〇一六年三月十八日
----- End of picture text -----

测试报告 第 3 页