Hubei Jumpcan Pharmaceutical Co., Ltd. — AGM Information 2017

May 18, 2017

湖北济川药业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

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湖北济川药业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料

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二〇一七 年 五 月

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湖北济川药业股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议资料目录

• 一、2017 年第二次临时股东大会会议议程

• 二、2017 年第二次临时股东大会须知

• 三、2017 年第二次临时股东大会材料

• 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

• 2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

• 2.1、发行证券的种类

• 2.2、发行规模

2.3、票面金额和发行价格

2.4、债券期限

• 2.5、票面利率

• 2.6、还本付息的期限和方式

• 2.7、转股期限

2.8、转股价格的确定及其调整

• 2.9、转股价格的向下修正

• 2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

• 2.11、赎回条款

• 2.12、回售条款

• 2.13、转股后的股利分配

• 2.14、发行方式及发行对象

• 2.15、向原股东配售的安排

• 2.16、债券持有人会议相关事项

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• 2.17、本次募集资金用途

• 2.18、担保事项

• 2.19、募集资金存管

• 2.20、本次决议有效期

• 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

• 4、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报

告的议案》

• 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

• 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券

具体事宜的议案》

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2017 年第二次临时股东大会会议议程

召开方式： 现场投票表决与网络投票表决相结合

现场会议召开时间： 2017 年 5 月 25 日下午 14:00

网络投票时间： 2017 年 5 月 25 日。

本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点： 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业办公楼

主 持 人： 董事长曹龙祥先生

序号	会议议程
一	参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格
二	宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管 理人员；主持人宣布大会正式开始
三	主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过
四	宣读议案，提请股东审议如下议案： 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 2.1、发行证券的种类 2.2、发行规模 2.3、票面金额和发行价格 2.4、债券期限 2.5、票面利率 2.6、还本付息的期限和方式 2.7、转股期限 2.8、转股价格的确定及其调整 2.9、转股价格的向下修正 2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

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序号	会议议程
	2.11、赎回条款 2.12、回售条款 2.13、转股后的股利分配 2.14、发行方式及发行对象 2.15、向原股东配售的安排 2.16、债券持有人会议相关事项 2.17、本次募集资金用途 2.18、担保事项 2.19、募集资金存管 2.20、本次决议有效期 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 4、 《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜 的议案》
五	股东及股东代表对议案进行投票表决
	回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果
六	通过交易系统统计网络投票表决结果
	主持人宣布各项议案表决结果
	见证律师发表法律意见
	签署股东大会决议和会议记录
	主持人宣布大会结束

湖北济川药业股份有限公司董事会

2017 年 5 月 25 日

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2017 年第二次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股 东大会的全体人员遵守执行：

一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次 股东大会现场会议。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真 履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询 的时间原则上不得超过 5 分钟，内容应围绕本次大会的议案。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场 股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三 项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权 益。

七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。 对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以 制止。

湖北济川药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 25 日

• 5 -

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议案一：

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，公 司董事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券的条件进行了认真审查，认为公司各项 条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公 开发行可转换公司债券的条件，具体如下：

• 一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：

• （一）具备健全且运行良好的组织机构；

• （二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

• （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• 二、公司符合《证券法》第十六条规定的公开发行债券的条件：

• （一）公司的净资产不低于人民币三千万元；

• （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

• （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

• （四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

• （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

• （六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性

支出。

公司发行可转换为股票的公司债券，还应当符合关于公开发行股票的条件，并报国务 院证券监督管理机构核准。

• 三、公司不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行债券的情形：

• （一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

• （二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处

于继续状态；

• （三）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

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四、公司符合《管理办法》规定的公开发行证券的条件：

• （一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：

• 1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有

• 效履行职责；

• 2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的

• 可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

• 3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存

• 在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过 中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

• 4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自

• 主经营管理；

• 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

• （二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：

• 1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，

• 以低者作为计算依据；

• 2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

• 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或

• 服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

• 4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

• 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实

或可预见的重大不利变化；

• 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

• 7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之

• 五十以上的情形。

• （三）公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：

• 1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

• 2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见

• 的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发 行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

• 3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

• 4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业

• 会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

• 5、公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

• 利润的百分之三十。

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（四）公司不存在《管理办法》第九条规定的情形：

公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

• 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

• 2 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节

严重，或者受到刑事处罚；

• 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

• （五）公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定：

• 1、募集资金数额不超过项目需要量；

• 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规

定；

• 3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

• 人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营

• 的独立性；

• 5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

• （六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形；

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• 3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

• 4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承

• 诺的行为；

• 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

• 被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （七）公司符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定：

• 1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益

• 后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

• 2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

• 3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

本议案已经公司 2017 年 5 月 9 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2017 年 5 月 25 日

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议案二：

关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管 理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券 （以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。 该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债总额为不超过 8.60 亿元（含 8.60 亿元），具体发行数额提请公司股东 大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 5 年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股 东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人 士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享 受的当期利息。

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年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登 记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付 息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年 度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

• 1、初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易 均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易 日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交 易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发 行前根据市场状况确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日 公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司 股票交易量。

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2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的 调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新 股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转 股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时， 本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人 权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法 规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交 易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进 行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易

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日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转 股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修 正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一 股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，公 司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部 分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值加 上最后一期年度利息的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

• 2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权 决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有

15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%（含 125%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

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i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不 算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收 盘价格低于当期转股价的 50%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值 加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、 转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应 计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回 售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报 并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证 监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权 将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附 加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回 条款的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放 的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期 股利分配，享有同等权益。

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（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承 销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除 外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董 事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股 东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和 通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

• 1、债券持有人的权利

• （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

• 表决权；

• （2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （4）根据约定的条件行使回售权；

• （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

• （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付

可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 3、债券持有人会议的召开情形

• （1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

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湖北济川药业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

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（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者 申请破产；

（4）修订债券持有人会议规则；

（5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有 人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 8.60 亿元，募集资金扣除发行费用后， 将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟募集资金投资 21,470.12 8,451.42 51,608.49 2,786.62 84,316.64
1 2 3 4	3 号液体楼新建（含高架库）项目 口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目 杨凌医药生产基地建设项目 综合原料药车间新建项目 总计	30,000.00 10,000.00 57,114.13 5,000.00 102,114.13

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资

金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资 金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集 资金到位后予以置换。公司将根据《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于公司 募集资金存储的专项账户。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的 专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次决议有效期

本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起 12 个月。

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本议案已经公司 2017 年 5 月 9 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。

湖北济川药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 25 日

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议案三：

关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

具体内容详见 2017 年 5 月 10 日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

本议案已经公司 2017 年 5 月 9 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。

湖北济川药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 25 日

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议案四：

关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

具体内容详见 2017 年 5 月 10 日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《湖北济川药业股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性分析报告》。

本议案已经公司 2017 年 5 月 9 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。

湖北济川药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 25 日

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议案五：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

具体内容详见 2017 年 5 月 10 日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《湖北济川药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司 2017 年 5 月 9 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2017 年 5 月 25 日

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议案六：

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措

施的议案

各位股东及股东代表：

具体内容详见 2017 年 5 月 10 日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 于披露的《湖北济川药业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补 措施的公告》。

本议案已经公司 2017 年 5 月 9 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。

湖北济川药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 25 日

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议案七：

关于关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 可转换公司债券具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作能够有序、高效进行，提请股东大会授 权董事会在决议有效期内，全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的事宜，包括但 不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部 门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实 施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股 股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有 人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、 签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报 文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相 关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

3、决定并聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复 中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》 相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部 门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案 作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

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8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给 公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方 案延期实施或提前终止；

9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回 报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实 施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与 此相关的其他事宜；

10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法 律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债 券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、授权办理与本次发行有关的其他事项；

12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司董事长 在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

13、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司 2017 年 5 月 9 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。

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