Hubei Forbon Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Dec 10, 2021

证券代码： 300387 证券简称：富邦股份 公告编码： 2021-055

湖北富邦科技股份有限公司

关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司 70% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次交易的第二次股权转让完成后，湘渝生物科技（岳阳）有限公司将 成为公司的控股子公司，未来能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协 同、能否达到并购预期效果均存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。

2、本次交易将使公司确认一定金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期 收益，则该等商誉将存在减值风险，将对公司经营业绩产生不利影响。

3、根据股权转让协议，公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行 了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、经营管理不善等情况，存在无 法实现业绩承诺的可能性。请广大投资者注意风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“富邦股份”）于 2021 年 12 月 10 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，以全票 通过的表决结果审议通过了《关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司 70%股权 “ ” “ 的议案》，同意公司与湖南湘渝科技有限公司（以下简称 湘渝科技 、 交易对 方”）及其实际控制人余松、周爱荣签订《股权转让协议》，拟以自有资金不高 于 8,750 万元（具体转让金额确定方式详见本公告之“四、股权转让协议的主要 内容”之“一、本次交易”）收购交易对方持有的湘渝生物科技（岳阳）有限公司 （以下简称“湘渝生物”、“标的公司”）70%的股权。

公司拟分四次分别受让交易对方持有的标的公司 35%、24.5%、7%及 3.5% 的股权，在第二次股权转让完成后，湘渝生物将成为公司控股子公司，纳入公司 合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易履行的审议程序

本次交易已于 2021 年 12 月 10 日经公司第三届董事会第二十次会议与第三 届监事会第十九次会议审议通过；公司独立董事发表了同意该交易的独立意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交 易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审批。

二、交易对方基本信息

本次收购股权的交易对方为湘渝生物的控股股东湘渝科技。

（一）交易对方的基本情况

• 1、公司名称：湖南湘渝科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：9143062159100917XG

• 3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 4、注册资本：1,000 万元人民币

• 5、法定代表人：余松

6、注册地址：岳阳县新墙镇十二公里居委会北街（岳阳县新墙镇人民政府

• 2 米处）

• 7、成立日期：2012 年 2 月 24 日

8、经营范围：焦糖色（氨法、亚硫酸铵法、普通法）（液体、固体）生产、 销售；农副产品收购、初加工、销售（涉及行政许可项目除外）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 9、股权结构：周爱荣持股 95%，余松持股 5%，周爱荣和余松系母子关系，

系交易对方的实际控制人

（二）关联关系说明

本次交易中，交易对方及其实际控制人余松、周爱荣与公司、公司董事、监 事、高级管理人员及持股 5%以上股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已 经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询系统查询，湖南湘渝科技有限公司、余松、周爱荣不存在失信被执行情形， 不属于失信被执行人。

三、交易标的基本信息

湘渝生物是一家专业研制和生产着色剂、有机肥料及微生物肥料制造的民营 科技企业，焦糖色国家标准制定单位，是国内少数大型专业生产焦糖色企业之一。 该公司主导产品有各型液态焦糖色、固态粉末焦糖色，广泛应用于现在市场上的 各种食品、医药、化肥等相关产品的性状改良，也是公司的主要产品原材料之一， 处于公司的行业上游。

本次交易标的为湘渝科技持有的湘渝生物 70%股权。

• （一）标的公司基本情况

• 1、公司名称：湘渝生物科技（岳阳）有限公司

• 2、统一社会信用代码：91430621MA4RHFU46K

• 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 4、注册资本：2,420 万元人民币

• 5、法定代表人：余松

• 6、注册地址：岳阳县新墙镇十二公里北街（岳阳县新墙镇人民政府右侧 2

• 米处）

• 7、成立日期：2020 年 7 月 20 日

• 8、经营范围：有机肥料及微生物肥料制造；焦糖色（氨法、亚硫酸铵法、

普通法）（液体、固体）研发、生产、销售；农副产品收购、初加工、销售（涉 及行政许可项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（二）本次交易前后标的公司的股权结构

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	出资方式
	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
湖南湘渝科技有限 公司	2,420.00	100.00%	726.00	30.00%	货币
湖北富邦科技股份 有限公司	-	-	1,694.00	70.00%	货币
合 计	2,420.00	100.00%	2,420.00	100.00%	-

（三）标的公司最近一年及一期财务数据

公司已聘请具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）对标的公司进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字 （2021）0110129 号）。标的公司经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：元

		单位：元
项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
资产总额	55,438,941.05	52,256,857.86
负债总额	21,702,246.94	22,324,423.70
应收款项	14,517,291.65	14,778,410.12
净资产	33,736,694.11	29,932,434.16
项目	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	63,233,153.83	101,414,255.19
营业利润	4,536,877.67	9,726,713.69
净利润	3,804,259.95	7,597,754.78
经营活动产生的现金流量净额	1,867,795.53	14,725,241.29

（四）标的公司其他情况

标的公司不属于失信被执行人，本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押 或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、 冻结、司法强制执行及其他重大争议事项，标的公司不存在为他人提供担保、财

务资助等情况。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况； 标的公司不存在占用公司资金的情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法 规之外其他限制股东权利的条款。

（五）本次交易定价政策和定价依据

公司已聘请具有证券期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对湘渝生 物股东全部权益进行评估并出具了《资产评估报告》（众联评报字（2021）第 1325 号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对湘渝生物 100%股权进 行整体评估，具体情况如下：

1、资产基础法评估结果

截止评估基准日 2021 年 9 月 30 日，湘渝生物评估基准日账面总资产为 6,525.60 万元，负债为 3,547.45 万元，净资产 2,978.15 万元，采用资产基础法评 估后股东全部权益价值 5,616.24 万元，增值 2,638.09 万元，增值率 88.58%。

2、收益法评估结果

截止评估基准日 2021 年 9 月 30 日，湘渝生物评估基准日账面总资产为 6,525.60 万元，负债为 3,547.45 万元，净资产 2,978.15 万元，采用收益法评估后 股东全部权益价值 10,117.28 万元，较净资产账面值 2,978.15 万元，增值 7,139.13 万元，增值率 239.72%。

3、评估结果的分析选择

上述两种评估方法得出的标的资产股东全部权益价值存在差异，差异的主要 原因系：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构 建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变 化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获 利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效 使用等多种条件的影响。因此在上述两种不同价值标准前提下产生的评估结论存 在一定差异。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了

各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有 的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠 政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因 素对股东全部权益价值的影响。因此，本次交易选取收益法评估结果作为定价依 据，即截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，湘渝生物评估基准日账面总资产为 6,525.60 万元，负债为 3,547.45 万元，净资产 2,978.15 万元，采用收益法评估后 股东全部权益价值 10,117.28 万元，较净资产账面值 2,978.15 万元，增值 7,139.13 万元，增值率 239.72%。

根据上述湘渝生物 100%股权的评估值，基于湘渝生物的实际经营情况、市 场地位及未来市场预期，经交易双方协商确定湘渝生物 100%股权的交易价格为 10,000 万元，其中 70%股权的交易对价不高于 8,750 万元（具体转让金额确定方 式详见本公告之“四、股权转让协议的转让内容”之“一、本次交易”）。

本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估 值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司 及其他股东利益的情形。

四、股权转让协议的主要内容

甲方：湖北富邦科技股份有限公司

乙方：湖南湘渝科技有限公司

目标公司是一家依照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规设立的有 限责任公司，成立于 2020 年 7 月 20 日；截至本协议签署之日，目标公司的注册 资本为人民币贰仟肆佰贰拾万元整（ ￥ 24,200,000）。截至本协议签署之日，目 标公司为乙方的全资子公司，余松和周爱荣同为乙方和目标公司的实际控制人。

甲方拟采用股权转让的方式对目标公司进行收购（“本次交易”）。甲方拟分 四次分别受让乙方持有的目标公司 35%，24.5%，7%及 3.5%的股权，合计 70% 的股权，对应目标公司注册资本合计为人民币 1,694 万元。

乙方及实际控制人向甲方承诺目标公司将完成以下业绩承诺（“承诺净利

润”）：

（1）2022 会计年度承诺扣除非经常性损益及特别业绩奖励1后的净利润不 低于 954 万元（“2022 年承诺净利润”）

（2）2023 会计年度承诺扣除非经常性损益及特别业绩奖励后的净利润不低 于 1,220 万元（“2023 年承诺净利润”）

（3）2024 会计年度承诺扣除非经常性损益及特别业绩奖励后的净利润不低 于 1,320 万元（“2024 年承诺净利润”）

（4）三年合计扣除非经常性损益及特别业绩奖励后的承诺净利润不低于 3,494 万元

（5）三年平均扣除非经常性损益及特别业绩奖励后的承诺净利润为 1,165 万元

（一）本次交易

1.1 根据本协议的约定，甲方将分四次受让乙方持有的目标公司合计 70%的 股权（对应注册资本 1,694 万元，均已实缴），转让价格参照中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2021）0110129 号）和 湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字（2021）第 1325 号），截止定价基准日（2021 年 9 月 30 日）目标公司之净资产评估值为 10,117.28 万元。据此，经协商，目标公司 100%股权估值为 10,000 万元（大写： 壹亿元）。

1.2 甲方分四次受让目标公司 70%的股权的具体步骤及转让款如下，付款方 式为现金支付。

（1）第一次股权转让：甲方受让目标公司 35%的股权，对应的第一笔股权

1 根据标的公司与余松签订的《管理者协议》之约定，标的公司为余松提供特别业绩奖励，计算方式基于 该会计年度经审计之扣除非经常损益及特别业绩奖励后的净利润（以下简称“该会计年度之实际净利润”）， 具体为：

（1）2022 年特别业绩奖励=（该会计年度之实际净利润-9,540,000）30% （2）2023 年特别业绩奖励=（该会计年度之实际净利润-12,200,000）30%

（3）2024 年特别业绩奖励=（该会计年度之实际净利润-13,200,000）*30%

转让款为 3,500 万元；

（2）第二次股权转让：甲方受让目标公司 24.5%的股权，对应的第二笔股 权转让款将根据 2022 年承诺净利润的完成情况而定。具体计算方式如下：

当(2022 年实际净利润÷2022 年承诺净利润)	第二笔股权转让款
大于或等于1.5时	3,675万元
小于1.5但大于0时	10,000 万元×24.5%×（2022 年实际净利润 ÷2022年承诺净利润）
小于或等于0时	1元

（3）第三次股权转让：甲方受让目标公司 7%的股权，对应第三笔股权转让 款将根据 2023 年承诺净利润的完成情况而定。具体计算方式如下：

当（2023 年实际净利润÷2023 年承诺净利润）	第三笔股权转让款
大于或等于1.5时	1,050万元
小于1.5但大于0时	10,000万元×7%×（2023年实际净利润÷2023 年承诺净利润）
小于或等于0时	1元

（4）第四次股权转让：甲方受让目标公司 3.5%的股权，第四笔股权转让款 将根据 2024 年承诺净利润的完成情况而定。具体计算方式如下：

当（2024 年实际净利润÷2024 年承诺净利润）	第四笔股权转让款
大于或等于1.5时	525万元
小于1.5但大于0时	10,000 万元×3.5%×（2024 年实际净利润 ÷2024年承诺净利润）
小于或等于0时	1元

（二）交割

2.1 在本协议生效之日后，甲方在下述第 2.2 项条件满足后，将第一笔股权 转让价款支付至乙方指定的银行账户之日起的十五（15）个工作日内，目标公司 应在登记机关就本次交易事项办妥第一次股权转让的变更登记等手续（包括但不 限于股东及公司章程等的变更，及将目标公司的法人代表更换为甲方指定人选）， 并获得换发的营业执照。乙方、甲方应就变更登记提供必要的配合和协助。目标 公司完成第一次股权转让变更手续之日为第一次股权转让日。

2.2 甲方在以下第一笔股权转让款支付先决条件全部满足或甲方书面豁免之 日后的一个月内，将 3,500 万元（大写：叁仟伍佰万元）， 汇入乙方指定的银 行账户：

（1）本协议签署并生效，股东协议和公司章程已经签署；

（2）就本次交易获得甲方董事会及股东大会等必要机构或人员的批准；

（3）证券监管机关（包括但不限于深圳证券交易所）对本次交易未持否定 意见；

（4）目标公司、乙方、实际控制人在本协议中所作声明与保证均真实、准 确和完整，并且在第一次股权转让日未违反其在本协议中所作的任何声明与保证 和承诺事项；

（5）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、法院或有关政府主 管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对乙方、目标公司或 对本次交易产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或 禁令；

2.3 甲方在以下第二笔股权转让款支付先决条件全部满足或甲方书面豁免之 日后的一个月内，甲方将按第 1.2（2）款规定所计算的转让款汇入乙方指定的银 行账户：

（1）目标公司 2022 会计年度财务数据已经甲方指定的会计师事务所审计；

（2）乙方书面确认由甲方计算的转让款准确无误；

（3）目标公司、乙方、实际控制人持续遵守交易文件及其附件项下所作的 陈述、保证、承诺。

在甲方将第二笔股权转让价款支付至乙方指定的银行账户之日起的十五 （15）个工作日内，目标公司应在登记机关就本次交易事项办妥第二次股权转让 的变更登记等手续（包括但不限于股东及公司章程等的变更）。乙方、甲方应就 变更登记提供必要的配合和协助。目标公司完成第二次股权转让变更手续之日为

第二次股权转让日。

2.4 甲方在以下第三笔股权转让款支付先决条件全部满足或甲方书面豁免之 日后的一个月内，甲方将第 1.2（3）款规定所计算的转让款汇入乙方指定的银行 账户：

（1）目标公司 2023 会计年度财务数据已经甲方指定的会计师事务所审计；

（2）乙方书面确认由甲方计算的转让款准确无误；

（3）目标公司、乙方、实际控制人持续遵守交易文件及其附件项下所作的 陈述、保证、承诺。

在甲方将第三笔股权转让价款支付至乙方指定的银行账户之日起的十五 （15）个工作日内，目标公司应在登记机关就本次交易事项办妥第三次股权转让 的变更登记等手续（包括但不限于股东及公司章程等的变更）。乙方、甲方应就 变更登记提供必要的配合和协助。目标公司完成第三次股权转让变更手续之日为 第三次股权转让日。

2.5 甲方在以下第四笔股权转让款支付先决条件全部满足或甲方书面豁免之 日后的一个月内，甲方将按第 1.2（4）款规定所计算的转让款汇入乙方指定的银 行账户：

（1）目标公司 2024 会计年度财务数据已经甲方指定的会计师事务所审计；

（2）乙方书面确认由甲方计算的转让款准确无误；

（3）目标公司、乙方、实际控制人持续遵守交易文件及其附件项下所作的 陈述、保证、承诺。

在甲方将第四笔股权转让价款支付至乙方指定的银行账户之日起的十五 （15）个工作日内，目标公司应在登记机关就本次交易事项办妥第四次股权转让 的变更登记等手续（包括但不限于股东及公司章程等的变更）。乙方、甲方应就 变更登记提供必要的配合和协助。目标公司完成第四次股权转让变更手续之日为 交割日。

（三）过渡期

3.1 定价基准日至第二次股权转让日之间的过渡期间（“过渡期”）。

3.2 各方同意，目标公司过渡期产生的收益由甲方及乙方享有，目标公司过 渡期产生的损失则由乙方承担。第二次股权转让日后，甲方有权聘请会计师事务 所对目标公司进行过渡期审计，在乙方和目标公司提供必要配合的前提下，甲方 应使会计师事务所在第二次股权转让日后的 30 个工作日内对目标公司出具过渡 期审计报告，对过渡期间损益予以确认。双方同意将该过渡期产生的收益留存在 标的公司，交割日前不进行分配。

如经审计的标的公司过渡期间的利润表，净利润和扣除非经常性损益后的净 利润孰低为负值，该亏损应从甲方后续支付的第二笔股权转让款中扣除；如第二 笔转让款低于该亏损金额，则应由乙方在满足 2.3 条款后的一个月内，以现金方 式向甲方支付扣除第二笔转让款后的剩余亏损额。

3.3 目标公司截至本次交易定价基准日的滚存未分配利润，由甲方及乙方享 有。双方同意，该滚存未分配利润留存在标的公司，交割日前不进行分配。 （四）乙方、实际控制人及目标公司的主要陈述与保证

4.1 乙方合法持有本次交易涉及的股权，该等股权不存在任何抵押、质押、 留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任 何其他形式的优先安排；没有任何第三人对该等股权主张权利；也未有任何司法 机关或行政机关对该等股权作出冻结的或禁止转让的裁定或者决定。

4.2 目标公司为依法设立并有效存续的主体。目标公司的注册资本已经依据 其章程、批准文件、批准证明和营业执照（“成立文件”）中付款时间表的规定充 分缴纳，符合中国法律要求，没有迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。所有 的成立文件业已合法有效地获得批准或登记（如要求），并且皆为有效，具有强 制执行力。在成立文件中所详述的目标公司的经营范围符合中国法律的要求。目 标公司在所有方面均按照成立文件所规定的经营范围和法律的规定开展经营活 动。目标公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可

都已经依法申请并获得，并且所有的这些许可都是有效存续的。目标公司已通过 有关的政府授权机关对其证照许可的年检（如需）。

4.3 目标公司目前经营的业务符合现行有效的法律、法规、规章及规定，并 且任何没有违反行为导致对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影响。

4.4 除上述一般性陈述与保证外，乙方、实际控制人作如下陈述与保证：

（1）乙方、实际控制人没有直接或间接投资开办任何与目标公司业务存在 竞争关系的企业或商业实体，也不在任何与目标公司业务存在竞争关系企业或商 业实体中持有任何的股权或所有者权益；

（2）乙方、实际控制人保证目标公司自觉遵守国家有关环境保护的法律、 法规，依法执行国家环境保护管理规定，并且不存在严重违反环境保护法律法规 的行为。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次收购的资金 来源为公司自有资金。本次交易的第二次股权转让完成后，标的公司作为公司的 控股子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关 联人。

六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易的目的

基于对产业链的深度理解，公司通过不断的技术创新逐步掌握并优化化肥助 剂、增值肥料、土壤改良剂等的生产工艺，通过自主研发的核心技术为下游客户 实现进口替代，打破国外垄断，产品性能已达国际先进水平。为了进一步做大做 强，公司在不断深化内生发展、挖掘内部潜力的同时，需要通过外伸并购的方式 整合优质资源。

标的公司自成立以来一直专注于焦糖色染色剂、有机肥料及微生物肥料制造 等产品的研发、生产和销售，具有坚实的技术基础、完善的研发体系、稳定的客 户资源以及丰富的产品线，具备持续的技术产品创新能力，具有较强的市场知名

度和认可度，主要客户包括李锦记、加加食品等国内知名企业，在相关领域处于 行业领先的地位。

同时，标的公司为公司上游原材料供应商之一，并与公司建立了较为密切的 合作关系。其主要产品及副产物不仅能作为食品的着色剂，也可广泛应用于医药、 化肥等相关产品外观、气味、热稳定性、耐酸性、水溶性等性状的改良，满足生 态环保的需求。标的公司与上市公司将在技术研发、产品创新、客户资源、销售 渠道等方面充分发挥协同效应；能助力公司在生物刺激素、中微量元素与传统肥 料相结合的定制肥料的研发创新；能为公司微生物、海藻萃取物与特种肥料的结 合等现代生物技术领域提供技术积累。本次并购完成后，将有利于提升上市公司 的整体市场竞争力，有助于实现公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影 响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资有利于双方资源优势互补， 充分发挥协同效应，完善公司产业链布局，进一步拓展市场份额，符合公司战略 规划和目前阶段经营发展的需要，有利于公司的长远可持续发展。

此外，标的公司具有较强的盈利能力和成长性，2020 年及 2021 年 1-9 月实 现营业收入 10,141.43 万元和 6,323.32 万元，净利润 759.78 万元和 380.43 万元。 在本次交易中，交易对方承诺标的公司 2022 年-2024 年扣除非经常损益后，且计 算特别业绩奖励前的净利润分别不低于 954 万元、1,220 万元和 1,320 万元，标 的公司预期未来盈利情况良好，将成为公司未来业绩的良好补充。本次交易第二 次股权转让完成后，湘渝生物将成为公司的控股子公司。

（三）本次交易存在的风险

由于市场环境等不可控因素的影响，公司提醒投资者注意以下风险： 1、收购整合风险

未来湘渝生物将成为公司的控股子公司，公司与湘渝生物需在与财务管理、 客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有

业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果均存在一定不确定 性，客观上存在收购整合风险。公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规 划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。

• 2、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，交易支 付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表 的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本 次交易将使上市公司确认一定金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益， 则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公 司的经营业绩产生不利影响。

3、标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺标的公司 2022 年-2024 年扣除非经常损益后，且计算特别业绩奖励前的净利润分别不低于 954 万元、1,220 万元和 1,320 万元，虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺 事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、经营管理不善等情况， 湘渝生物存在无法实现业绩承诺的可能性。交易对方及标的公司管理层将勤勉经 营，尽最大努力实现上述业绩承诺。

4、技术研发及市场拓展不及预期的风险

为保持行业地位和竞争优势，未来能够持续获取业务订单，标的公司将持续 加大技术研发和产业化能力的建设，致力于保持技术领先性，不断提升市场占有 率。但是，如果标的公司研制某些新产品的研发周期过长，或者研制的新产品未 获得市场认可，或者因核心技术人员流失影响研发进程等，则可能会对公司的财 务状况及整体盈利能力造成不利影响。

5、所在区域行业竞争加剧的风险

标的公司湘渝生物所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C26 化 学原料和化学制品制造业”，国内生产着色剂、有机肥料及微生物肥料制造的供

应主体多、市场竞争较为激烈。未来如标的公司不能稳固或持续扩张市场，将会 影响到标的公司的市场规模，并最终影响标的公司未来业绩的增长。

公司将谨慎对待以上风险，并会采取措施积极防范和加强投后管理，加强双 方主体在产业链上协同效应，增强公司的盈利能力和抗风险能力；采取包括向标 的公司派驻董事、监事、管理人员及财务人员；针对核心人员签订保密协议、竞 业协议等方式。

七、独立董事独立意见

本次审议的《关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司 70%股权的议案》， 符合公司战略布局和生产经营需要，可提高公司持续盈利能力和盈利稳定性，增 强核心竞争优势，有利于公司长远发展。该交易公允、合理，未出现损害公司及 全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了相关的公司内部批准程序， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。综上，我们同意该议案。

八、监事会审议意见

经与会监事审议，公司收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司 70%股权的交易， 符合公司战略布局和生产经营需要，有利于公司长远发展。该交易公允、合理， 未出现损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。同意公司本次交易事项。

九、备查文件

• 1、《第三届董事会第二十次会议决议》

• 2、《第三届监事会第十九次会议决议》

• 3、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

• 4、《股权转让协议》、《股东协议》及《管理者协议》

• 5、《湘渝生物审计报告》众环审字（2021）0110129 号

• 6、《湘渝生物股东全部权益价值评估项目资产评估报告》众联评报字（2021）

• 第 1325 号

特此公告。

湖北富邦科技股份有限公司董事会 2021 年 12 月 10 日