Hubei Forbon Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

May 19, 2017

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证券代码： 300387 证券简称：富邦股份 公告编码： 2017-050

湖北富邦科技股份有限公司

关于签订 PST INDUSTRIES 100% 股份购买协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 19 日召 开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于签订 PST INDUSTRIES 100% 股份购买协议的议案》，现将相关内容公告如下：

一、交易概述

湖北富邦科技股份有限公司拟通过全资子公司 Forbon Technology Netherlands B.V.（以下简称 “荷兰富邦” 、 “买方” ）与 PCC HOLDING（以 下简称 “PCC” 、 “卖方” ）签订《股份购买协议》，就购买 PCC 持有的 PST 100% 股权购买事项与 PCC 达成正式收购约定，拟以不超过人民币 1.2 亿元的购买对 价分四期支付，在完成股权交割后取得对 PST 100%的股权。股份购买协议是买 卖双方在签订框架协议的基础上进行的磋商、谈判结果，具体内容与框架协议不 存在重大差异；同时授权董事长王仁宗先生签署本次交易相关的文件。 本次交易的买卖双方不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，需要按照 中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境外投资主管部门、境外投资监管机 构申报与审核。

二、交易双方基本情况

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公司名称：PCC HOLDING

公司类型：有限责任公司

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公司注册地址：95,Grand Rue,3313 Bergem, Luxembourg

注册号码：B178626

股权结构：Lionel Gattefosse 100%控股

主营业务：对外投资

PCC HOLDING 与公司以及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、 债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（2）买方

公司名称：Forbon Technology Netherlands B.V.

公司类型：有限责任公司

公司注册地址：Villawal 15, 3432NX Nieuwegein

注册号码：63585685

股权结构： 湖北富邦科技股份有限公司间接持股 100%

主营业务：投资

三、标的公司基本情况

公司名称：PST INDUSTRIES

公司类型：股份公司

公司注册地址：5, rue Jules Rein, 78600 Mesnil le Roi, France

注册号码：424605616

成立日期：1999 年 9 月 14 日

主营业务：化肥助剂、多孔硝铵添加剂的研发、销售

股东构成：PCC HOLDING 公司 100%控股

PST 是一家从事化肥助剂和多孔硝铵添加剂研发、销售的法国公司。公司的 化肥助剂业务在欧洲市场特别是欧洲南部市场具有较为领先的市场地位，公司的 创始人为多孔硝铵添加剂的发明者，在多孔硝铵添加剂领域具有显著的市场领导

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地位，是炸药和采矿业的前沿供应商，能够为该行业提供安全和符合成本效益的 解决方案。

四、股份购买协议主要内容

1、交易方式

买方将会于交易完成日以购买价向卖方收购 PST 已发行股份的 100%。交易 完成日为签订具约束力的交易文件及满足所有的先决条件之后。

2、购买价

实际购买价将按照下文“估值”条款以 PST 经审计的截至 2016，2017，2018， 2019 各年 10 月 31 日的公司息税折旧摊销前利润（下称“EBITDA 2016”, “EBITDA 2017”, “EBITDA 2018” 及 “EBITDA 2019”）为基准计算。

收购价格总额等于：

（a）第一期款项（A1）5,501,182.50 欧元，加上

（b）第二期（A2）、第三期（A3）、第四期（A4）款项，加上

（c）延迟付款补偿，加上

（d）奖励

经测算，本次收购 PST 100%股权的购买价拟不超过人民币 1.2 亿元，公司 将分四期支付。

3、估值

买方将在交易完成日向卖方收购公司已发行股份的 100%。收购价格（A） 将分四笔款项支付（A1,A2，A3 和 A4）。A 的计算方式如下：

A = A1+A2+A3+A4

首笔支付的收购价格（A1）等于该次的估值基数（B1）乘以估值倍数（C） 乘以该次的支付比例（D1）。以上 A1,B1,C 及 D1 各项的定义及计算方式如下：

A1 = B1CD1

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付款日	估值基数 ( B1)	估值倍数 (C)	支付比例 （D1） 55%
交易完成日	经审计EBITDA 2016	8.37

此后，买方将按照下表列出付款日支付剩余三笔收购价格（A2,A3 及 A4）。 每笔支付的收购价格（A2,A3 及 A4）等于该次的估值基数（B2, B3 及 B4）乘以 估值倍数（C）乘以该次的支付比例（D2, D3 及 D4）乘以该次的估值调整系数 （E）。以上各项的定义及计算方式如下：

A2 = B2CD2*E

A2 = B2CD2*E
	付款日	估值基数 ( B2)	估值倍数 (C)	支付比例 （D2）
第二笔支付的收购价 格(A2)	2018年5月31日 或之前	经审计EBITDA 2017 (本次付款年 份)	8.37	15%

A3= B3CD3*E

A3= B3CD3*E
	付款日	估值基数 ( B3)	估值倍数 (C)	支付比例 （D3）
第三笔支付的收购价 格(A3)	2019年5月31日 或之前	经审计EBITDA 2018 (本次付款年 份)	8.37	15%

A4= B4CD4*E

A4= B4CD4*E
	付款日	估值基数 ( B4)	估值倍数 (C)	支付比例 （D4）
第四笔支付的收购价 格(A4)	2020年5月31日 或之前	经审计EBITDA 2019 (本次付款 年份)	8.37	15%

4、估值调整系数

4、估值调整系数
付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA比较的变动幅 度	估值调整系数 （E）
付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA相比增长50%	135%
付款年份经审计公司EBITDA 与2016 年经审计EBITDA 相比增长	115%

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20%-50%
付款年份经审计公司EBITDA 与2016 年经审计EBITDA 相比增长 5%-20%	105%
付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA相比，增长不 超过5%或降低不超过5%	100%
付款年份经审计EBITDA 与2016 年经审计EBITDA 相比降低5% - 20%。	85%
付款年份经审计EBITDA 与2016 年经审计EBITDA 相比降低 20%-50%。	50%
付款年份经审计EBITDA与2016年经审计EBITDA相比降低超过50%。	10%

5、延迟付款补偿

因买方分期支付购买价款，买方应当向卖方支付延迟付款补偿，具体如下： 第二次付款时支付 270,058 欧元的延迟付款补偿，第三次付款时支付 180,038 欧 元的延迟付款补偿，第四次付款时支付 90,019 欧元的延迟付款补偿。

6、奖励

买方除了应付给卖方股份购买价款和延迟付款补偿外，还应支付给卖方相当 于节省成本 33%的奖励。节省成本指的是：从交易完成日至 2019 年 10 月 31 日， 公司产品从现有供应商成功转移给买方或其关联公司而产生的节省成本。节省成 本应由独立会计师进行计算和确认。

7、付款

本次购买 PST INDUSTRIES 100%股权价款将分四期支付，第一期款项将在 交易完成日支付至卖方账户，2018 年至 2020 年的每年 5 月 31 日之前，买方将 按本协议约定将各期款项支付至卖方账户。付款方式为以欧元现金支付，如果买 方未在约定期限内付款，则需按应付款项支付每月 0.8%延迟付款赔偿。

8、交易完成日

交易完成日为股份从卖方转移至买方日。交易完成日应当为 2017 年 7 月 31 日或其他经买卖双方认可的日期，如果 2017 年 12 月 31 日前没有完成交易，则 本协议自动失效且自当天起不再产生影响，任何一方无需对另一方所产生的损失 负责，除非因为任何一方违反本协议约定，则违约方应当对守约方支付 100 万欧 元的赔偿。

9、协议终止

本协议可能在交割日前通过以下方式终止：

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（a）双方同意

• （b）法律、法规或司法裁决认为本交易是违法或被禁止的

• （c）交割前因为买方的先决条件未达成

• （d）2017 年 9 月 30 日或之前，买方应履行的先决条件未被满足则自动终

止

五、标的公司审计情况

截止 2016 年 10 月 31 日，PST 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计情况如下：

单位：人民币元

项目	2016.10.31/2016年1-10月
总资产	2,475.47
负债总额	1,680.65
净资产	794.82
营业收入	5,903.00
营业利润	707.56
利润总额	707.56
净利润	414.89

注 1：本次收购法国 PST 公司的收购基准日为 2016 年 10 月 31 日，故对于法国 PST 公 司 2016 年 10 月 31 日及 2016 年 1-10 月的财务数据进行统计。注 2：上述财务数据经过中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）遵循中国《企业会计准则》转换以及审计。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，交易完成后不会产生买卖双方的 关联交易，也不会导致公司及子公司与关联方产生同业竞争。

七、本次交易对公司的影响

自 2015 年收购荷兰诺唯凯后，公司已经在欧洲市场特别是欧洲北部市场建 立起了较强的竞争优势，但是依然面临法国 PST、西班牙花王、美国 AMZ 等的 竞争，特别是欧洲南部地区的市场占有率依然较低。本次收购对象法国 PST 公 司在化肥助剂领域有 18 年的市场积淀，在欧洲南部地区占有率较高。本次收购 能够提升公司在欧洲南部市场的地位，提高公司在欧洲市场的整体占有率，实现 公司在欧洲化肥助剂市场的领导地位。

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目前法国 PST 公司的化肥助剂生产为 OEM 模式，为按照订单生产，原材料 价格和生产成本较高，毛利率低于市场平均水平。公司的子公司荷兰诺唯凯拥有 较为领先的生产设施及原料储存设施，生产成本和原材料成本均具有较大优势， 并购后公司拟将两家欧洲子公司的生产进行整合，预计能够大幅度降低法国 PST 的生产成本，提高毛利水平，进而提高净利润和市场竞争力。

特此公告。

湖北富邦科技股份有限公司 董事会 2017 年 5 月 19 日

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