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Apr 8, 2021

湖北富邦科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

修订条款	修订前	修订后
第二十二条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第

修订条款	修订前	修订后
	第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履 行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。	（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行 信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第四十一条	公司发生的以下交易（受赠现金资产除外）须经股东大 会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资	公司发生的以下交易（受赠现金资产除外）须经股东大会 审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

修订条款	修订前	修订后
	产的30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过3000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000 万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元。 本条所称“交易”是指下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；	的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 本条所称“交易”是指下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资

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	（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投 资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）其他法律法规规定、本章程或股东大会认定的 其他交易。	等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）； （十二）其他法律法规规定、本章程或股东大会认定的其 他交易。
第六十条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

修订条款	修订前	修订后
	够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。	表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
第七十五条	股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十七条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

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		权”。
第九十八条	董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。	董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。
第一百一十 二条	董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵 押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章 程的融资事项是指公司向 以银行为主的金融机构进行间接融 资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金 贷款、技改和 固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）	董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程的融 资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行 为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产 贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建

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	的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 股 东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权的原则，就前款所述对外投资、收购、出售资产、 资产抵押、融资事项、对外担保对董事会授权如下： （一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司 最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5% 以上、且不超过20%的决定权，董事会同一会计年度内行使该 决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资 绝对值 的30%。 （二）收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单 笔金额占公司最近一 期经审计的净资产绝对值（以合并会计 报表计算）5%以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会 计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审 计的净资产绝对值的30%。 （三）融资事项：授予董事会融资事项单笔金额占公司 最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5% 以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使 该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资 产绝	立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定， 按照谨慎授权的原则，就前款所述对外投资、收购、出售资 产、资产抵押、融资事项、对外担保对董事会授权如下： （一）董事会有权审议符合下列标准之一的交易行为（对 外担保除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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	对值的30%。 （四）对外担保：对于未达到本章程第四十条规定须经 股东大会审议通过的 对外担保事项标准的公司其他对外担保 事项，须由董事会审议通过；董事会审议 对外担保事项时， 应经三分之二以上董事审议同意并作出决议。	5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述交易达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议 标准的，还应提交股东大会审议批准。 （二）对外担保：对于未达到本章程第四十条规定须经股 东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事 项，须由董事会审议通过；董事会审议对外担保事项时，应经 三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第一百一十 三条	董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权；	董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权；

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	（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （六）未达到董事会审议标准的对外投资、收购、出售 资产、融资等交易事项由董事长审议批准。董事长批准上述 事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。 （七）董事会授予的其他职权。	（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； （六）未达到董事会审议标准的对外投资、收购、出售资 产、融资等交易事项由董事长审议批准。董事长批准上述事项 后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百二十 七条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管 理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任 免高级管理人员。	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理 人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高 级管理人员。
第一百三十 条	总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。	总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

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		工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十 二条	总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。	总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十 四条	公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会或者其他形式民主选举产生。	公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其 中职工代表1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十 二条	公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。	公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。

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	公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配。 根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十 九条	公司聘用会计师事务所由股东大会决定。	公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计事务所。
第一百六十 九条	公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。	公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

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第一百七十 六条	公司因下列原因解散： (一)本章程规定的解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十 九条	释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。	释义 (一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的 优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

修订条款	修订前	修订后
	(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公 司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股 子公司对外担保总额之和。	(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司 对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公 司对外担保总额之和。
第一百九十 一条	本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最新备案登记 后的中文版章程为准。	本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。

具体详见《公司章程》（2021 年 4 月）。

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2021 年 4 月