Hubei Forbon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 11, 2021

长城证券股份有限公司

关于湖北富邦科技股份有限公司

创业板配股持续督导保荐总结报告书

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为湖北 富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”、“公司”或“发行人”）创业 板配股的保荐机构，对富邦股份进行持续督导，持续督导期为 2018 年 7 月 10 日至 2020 年 12 月 31 日。截至 2020 年 12 月 31 日，本次发行的持续督导期已届 满，长城证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，出具本 保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

• 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

• 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	长城证券股份有限公司
注册地址	深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
办公地址	深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
法定代表人	张巍

情况	内容
保荐代表人	王广红、刘国谋
联系电话	0755-83516222

三、上市公司基本情况

情况	内容
上市公司名称	湖北富邦科技股份有限公司
证券代码	300387
注册地址	应城市经济技术开发区
办公地址	武汉市东湖新技术开发区神墩三路288号
法定代表人	王仁宗
董事会秘书	万刚
证券事务代表	易旻
联系电话	027-87002158
本次证券发行类型	创业板配股
本次证券上市时间	2018年7月10日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

四、保荐工作概述

（一）发行保荐阶段

保荐机构及保荐代表人就公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、 组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等 方面内容进行充分审慎尽职调查、编制申请文件、出具推荐文件；配合中国证监 会的审核，组织公司及其他中介机构进行反馈回复、与中国证监会进行专业沟通； 按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市所要 求的相关文件等。

（二）持续督导阶段

• 1、督导公司履行信息披露义务，审阅其信息披露文件及向中国证监会、深

• 圳证券交易所提交的其他文件；

• 2、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；

• 3、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度及信息披露制度

等；

• 4、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本

次募集资金，持续关注公司募集资金的存放和使用情况；

• 5、定期或不定期对公司进行走访和核查；

• 6、就资本市场变化及法律法规的更新等对公司定期进行培训；

7、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并确保相 关主体切实履行做出的各项承诺。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）控股股东及关联方非经营性资金占用

1、2018 年 4 月 10 日，公司向公司实际控制人控制的武汉禾大科技有限公 司（以下简称“禾大科技”）借款 100 万元；2018 年 10 月 18 日，公司向禾大科 技借款 50 万元；2018 年 12 月 27 日，禾大科技向公司归还借款本息 165.71 万元， 以上事项构成了控股股东及关联方资金占用。公司在事实发生后已及时纠正，禾 大科技已于 2018 年度归还了拆借资金，未对上市公司造成重大影响。

2、2019 年 5 月 14 日，公司向应城市祥龙物流有限责任公司（以下简称“祥 龙物流”）支付预付款 2,000 万元，祥龙物流将该款项借给公司控股股东的一致 行动人武汉长江创富投资有限公司（以下简称“长江创富”），长江创富用于归还 借款，长江创富分别于 2019 年 5 月 31 日、2019 年 6 月 6 日向祥龙物流归还借 款，同日祥龙物流向公司退回预付款。

2019 年 7 月 18 日，公司向湖北顺成农业发展有限公司（以下简称“顺成农 业”）支付预付款 3,700 万元，同日顺成农业将该款项借给公司控股股东应城市 富邦科技有限公司（以下简称“应城富邦”），用于归还银行借款；应城富邦于 2019 年 12 月 11 日向顺成农业归还借款，并按照 6%的年化利率计算资金使用费 88.80 万元；同日顺成农业向公司退回预付款。

应城富邦及长江创富已于 2019 年度全额归还占用的上市公司资金，非经营 性资金占用情形已消除，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。

长城证券在知悉上述资金占用事项后，立即对公司进行了专项现场检查并向 深圳证券交易所报送了《关于富邦股份控股股东及其关联方非经营性资金占用事

项的专项现场检查报告》，督促公司限期完成整改，具体措施包括：

1、截止 2019 年 12 月 31 日，上述占用款项已经归还，非经营性资金占用情 形已消除。

2、要求公司进一步完善了内控制度，根据《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控运行程 序，强化资金使用的管理制度。

3、组织公司董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习相关法律法规 以及《资金管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》等公司规章管理制度， 提高公司员工法律及风险意识，严格落实各项规定的执行，防止公司控股股东及 其他关联方资金占用情况的再次发生

（二）募集资金存放及使用

富邦股份于 2015 年签订股权收购协议，拟分四次收购 Holland Novochem B.V（以下简称“荷兰诺唯凯”）的 100%股权。2019 年底，公司披露已累计使用 募集资金 1.48 亿元用于支付荷兰诺唯凯股权收购款，股权收购进度已为 100%， 而实际上，公司与荷兰诺唯凯原股东对收购荷兰诺唯凯最后一期 15%股权的收购 款具体金额存在分歧，未达成一致，导致收购款一直未支付完成，公司将第四期 股权收购款（约 7200 万元，其中募集资金款项 4082.62 万元）支付至 CMS 律师 事务所托管账户后，CMS 律师事务所又将相关资金退回给公司，截至 2019 底， 用于支付荷兰诺唯凯 15%股权的募集资金款项（4082.62 万元）依然存放在公司 的上海浦东发展银行离岸账户上，并未实际支付。公司存在募集资金使用进度披 露不准确和募投项目涉诉纠纷未及时披露的情况。

长城证券已要求公司已在 2020 年半年度报告中对募集资金退回事项进行披 露，并将持续关注富邦股份关于荷兰诺唯凯第四期股权收购款金额争议解决进度 及款项支付情况，监督富邦股份对于存放于上海浦东发展银行离岸专项账户上的 募集资金专款专用，不得用于其他用途。

（三）关联交易未披露事项

1、2019 年度，公司收到应城富邦往来款 300 万元，截至 2019 年末已全额

归还应城富邦往来款，期末余额为零，公司计提并支付了资金使用费 24.14 万元；

2、2019 年度，公司收到公司控股股东控制的武汉盘古数字检测有限公司（以 下简称“盘古检测”）往来款 450 万，归还盘古检测往来款 120 万元，期末非经 营性往来余额 330 万元，公司约定了资金使用费但未计提。

3、公司独立董事控制或关联的企业存在与公司订立除独立董事聘任合同以 外的合同或进行交易的情况，其中，独立董事关键的关联公司累计与公司签订除 独立董事聘任合同以外的咨询培训类合同 4 份，金额合计 180,916.00 元（含税）， 截至本报告出具日，以上合同均已执行完毕；独立董事李祖滨的关联公司累计与 公司签订除独立董事聘任合同以外的咨询培训类合同 3 份，金额合计 247,000.00 元（含税），截至本报告出具日，以上合同均已执行完毕或被要求终止。

公司已向独立董事李祖滨发函，立刻终止尚在履行的关联交易合同，并不再 聘请独立董事及其关联公司为公司提供财务、法律、咨询等服务。

公司已于 2021 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十六次会议中对上述未披 露的关联交易履行补充审议程序及补充披露义务。

保荐机构向公司管理层强调，关联交易应严格依照《上市规则》、《公司关联 交易管理制度》和关联交易决策程序履行。

（四）人员任职独立性问题

1、公司高级管理人员在 2020 年度曾出现担任实际控制人控制的企业总经理 并领取薪酬的情形，截至 2020 年 12 月 31 日，相关人员不再担任实际控制人控 制企业的高级管理人员。公司已要求相关高级管理人员从 2021 年 5 月开始不得 在实际控制人控制的企业处领取薪酬。

2、公司财务人员存在在发行人控股股东控制的企业担任监事的情形，公司 已要求相关财务人员从控股股东控制的企业处离职，并尽快办理工商变更登记手 续。

长城证券对公司管理层再次强调，加强对公司治理、规范运作等方面的意识 和执行力度，避免人员任职不独立的情形再次发生。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段：公司能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他 中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资 料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相 关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市 的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段：除本报告“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及 处理情况”所提示内容外，公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按 有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露。公司能够根 据保荐机构要求提供相关文件资料，配合保荐机构的核查，按照保荐机构要求进 行整改。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构 能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见、履行相应职责，能够积极配合保 荐机构的工作。

八、对上市公司信息披露文件的审阅结论

履职期间，保荐代表人审阅了发行人的定期公告及临时公告。保荐机构认为， 除本报告“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所提示内容外， 富邦股份已披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，不存在重大的应披 露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。

九、对上市公司募集资金使用的审阅结论

截至 2020 年 12 月 31 日，富邦股份创业板配股尚未使用的募集资金余额为 4,082.62 万元（含利息收入）。其中，公司用于支付荷兰诺唯凯第四期 15%股权 收购款的募集资金款项（约 4,082.62 万元）存放在公司子公司的上海浦东发展银 行离岸账户上，募集资金暂存境外是为了继续履行荷兰诺唯凯第四期股权收购款 的支付义务，荷兰诺唯凯收购项目仍在执行中。

长城证券将持续关注富邦股份关于荷兰诺唯凯第四期股权收购款金额争议 的纠纷解决进度及款项支付情况，监督富邦股份对于存放于上海浦东发展银行离 岸专项账户上的募集资金专款专用，不得用于其他用途。除此之外，富邦股份募 集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形

十、尚未完结的保荐事项

截至 2020 年 12 月 31 日，公司创业板配股募集资金尚未使用完毕，保荐机 构将继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任，要求发行人按照相关规定使 用募集资金。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司创业 板配股持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

法定代表人：

王广红 刘国谋 张巍

长城证券股份有限公司

年 月 日