Hubei Forbon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 19, 2017

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证券代码： 300387 证券简称：富邦股份 公告编码： 2017-044

湖北富邦科技股份有限公司

关于向原股东配售人民币普通股 (A 股 ) 的论证分析报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”、“公司”或“本公司”） 是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司董事会经分析后认为，公司符合《公 司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“暂 行办法”）等法律、法规关于上市公司配售股份的要求。为满足公司业务发展的 资金需求,进一步推进公司主营业务的发展，提升公司核心竞争力，促进公司可 持续发展，经审慎论证，富邦股份拟向原股东配售人民币普通股（ A 股）股票， 预计募集资金总额不超过人民币 5 亿元，扣除发行费用后，将募集资金 20,109.00 万元用于 Holland Novochem B.V. （以下简称“荷兰诺唯凯”）剩余股权款支付项 目；募集资金 11,348.00 万元用于 PST INDUSTRIES （以下简称“法国 PST ”） 股 权收购项目；募集资金 12,476.00 万元用于“土壤数字地图”建设项目，剩余募 集资金用于补充流动资金。现将有关情况汇报如下：

一、本次配股实施的背景和必要性

（一）本次配股实施的背景

1 、国家政策的大力支持

（ 1 ）公司海外并购符合国家“一带一路”的政策精神

近年来，国家通过相关政策鼓励国内优势企业向海外发展， 2016 年 8 月国 务院下发了《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发 [2016]57 号），要求结合“一带一路”战略，积极推动化肥、农药等优势产业开展国际产

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能合作，“一带一路”沿线国家大多是发展中国家，农业仍是国民经济中最重要 的部分，对中国化肥等农资产品有较强的需求。

在国内整体化肥消费增速放缓的背景下，仅立足国内化肥助剂市场龙头地位 已无法满足公司日益增长的需求，积极拓展海外市场份额已成为公司中长期的发 展战略，公司通过并购海外拥有核心技术和市场资源的企业，向国际化肥助剂巨 头方向发展。

头方向发展。
相关法律法规	文号	摘要
《关于石化产业调结构促转型 增效益的指导意见》	国办发[2016]57号	结合“一带一路”战略，积极推动化 肥、农药等优势产业开展国际产能 合作
《证监会、财政部、国资委、 银监会关于鼓励上市公司兼并 重组、现金分红及回购股份的 通知》	证监发[2015]61号	鼓励支持上市公司开展跨国收购、 在全球范围内优化配置资源、鼓励 市场化的并购重组
《关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》	国发[2014]17号	扩大开放领域，优化开放结构，提 高开放质量，完善内外联动，互利 共赢、安全高效的开放型经济体系
《国务院关于进一步优化企业 兼并重组市场环境的意见》	国发[2014]14号	坚持对外开放的基本国策，把“引 进来”和“走出去”更好地结合起来

（ 2 ）“土壤数字地图”项目符合国家农业升级转型的政策精神

农业部分别于 2016 年 8 月和 2016 年 10 月印发了《“十三五”全国农业农 村信息化发展规划》（农市发 [2016]5 号）和《农业农村大数据试点方案》（农 办市 [2016]30 号），鼓励推进涉农数据共享，开展省级农业农村大数据中心建设， 通过软硬件资源整合和结构重建，形成上下游联动、覆盖全面的省级农业农村大 数据共享平台；鼓励积极探索发展农业农村大数据的机制和模式，带动不同地区、 不同领域大数据发展和应用。

公司本次配股募投项目“土壤数字地图”通过先进土壤检测技术，采取网格 化作业方式，以县为单位制作土壤数字地图，为政府机构、科研单位、农垦农场 等集约化种植组织、肥料生产企业、传统和互联网农资组织、土地流转网站和广 大农民，提供农业大数据相关产品和服务。构建智慧富邦“土壤数字地图”是公 司战略实施的关键环节，也是决定公司未来战略目标能否实现的关键所在。

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文号	摘要
农办市[2016]30号	鼓励基础较好的地方结合自身实 际，积极探索发展农业农村大数据 的机制和模式，带动不同地区、不 同领域大数据发展和应用
农市发[2016]5号	紧紧围绕解决制约农业农村大数 据发展的突出问题和薄弱环节，充 分运用大数据理念和技术创新农 业监测统计工作的思路和办法
国发[2015]50号	数据共享取得突破。地方各级农业 部门内部及涉农部门间的数据共 享机制初步形成，省级农业数据中 心建设取得显著进展，部省联动、 数据共享取得突破。
农市发[2015]6号	开展省级农业农村大数据中心建 设，形成覆盖全面的省级农业农村 大数据共享平台

2 、海外市场空间广阔

公司目前主要产品包裹剂和造粒改良剂主要用于磷肥，而防结剂主要用于复 合肥和尿素。根据国际肥料工业协会 IFA 的统计，在全球市场上， 2016 年全球磷 肥包裹剂和造粒改良剂市场空间合计约为 41.5 亿元，而尿素对应防结剂市场约为 34.6 亿元。国际肥料工业协会 IFA 预计未来三年磷肥、尿素将保持平稳的产量增速， 增速分别为 1% 及 2% ， 2018 年磷肥对应包裹剂和造粒改良剂的市场空间合计约为 42.3 亿元，尿素对应防结剂的市场空间约为 35.9 亿元。

化肥助剂的发展主要依赖于化肥总量的增长。从我国化肥消费量看，呈现缓 慢增长趋势，在国家 2020 年化肥施用量零增长的要求下，预计未来我国化肥消费 总量保持稳定。

在国内市场增速放缓的背景下，公司海外市场占有量仍具有较大的提升空间 和发展潜力。本次配股募投项目契合公司布局海外市场的发展战略。

全球化肥助剂市场规模	全球化肥助剂市场规模	全球化肥助剂市场规模	全球化肥助剂市场规模	全球化肥助剂市场规模	全球化肥助剂市场规模
	2014	2015	2016E	2017E	2018E
包裹剂（亿元）	27.1	27.4	27.7	27.9	28.2
造粒剂（亿元）	13.6	13.7	13.8	14.0	14.1
防结剂（亿元）	33.2	33.9	34.6	35.2	35.9

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数据来源：国际肥料工业协会

3 、内生创新与产业并购基金并举，构筑利润增长点

公司是国内化肥助剂龙头企业，在化肥助剂业绩持续增长的同时，公司围绕 化肥助剂积极开展了圆颗粒钾肥、含磷废水回收缓释肥、富锌大米、植物营养助 剂等创新项目，寻求利润增长点。目前，公司 10 万吨圆颗粒钾肥项目已顺利投 产，首批订单已出口至加拿大；含磷废水回收缓释肥及富锌大米项目已进入示范 及小试阶段；植物营养助剂项目也已实现小规模生产及规模化应用试验。除创新 项目外，公司还先后设立富邦九州及高投富邦产业并购基金，积极储备和培育新 的战略发展项目。

公司整体经营状况良好， 2016 年度，公司实现营业收入 49,691.98 万元，同比 增长 26.65% ，实现利润总额 9,415.24 万元，同比增长 22.42% ，实现归属于上市公 司股东净利润 8,531.29 万元，同比增长 28.44% ，整体经营规模保持持续增长态势。

4 、积极开展境外收购，完成全球化布局

2015 年 8 月，富邦股份子公司荷兰富邦与 HNC Holding B.V. 签订收购协议，根 据收购协议约定，富邦股份将收购荷兰诺唯凯 100% 股权，并从 2015 年开始分四 次支付荷兰诺唯凯股权收购款，第一期支付荷兰诺唯凯 55% 股权收购款。对于剩 余的 45% 股权收购款，公司将在 16-18 年每年支付其中的 15% ，在 2018 年第四期收 购款支付后，完成收购荷兰诺唯凯交易。

在 2016 年 6 月荷兰诺唯凯第二期 15% 的股权收购款支付后，目前公司已支付 荷兰诺唯凯 70% 股权收购款。

富邦股份的产品主要用于磷肥和复合肥的生产，荷兰诺唯凯的产品侧重于尿 素和硝基复合肥的生产。公司通过收购荷兰诺唯凯，有效丰富双方的产品生产线， 拓宽双方产品的应用领域。此外，公司与荷兰诺唯凯双方共享销售渠道、服务网 络和客户资源，快速提高营销整合能力。富邦股份借助荷兰诺唯凯的销售渠道快 速拓展欧洲市场的客户，荷兰诺唯凯也借助富邦股份在新兴市场特别是中国、东 南亚市场完善的营销网络及整体解决方案优势增加新的商业机会，从而实现协同 发展。

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在 2015 年收购荷兰诺唯凯后，公司已经在欧洲市场特别是欧洲北部市场建立 起了较强的竞争优势，但是依然面临法国 PST 、西班牙花王、美国 AMZ 等公司的 竞争，特别是欧洲南部地区的市场占有率依然较低。本次募投项目收购对象法国 PST 公司在化肥助剂领域有 18 年的市场积淀，在欧洲南部地区占有率较高。本次 收购能够提升公司在欧洲南部市场的地位，提高公司在欧洲市场的整体占有率， 实现公司在欧洲化肥助剂市场的领导地位。

目前法国 PST 公司的化肥助剂生产为 OEM 模式，为按照订单生产，原材料价 格和生产成本较高，毛利率低于市场平均水平。公司的子公司荷兰诺唯凯拥有较 为领先的生产设施及原材料储存设施，生产成本和原材料成本均具有较大优势， 并购后公司拟将两家欧洲子公司的生产进行整合，预计能够大幅度降低法国 PST 的生产成本，提高毛利水平，进而提高净利润和市场竞争力。

公司通过设立香港富邦一方面利用香港的区位优势促进与国际市场的交流 与合作，及时获取国际市场最新的发展趋势和市场信息；另一方面香港富邦将作 为公司参与境外收购优质企业的重要载体，加快公司国际化产业布局及多元化业 务的发展。

（二）本次配股实施的必要性

1 、公司自有资金不能满足本次募集资金投资项目的资金需求

截至 2017 年 3 月 31 日，公司账面货币资金余额为 41,761.74 万元。短期内 公司具有较大的资本性现金支出需求，公司拟支付荷兰诺唯凯剩余股权收购款项 约 20,109 万元；拟支付法国 PST 股权收购款项约 11,348 万元；拟投资 “土壤数 字地图”项目总预算约为 12,476 万元。

（ 1 ）支付股权收购款项需求

2015 年 8 月，富邦股份通过子公司荷兰富邦以现金方式购买 HNC Holding B.V. 持有的荷兰诺唯凯 100% 股权，并从 2015 年开始分四次支付荷兰诺唯凯股权收购 款。目前公司已支付荷兰诺唯凯 70% 股权收购款，第三期 15% 的股权和第四期 15% 的股权的收购款尚未支付，经测算，第三期和第四期收购款金额分别为人民 币 9,620 万元和人民币 10,489 万元，合计人民币 20,109 万元。 2017 年 5 月，富

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邦股份与 PCC Holding 集团签订协议，约定以现金方式购买其持有的法国 PST 公 司 100% 的股权，购买对价将分别在 2017-2020 年按照固定金额和法国 PST 公司 对应年度息税折旧摊销前利润为基准的估值分 4 次支付，按照目前预测，收购对 价不超过人民币 11,348 万元，该款项尚未支付。

（ 2 ）“土壤数字地图”项目的实施需求

构建智慧富邦“土壤数字地图”项目是公司战略实施的关键环节，主要用于 准确、快速地获取土壤的多项数据，通过独有的人工智能大数据挖掘算法，形成 高精度的土壤数字地图。

未来的农业将与大数据进行结合，在这个产业变革的关键时期，能否抓住机 遇，通过农业大数据提供的信息支持实现公司业务的完善与拓展将直接影响到公 司在未来的市场竞争力。此次“土壤数字地图”的搭建正是公司布局未来新兴农 业模式的重要举措。

“土壤数字地图”项目建设预计投资12,476万元，本项目达产后预计年新增 净利润3,015.00万元，所得税后内部收益率为21.42%，项目经济效益前景良好。

综上，公司虽有一定的货币资金存量，但缺乏长期资金支持，且公司需要保 证正常生产经营的流动性需要，即使考虑每年主营业务创造的现金流入，亦无法 满足公司现阶段的新增资本支出的资金需求，因此公司拟考虑外部股权融资满足 各项目的资金需求。

2 、公司目前资产负债率偏高，利息负担较大，债务融资空间有限

（ 1 ）与同行业可比上市公司相比，公司流动比率、速动比率较低，资产 负债率较高

近年来公司不断扩大生产规模、开拓新的业务领域。公司充分利用财务杠 杆，为公司战略发展提供了有力的资金支持，但也导致公司负债规模呈扩大趋 势。截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 3 月末，公司合并报表 口径的资产负债率分别为 8.26% 、 44.04% 、 39.67% 和 45.38% ，呈波动上升趋势。

与同行业上市公司相比较，截至 2017 年 3 月 31 日，富邦股份资产负债率 为 45.38% ，高于同行业上市公司的平均水平，流动比率和速动比率分别为 1.25 倍和 1.12 倍，低于同行业上市公司的平均水平。具体情况如下：

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项 目	资产负债率（%）	流动比率（倍）	速动比率（倍）
天茂集团	83.92	9.13	8.98
大庆华科	20.86	2.52	1.94
安纳达	45.18	0.79	0.50
中核钛白	48.45	0.94	0.78
宏达新材	28.11	2.64	2.33
雅克科技	22.98	2.07	1.64
天马精化	51.13	0.91	0.71
百川股份	57.39	0.80	0.54
宝莫股份	27.11	3.09	2.54
凯美特气	17.60	2.37	2.26
兄弟科技	23.39	1.96	1.59
西陇科学	26.92	2.32	1.59
恒大高新	16.28	3.74	3.50
金禾实业	39.09	1.47	1.25
龙蟒佰利	29.66	1.25	0.93
道明光学	8.85	6.82	5.24
万润股份	13.63	3.67	2.51
德联集团	23.24	3.10	2.30
康达新材	9.27	8.74	8.20
天赐材料	29.93	1.64	1.31
光华科技	24.86	2.69	1.97
世龙实业	14.83	3.49	3.19
洪汇新材	4.20	32.74	31.44
红墙股份	12.11	7.44	7.19
山东赫达	34.81	1.43	0.93
硅宝科技	21.80	3.39	2.57
新宙邦	22.69	2.82	2.36
回天新材	14.43	4.22	3.41
鼎龙股份	8.43	7.27	6.21
三聚环保	63.44	1.90	1.79
当升科技	39.00	1.77	1.35
奥克股份	46.03	1.41	1.18
建新股份	6.51	8.51	7.86
新开源	7.19	4.71	3.66
青松股份	12.59	4.21	2.17
先锋新材	37.42	1.25	0.84
天晟新材	36.55	1.50	0.99
元力股份	40.66	0.88	0.69
日科化学	9.16	6.51	5.12
上海新阳	12.97	4.76	4.21

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项 目	资产负债率（%）	流动比率（倍）	速动比率（倍）
瑞丰高材	47.91	1.33	1.02
富邦股份	45.38	1.25	1.12
科隆精化	46.69	1.46	1.13
强力新材	13.21	3.57	2.44
清水源	22.65	2.47	1.80
濮阳惠成	11.25	5.87	4.99
蓝晓科技	18.10	4.05	3.49
达志科技	5.63	27.74	26.71
利安隆	29.90	2.61	2.04
晨化股份	13.32	7.20	6.19
扬帆新材	35.84	1.60	1.23
正丹股份	38.49	1.93	1.54
*ST昌九	79.40	0.48	0.37
嘉化能源	40.74	0.89	0.69
安迪苏	19.36	4.64	4.00
亚星化学	99.53	0.45	0.36
天科股份	23.40	3.02	2.63
时代新材	62.85	1.54	1.21
广东榕泰	43.33	2.12	1.65
江苏索普	36.17	1.52	1.42
丹化科技	28.65	1.01	0.77
宏昌电子	34.01	1.94	1.78
万盛股份	26.49	2.74	2.07
江化微	18.71	6.47	6.31
碳元科技	15.31	4.91	4.34
嘉澳环保	43.14	1.23	0.71
醋化股份	28.88	2.45	2.20
丹科B股	28.65	1.01	0.77
其他化学制品行业平均数	30.14	3.83	3.31
富邦股份	45.38	1.25	1.12

• • 注：此处同行业上市公司采用申银万国行业分类标准，所处行业为化工 化学制品 其他化 学制品，共计 68 家上市公司，未剔除。

较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率、较大的营运资金缺口、 较高的借款和财务费用，可能影响上市公司的经营安全性。本次募集资金中约 有 6,067 万元用于补充流动资金，有利于控制公司资产负债率，稳定财务费用， 保持公司的抗风险能力；为公司未来内生式增长提供营运资金，提升资本实力， 从而有利于实现公司的长期发展战略。

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（ 2 ）公司利息支出负担较高，债务融资空间有限

截至 2017 年 3 月 31 日，公司短期借款余额为 2.23 亿元，公司借款余额 占归属于母公司所有者权益的比例为 30.58% ，债务负担较大，通过资本市场 债务工具进行融资的空间已较为有限。

综上，鉴于较高的资产负债率及利息支出负担、较低的流动比率及速动 比率、有限的资本市场债务融资空间，公司通过配股融资以获取充足的流动资 金、减轻利息负担、降低财务风险已显得十分必要。

3 、核心业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障

（ 1 ）核心业务持续稳定增长需要流动资金的支持

化肥助剂是公司的传统核心产品，主要包括防结剂、多功能包裹剂、造粒改 良剂、磷矿石浮选剂和缓释材料。公司是我国最大的化肥助剂企业。近年来，公 司充分把握行业发展契机，在稳固国内市场的基础上，积极开展海外并购和发展 海外营销网络，进一步加强海外市场开拓。公司在 2015 年收购荷兰诺唯凯后， 已经在欧洲市场建立起了较强的竞争优势。

报告期内，公司核心产品防结剂每年的销售收入占营业收入的比例均超过 50% ，防结剂销售收入呈稳定增长态势。 2015 年和 2016 年，公司防结剂收入增 长率分别为 30.39% 和 62.88% 。

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年	2015年	2016年
防结剂	16,837.02	21,953.39	35,756.80
营业收入	30,344.92	39,234.72	49,691.98
防结剂占营业收入比例	55.49%	55.95%	71.96%
增长率	-	30.39%	62.88%

（ 2 ） 持续增加的研发投入对流动资金的需求

内生式增长和外延式扩张并举是公司重要的发展战略，其中，对产品研发的 高度重视是公司内生增长的重要源动力。近三年，公司研发人员数量持续增加， 研发投入稳定：

项目	2014年	2015年	2016年
研发投入（万元）	1,897.40	1,791.48	1,734.97

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项目	2014年	2015年	2016年
研发人员数量（人）	82	94	102
研发人员数量占比	31.91%	34.68%	36.17%

公司拥有先进的化肥助剂科研和技术平台，主要通过自主研发、合作开发等 方式进行技术创新。作为内生增长的重要源动力，未来公司研发投入将持续增加。 而化肥助剂研发具有投资大、周期长、风险高等特点，公司在研项目的推进及新 研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。

4 、海外并购有助于构筑新利润增长点

公司此次配股，拟用募集资金拟用于荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目、法国 PST 股权收购项目，支付海外公司股权收购款共计需投入募集资金约 31,457 万 元，收购海外成熟同业公司有助于为富邦股份构筑新的利润增长点：

（ 1 ）有助于公司在欧洲市场占有率的提升

公司在 2015 年收购荷兰诺唯凯后，已经在欧洲市场特别是欧洲北部市场建 立起了较强的竞争优势，但是依然面临法国 PST 、西班牙花王、美国 AMZ 等竞 争对手的竞争，特别是欧洲南部地区的市场占有率依然较低。本次收购对象法国 PST 在化肥助剂领域有 18 年的市场积淀，在诺唯凯的弱势市场欧洲南部地区占 有率较高；本次收购能够提升公司在欧洲南部市场的地位，提高公司欧洲整体市 场的占有率，实现公司在欧洲化肥助剂市场的领导地位。

（ 2 ）有助于公司欧洲生产成本的下降

目前收购标的法国 PST 的化肥助剂生产为 OEM 模式，只有少量库存，为按 照订单生产，原材料价格和生产成本较高，毛利率低于公司在中国和欧洲的平均 水平。公司在欧洲的子公司荷兰诺唯凯拥有较为领先的生产设施及原材料储存设 施，生产成本和原材料成本均具有较大优势，并购后公司拟将两间欧洲子公司的 生产进行整合，预计能够大幅度降低法国 PST 的生产成本，提高毛利水平，进而 提高净利润和市场竞争力。

（ 3 ）有助于公司扩大硝铵添加剂的产品组合

法国 PST 公司为多孔硝铵添加剂的发明者，在多孔硝铵添加剂领域具有显著 的市场领导地位，能够为该行业提供安全和符合成本效益的解决方案。公司是法

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国 PST 在中国区多年的渠道合作伙伴。本次收购完成后，将丰富上市公司的产品 线，增加上市公司在硝铵添加剂领域的产品组合，扩大公司潜在市场容量，增强 销售和市场渠道整合的协同效应。

5 、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

公司募集资金如完全借助于银行贷款将影响公司稳健的财务结构，将增加公 司的经营风险和财务风险，不利于全体股东的长期利益。本次募集资金投资项目 资金投入周期较长，若采用债务融资，除每月固定利息负担之外，未来公司还将 偿还大额的债务本金，对公司的现金流形成较大压力。股权融资具有较好的规划 及协调性，符合公司长期发展战略目标，能够保持公司较为稳定的资本结构。随 着本次募集资金投资项目的顺利实施，公司的经营业绩将进一步增长，届时公司 将有能力消化股本扩张对即期回报摊薄的影响，保障公司股东的长期利益。

二、关于本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性说明

（一）本次配售对象的选择范围的适当性

本次配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，配股股权登记日需在取得本次发行核 准文件后确定。

本次配售对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律法规的相关规定，配售对象的选择范围适当。

（二）本次配售对象的数量的适当性

本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东中最终参与此次配股认购的股 东数量。

本次配售对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，配售对象的数量适当。

（三）本次配售对象的标准的适当性

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公司本次融资采取配股的方式，配售对象均为上市公司原有股东，不存在新 增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备 相应的资金实力。

本次配售对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次配售对象的标准适当。

三、关于本次配股定价的原则、依据、方法和程序的合理性说明

（一）本次配股的定价原则、依据、方法和程序

公司董事会《关于公司配股方案的议案》就本次配股的定价原则、依据、方 法和程序等内容拟定如下：

1 、本次配股的定价原则

（ 1 ）不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

（ 2 ）参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率等指标，充分权衡 公司发展与股东利益之间的关系；

（ 3 ）考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• （ 4 ）遵循与主承销商协商确定的原则。

2 、本次配股的定价依据、方法、程序

以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确 定，具体配股价格将由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销 商确定。

（二）公司将履行严格的审批程序，并将及时公告，确保投资者的知情权

公司将履行严格的审批程序：本次配股定价的原则、依据、方法、程序详见 董事会《关于公司配股方案的议案》。相关议案须经董事会、监事会、股东大会 审议通过，独立董事须发表独立意见。相关董事会决议、股东大会决议将及时公 告，保证投资者的知情权。

本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明

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书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明， 确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股发行的公平性及合理性。

综上，本次配股的定价原则、依据、方法和程序均是合理的。

四、关于本次配股发行方式的可行性说明

（一）公司本次配股方案符合相关法律法规要求

1 、公司本次配股发行符合创业板上市公司发行证券的一般规定：

相关法律法规规定	公司情况	合规性
最近二年盈利，净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据	2015年、2016年归属于母公司所有者的净 利润分别为6,642.09万元、8,531.29万元； 2015年、2016年扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别为7,350.83 万元、8,451.01万元；	符合规定
会计基础工作规范，经营成果真实。 内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司财务报告的可靠性、 生产经营的合法性，以及营运的效率 与效果	上市以来会计师均出具无保留意见审计 报告； 上市以来保荐机构均对公司内部控制自 我评价报告出具肯定的核查意见；	符合规定
最近两年按照上市公司章程的规定 实施现金分红	公司章程规定：在满足公司正常的生产经 营的资金需求情况下，如无重大投资计划 或者重大现金支出等事项发生，公司应当 采取现金方式分配股利，现金分红不少于 当年实现的可分配利润的20%； 公司2015年和2016年当年现金分红占当 年合并报表中归属于母公司所有者净利 润的比例分别为20.65%和20.07%。	符合规定
最近三年及一期财务报表未被注册 会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具 保留意见或者带强调事项段的无保 留意见审计报告的，所涉及的事项对 上市公司无重大不利影响或者在发 行前重大不利影响已经消除	上市以来会计师均出具无保留意见审计 报告。	符合规定
最近一期末资产负债率高于百分之 四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外	截至2017年3月31日，资产负债率为 45.38%。	符合规定

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相关法律法规规定	公司情况	合规性
上市公司与控股股东或者实际控制 人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市 公司最近十二个月内不存在违规对 外提供担保或者资金被上市公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形	公司在资产、人员、财务、机构、业务等 方面与实际控制人及其控制的其他企业 完全分开，具有独立、完整的业务体系及 面向市场独立经营的能力，不存在该条描 述的违规情形。	符合规定
上市公司募集资金使用应当符合下 列规定： ①前次募集资金基本使用完毕，且使 用进度和效果与披露情况基本一致； ②本次募集资金用途符合国家产业 政策和法律法规的规定； ③除金融类企业外，本次募集资金使 用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，不得直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司； ④本次募集资金投资实施后，不会与 控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性	公司2014年首次公开发行A股股票募集资 金净额22,905.54万元。截至目前已基本使 用完毕，且使用进度和效果与披露情况基 本一致； 本次募集资金将用于对外收购、募投项目 建设和补充流动资金，不会与控股股东、 实际控制人产生同业竞争或者影响公司 生产经营的独立性的问题，且符合国家产 业政策和法律法规的规定；	符合规定

2 、公司本次配股发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于

配股的特殊规定：

相关法律法规规定	公司本次发行方案	合规性
拟配售股份数量不超过本次配售股份前 股本总额的百分之三十	以实施本次配股方案的A股股权登记 日收市后的A股股票总数为基数，按 每10股配售不超过3股的比例向全体 股东配售	符合规定
控股股东应当在股东大会召开前公开承 诺认配股份的数量	公司控股股东及其一致行动人已公开 承诺以现金全额认购其可配股份	符合规定
采用《证券法》规定的代销方式发行	本次配股采用代销方式	符合规定
控股股东不履行认配股份的承诺，或者 代销期限届满，原股东认购股票的数量 未达到拟配售数量百分之七十的，上市 公司应当按照发行价并加算银行同期存 款利息返还已经认购的股东	控股股东将严格履行认配承诺；若代销 期限届满，原股东认购股票的数量未达 到拟配售数量百分之七十的，上市公司 将按照发行价并加算银行同期存款利 息返还已经认购的股东	符合规定

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3 、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不 得发行证券的情形

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列 情形之一的，不得发行证券：

（ 1 ）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（ 2 ）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（ 3 ）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监 会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（ 4 ）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（ 5 ）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条、 第一百四十九条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（ 6 ）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 公司不存在以上不得发行证券的情形。

（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的 70% 具有较大的可能性

与股东进行充分的沟通，获取其广泛的支持与认可是配股发行成功的关键。 截至 2017 年 3 月 31 日，公司控股股东应城市富邦科技有限公司及其一致行动人 武汉长江创富投资有限公司合计持有公司 45.71% 股份；公司前十名股东多数为 机构股东，合计持有公司股份达 68.72% 股份。从公司的股权分布特点来看，机 构投资者的广泛认同将是本次配股成功发行的重要保障。

在本次配股实施过程中，公司将与机构投资者和其他主要股东进行充分的沟 通，尽最大努力获取原股东的认可与支持，保障本次配股方案的成功实施。此外， 公司近年来业绩增长迅速，一直保持良好的发展势头，长期价值认可度较高。预

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计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的 70% 具有较大的 可能性。

综上，公司本次配股发行方案符合相关法律法规要求，具备较强的可行性。

五、关于本次配股发行方案的公平性、合理性的说明

（一）公司近年来业绩增长迅速，预计未来仍将保持稳健增长态势，本次配股 有利于股东的长远利益

公司自 2014 年在创业板上市以来，经营业绩保持了较快的增长态势。公司 营业收入由 2014 年的 30,344.92 万元增长到 2016 年 49,691.98 万元，年复合增 长率达 27.97% ；归属于上市公司股东的净利润由 2014 年的 4,605.52 万元增长到 2016 年的 8,531.29 万元，年复合增长率达 34.95% 。

我国化肥助剂行业平稳发展，海外市场空间巨大，为公司的快速发展提供了 良好的外部环境和重要的发展机遇。公司未来仍将实施内生增长与外延扩张相结 合的发展战略，保持业绩的持续稳定增长；同时公司仍将继续实施积极的分红政 策，让公司股东共同分享公司成长的经营成果。因此，公司积极的发展态势为本 次配股提供了良好的时机，有利于股东的长远利益。

（二）控股股东及其一致行动人承诺以现金全额认购其可配股份

公司控股股东应城市富邦科技有限公司及其一致行动人武汉长江创富投资 有限公司承诺以现金形式按照持股比例全额认购其可配股份。控股股东及其一致 行动人的认购承诺是一种积极的信号释放，有助于增强市场信心，有利于本次配 股方案的平稳顺利实施。

此外，公司在发行方案中已明确说明，若控股股东不履行认配股份的承诺， 或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公 司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，确保已认购股东 利益不受损害。

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（三）公司将履行严格的审批程序、完备的信息披露义务，确保全体股东的知 情权与参与权，保证本次配股实施的公平性及合理性

公司将就本次配股各项事宜履行严格的审批程序：本次配股相关议案将提请 董事会、监事会审议，独立董事发表独立意见。待董事会审议通过后，公司将及 时公告并发出股东大会通知。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式，确保投资者行使表决权的便捷性。

待本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说 明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明， 并将充分提示本次配股相关的风险事项，确保全体股东的知情权与参与权，保证 本次发行的公平性及合理性。

六、本次配股对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具 体措施

（一）本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、假设前提

公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的 情况为准，具体假设如下：

（ 1 ）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化； （ 2 ）假设本次配股方案于 2017 年 11 月底实施完成；该完成时间仅用于计算本 次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发 行完成时间为准；

（ 3 ）假设本次配股募资额为 5 亿元（不考虑发行费用）。本次配股股份登记 日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的 30% ， 以截至 2017 年 3 月 31 日总股本 124,972,000 股为基数测算，则本次配售股份数量为

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37,491,600 股；

（ 4 ）本次测算以公司 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者净利润（ 8,451.01 万元）为基准，并分别按照 2016 年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者净利润金额的 +20% 、 +10% 、 0% 、 -10% 、 -20% 的幅度测 算 2017 年度公司归属于母公司所有者净利润， 2017 年度归属于母公司所有者的非 经常性损益增长幅度与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润相同。该 假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（ 5 ）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等影响。

（ 6 ）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平 均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、 2016 年度现金分红之外（ 2016 年度现金分红预案已于 2017 年 5 月 18 日由 2016 年年度股东大会审议通过）的影响。

（ 7 ）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次 发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

2 、基于上述假设前提，公司本次配股发行对主要财务指标的影响对比如下： （ 1 ）假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润下降 20%

项目	2016 年度/2016 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
		未考虑本次配股	考虑本次配股
总股本（万股）	12,497.20	12,497.20	16,246.36
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	8,531.29	6,825.03	6,825.03
扣除非经常性损益后归 属母公司所有者净利润 （万元）	8,451.01	6,760.81	6,760.81
归属于母公司所有者权 益（万元）	71,626.50	76,739.42	126,739.42
基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）	0.69	0.54	0.53
稀释每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）	0.68	0.54	0.53
加权平均净资产收益率	12.48%	9.14%	8.65%

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项目	2016 年度/2016 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
		未考虑本次配股	考虑本次配股
（扣除非经常性损益后）

（ 2 ）假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润下降 10%

项目	2016 年度/2016 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
		未考虑本次配股	考虑本次配股
总股本（万股）	12,497.20	12,497.20	16,246.36
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	8,531.29	7,678.16	7,678.16
扣除非经常性损益后归 属母公司所有者净利润 （万元）	8,451.01	7,605.91	7,605.91
归属于母公司所有者权 益（万元）	71,626.50	77,592.54	127,592.54
基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）	0.69	0.61	0.59
稀释每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）	0.68	0.61	0.59
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后）	12.48%	10.22%	9.68%

（ 3 ）假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润持平

项目	2016 年度/2016 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
		未考虑本次配股	考虑本次配股
总股本（万股）	12,497.20	12,497.20	16,246.36
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	8,531.29	8,531.29	8,531.29
扣除非经常性损益后归 属母公司所有者净利润 （万元）	8,451.01	8,451.01	8,451.01
归属于母公司所有者权 益（万元）	71,626.50	78,445.67	128,445.67
基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）	0.69	0.68	0.66
稀释每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）	0.68	0.68	0.66

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	加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后）	12.48%	11.29%	10.69%

（ 4 ）假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润增长 10%

项目	2016 年度/2016 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
		未考虑本次配股	考虑本次配股
总股本（股）	12,497.20	12,497.20	16,246.36
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	8,531.29	9,384.41	9,384.41
扣除非经常性损益后归 属母公司所有者净利润 （万元）	8,451.01	9,296.11	9,296.11
归属于母公司所有者权 益（万元）	71,626.50	79,298.80	129,298.80
基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）	0.69	0.74	0.73
稀释每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）	0.68	0.74	0.73
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后）	12.48%	12.35%	11.70%

（ 5 ）假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润增长 20%

项目	2016 年度/2016 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
		未考虑本次配股	考虑本次配股
总股本（股）	12,497.20	12,497.20	16,246.36
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	8,531.29	10,237.54	10,237.54
扣除非经常性损益后归 属母公司所有者净利润 （万元）	8,451.01	10,141.21	10,141.21
归属于母公司所有者权 益（万元）	71,626.50	80,151.93	130,151.93
基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）	0.69	0.81	0.79
稀释每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）	0.68	0.81	0.79
加权平均净资产收益率	12.48%	13.40%	12.70%

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项目	2016 年度/2016 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
		未考虑本次配股	考虑本次配股
（扣除非经常性损益后）

综上，在完成本次配股发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收 益率将会出现一定程度摊薄。

3 、关于上述测算的说明

（ 1 ）公司对 2017 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

（ 2 ）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状 况如财务费用、投资收益）等的影响。

（ 3 ）本次配股发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会 核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（ 4 ）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、限制性股票回购、 2013 年利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次配股发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过整合和扩大现有 业务、积极施行外延扩张战略、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率、加 大市场推广力度、加强技术创新、保持和优化利润分配制度、强化投资回报机制 等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展， 以填补股东回报。

1 、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构， 夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理 水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善 并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和 渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内

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部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有 效地控制公司经营和管控风险。

2 、加快海外同业并购，拓展海外市场份额，提升公司盈利能力

公司通过设立香港富邦一方面利用香港的区位优势促进与国际市场的交流 与合作，及时获取国际市场最新的发展趋势和市场信息；另一方面香港富邦将作 为公司参与境外收购优质企业的重要载体，加快公司国际化产业布局及多元化业 务的发展。

公司已于 2015 年 9 月和 2016 年 6 月通过在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦 以现金方式支付荷兰诺唯凯 55% 和 15% 的股权收购款，公司将分别在 2017 年和 2018 年支付荷兰诺唯凯 15% 股权收购款，直至完成荷兰诺唯凯股权收购交易。 公司借助荷兰诺唯凯的销售渠道快速拓展欧洲市场客户，有效的提升公司盈利能 力。

近年来，公司加快海外收购步伐，各项业务得到长足发展，公司营业收入由 2014 年的 30,344.92 万元增长到 2016 年 49,691.98 万元，复合增长率达 27.97% ； 归属于上市公司股东的净利润由 2014 年的 4,605.52 万元增长到 2016 年 8,531.29 万元，复合增长率达 34.95% 。

3 、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用 途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》 和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户 中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集 资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集 资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金 使用的检查和监督。

4 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具

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体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程 序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机 制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报 机制，切实维护投资者合法权益。

本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定， 在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对 股东的回报。

5 、加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品

对产品研发的高度重视是公司内生增长的重要源动力。未来，公司将依靠自 身先进的化肥助剂科研和技术平台，通过自主研发、合作开发等方式加强技术创 新，适时推出具有竞争力的新产品，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利 能力。

6 、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障

公司治理结构完善，各项规章制度健全。随着公司规模的扩大，公司需要更 多的高水平技术研发人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引 进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，将逐步建立并完善科技人才和高级 管理人才的引进机制，积极引进各种技术人才及管理人才，努力加强人才梯队建 设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。

未来，公司将继续加大人才引进和完善公司治理，加强人才队伍培养和内部 管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

七、结论

经董事会论证分析，公司本次配股具备较强的必要性与可行性，本次配股方 案符合相关法律法规的要求。公司将履行严格的审批程序及信息披露，充分提示 相关风险，确保本次配股发行的公平性及合理性。同时，针对本次配股发行摊薄 即期回报的影响，公司将采取积极有效的措施予以应对。公司将利用此次配股融 资机会进一步推动自身业务的稳步快速发展，为公司全体股东持续创造价值。

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特此公告。

湖北富邦科技股份有限公司

董事会 2017 年 5 月 19 日

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