Hubei Forbon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 18, 2016

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证券代码： 300387 证券简称：富邦股份 公告编码： 2016-064

湖北富邦科技股份有限公司 关于签署合资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、合资框架协议签署情况

2016 年 11 月 17 日，公司与 Practical Precision Inc. （以下简称“PPI”）签 署了《合资框架协议》。双方拟就 PPI 拥有的关于 SoilOptix 业务相关及/或所需的 有形及无形资产进行合作，公司拟以 4,500,000 加元取得新设立的加拿大合资公 司 60%的股权；且公司将在中国设立中国合资公司，加拿大合资公司将授权中国 合资公司无限制地在中国使用加拿大合资公司所持有的 SoilOptix 专利、商标、 配方及/或其他与运营相关的无形资产，换取中国合资公司 15%的股权。

本次交易尚需根据后续合资协议确定的交易金额，履行公司内部审议程序与 有权部门的批准或备案。

公司与 PPI 不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

PPI 是一家从事精准农业的农业大数据公司，致力于为北美农场主提供基于 田块数据的种植决策服务。PPI 拥有的 SoilOptix 软硬件集成技术，单套系统可以 准确、快速地获取土壤的多项理化数据，通过独有的人工智能大数据挖掘算法， 形成高精度的土壤数字地图。这些数据包括但是不限于，植物生长所需的大量和 中微量土壤元素数据、土壤改良数据和土壤修复所需检测的重金属数据。PPI 除 了提供 SoilOptix 技术服务外，亦提供其他精准农业仪器技术的开发与销售。其 主要情况如下：

公司名称：Practical Precision Inc.

公司类型：有限责任公司

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注册号码：002253799

注册地：Tavistock (Ontario)，Canada

主营业务：土壤检测顾问服务、土壤数字地图实施服务、农田管理软件、 精准农业仪器的开发和销售。

三、合资框架协议主要内容

（一）签订主体

甲方：湖北富邦科技股份有限公司

乙方：Practical Precision Inc.

（二）合作内容

甲方与乙方会共同于加拿大（拟设立“加拿大合资公司”）及中国（拟设立 “中国合资公司”）以双方合理行事下决定的法律方式成立合资公司（统称“合 资公司”）以发展 SoilOptix 业务。甲方会投入启动资本到合资公司而乙方会注入 所有关于 SoilOptix 业务的有形及无形资产到合资公司。具体为：

1、乙方会成立加拿大合资公司（总股本为 4,500,000 股）并注入所有与运营、 维持及发展 SoilOptix 业务相关及/或所需的有形及无形资产。

2、甲方会从乙方手上以 1,500,000 加元购买加拿大合资公司的三分之一 （33.33%）的已发行普通股股份。其时加拿大合资公司的估值为 4,500,000 加元。 （以下简称“老股交易”）

3、老股交易完成后，加拿大合资公司将发行 3,000,000 普通股股份，甲方届 时会以同样的投前估值投资 3,000,000 加元认购 3,000,000 普通股股份。（以下简 称“新股交易”）

4、在老股交易及新股交易之后，甲方以总投资 4,500,000 加元取得加拿大合 资公司（总股本为 7,500,000 股）百分之六十（60%）的总发行普通股股份。

5、甲方会设立中国合资公司，加拿大合资公司将授权中国合资公司无限制 地在中国使用加拿大合资公司持有的 SoilOptix 专利、商标、配方及/或其他与运 营相关的无形资产，换取中国合资公司百分之十五（15%）的股份。

6、除非另外取得甲方同意，本次甲方投资款项将用于：加拿大合资公司在

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中国以外的业务拓展、新产品及技术研发和日常运营资本。

（三）后续安排

本次交易取决于双方签署相关的股东协议、合资协议及管理协议等，相关 政府机构对海外收购的批准或备案，及甲方完成商业、法律及财务的尽职调查等。 本次交易的最终价格需满足上述条件后确定，而后双方将协商签署正式的《合资 协议》。

（四）生效条件

本次签订的合资框架协议经双方签字盖章后生效。

四、本次交易目的及对上市公司的影响

2015 年 2 月农业部制定了《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》，指出 我国农作物亩均化肥用量 21.9 公斤，是美国的 2.6 倍，欧盟的 2.5 倍；畜禽粪便 养分还田率为 50%左右，农作物秸秆养分还田率为 35%左右；重大量元素肥料、 轻中微量元素肥料；过量施肥、盲目施肥不仅增加农业生产成本、浪费资源，也 造成耕地板结、土壤酸化。提出积极探索公益性服务与经营性服务结合、政府购 买服务的有效模式，支持专业化、社会化服务组织发展，向农民提供统测、统配、 统供、统施的“四统一”服务。

2016 年 5 月国务院《关于印发土壤污染防治行动计划的通知》（简称“土十 条”）要求，到 2020 年，全国主要农作物化肥、农药使用量实现零增长，利用率 提高到 40%以上，测土配方施肥技术推广覆盖率提高到 90%以上；到 2020 年， 受污染耕地治理与修复面积达到 1000 万亩。

公司通过与 PPI 合作，利用 SoilOptix 技术及相关的先进土壤检测技术，采 取网格化作业方式，以县为单位制作土壤数字地图，为政府机构、科研单位、农 垦农场等集约化种植组织、肥料生产企业、传统和互联网农资组织、土地流转网 站和广大农民，提供农业大数据相关产品和服务。

作为这些产品和服务基础的土壤数字地图，所含的土壤 PH 值、有机质和重 金属数据，从环境的角度可降低肥料的“环境影响足迹”，改善土壤酸化、盐碱 化和板结化情况，让秸秆等有机肥料得到“废物”利用，并为土壤重金属污染修 复提供依据；所含的中微量养分数据，从作物角度，可以通过精准地添加植物生 长所需的中微量养分，来提升作物的品质和抗逆性；所含的常量元素数据，可以

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通过肥料的“统配、统供”，一方面为种植业者节约肥料成本，提高农产品竞争 力，另一方面从供给侧的角度，提升肥料生产与流通企业的效率。

五、风险提示

1、本次签署的合资框架协议为双方根据合作意向，经友好协商达成的初步 约定，协议约定内容在后续实施过程中存在变动的可能性；协议所涉及的具体合 作事项仍需双方根据实际情况共同协商后确定，并在符合国家法律法规且符合双 方的业务审批条件的前提下进行，具体的实施内容将以另行签订的《合资协议》 为准，《合资协议》最终签署时间、实施进度、项目本土适应性等尚存在不确定 性。

2、截至本公告日，双方尚未开展具体合作事宜，预计本次合作对公司 2016 年度经营业绩不构成重大影响。

公司将根据实际进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行内 部决策程序与有权部门的批准或备案，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资 者注意投资风险。

特此公告。

湖北富邦科技股份有限公司

董事会 2016 年 11 月 18 日

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