Hubei Forbon Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 2, 2021

长城证券股份有限公司

关于湖北富邦科技股份有限公司

控股股东及其关联方非经营性资金占用事项的专项现场检 查报告

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为湖北 富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”、“上市公司”或“公司”）创 业板配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司控股股东及其关联方资金占用事项 进行了专项现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

2020 年 12 月 10 日，长城证券收悉富邦股份向中国证券监督管理委员会湖 北监管局（以下简称“湖北证监局”）提交的《湖北富邦科技股份有限公司关于 非经营性资金占用及违规担保事项的自查报告》，富邦股份通过自查发现公司在 以前年度存在控股股东及其关联方资金占用的行为。

2021 年 2 月 5 日，富邦股份披露了《关于公司及相关人员收到中国证券监 督管理委员会湖北监管局警示函的公告》，湖北证监局在对富邦股份下发的警示 函中指出公司存在与关联法人发生的关联交易未披露的行为构成了控股股东及 其关联方资金占用。

长城证券于 2020 年 12 月 11 日至 2021 年 2 月 10 日对富邦股份开展了控股 股东及其关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查。

二、本次现场检查采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等

保荐机构获取了富邦股份非经营性资金占用相关的银行流水，查阅了富邦股

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份其他应收款及预付账款等往来科目明细账，了解富邦股份控股股东非经营性资 金占用的金额、发生频率及涉及非经营性资金占用的主体单位等相关情况；向期 末大额预付账款单位进行函证，核实期末大额预付账款是否具有真实交易背景， 是否存在通过预付采购款方式最终给控股股东及其关联方使用的情形；访谈了富 邦股份控股股东、财务总监等相关人员，了解富邦股份控股股东非经营性资金占 用的背景、原因及后续偿还情况等相关事项；通过企查查、全国企业信用信息公 示等平台检索涉及控股股东非经营性资金占用的相关主体单位的工商登记信息， 了解上述单位及其董事、监事、高级管理人员与富邦股份及其控股股东、董事、 监事及高级管理人员之间是否存在关联关系等。

三、本次现场检查发现的问题及下一步工作内容

（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用事项

1、2018 年 4 月 10 日，公司向公司实际控制人控制的武汉禾大科技有限公 司（以下简称“禾大科技”）借款 100 万元；2018 年 10 月 18 日，公司向禾大科 技借款 50 万元；2018 年 12 月 27 日，禾大科技向公司归还借款本息 165.71 万元。

2、2019 年 5 月 14 日，公司向应城市祥龙物流有限责任公司（以下简称“祥 龙物流”）支付预付款 2,000 万元，祥龙物流将该款项借给公司控股股东的一致 行动人武汉长江创富投资有限公司（以下简称“长江创富”），长江创富用于归还 借款，长江创富分别于 2019 年 5 月 31 日、2019 年 6 月 6 日向祥龙物流归还借 款，同日祥龙物流向公司退回预付款。

3、2019 年 7 月 18 日，公司向湖北顺成农业发展有限公司（以下简称“顺 成农业”）支付预付款 3,700 万元，同日顺成农业将该款项借给公司控股股东应 城市富邦科技有限公司（以下简称“应城富邦”），用于归还银行借款；应城富邦 于 2019 年 12 月 11 日向顺成农业归还借款，并按照 6%的年化利率（高于公司银 行贷款利率）计算资金使用费 88.80 万元；同日顺成农业向公司退回预付款。

（二）关联方非经营性占用资金形成的原因

1、禾大科技资金占用的原因

公司实际控制人控股的禾大科技由于临时性资金周转需要，分别于 2018 年

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4 月和 2018 年 10 月向公司拆借资金 100 万元和 50 万元。2018 年 12 月，禾大科 技向公司归还借款本息。

2、应城富邦、长江创富资金占用的原因

2018 年 6 月，为全力支持公司发展，公司控股股东应城富邦及其一致行动 人长江创富全额认购公司配股份额，认购总金额约为 1.37 亿元，占配股总金额 约 46.58%，资金来源大部分为股份质押贷款。

在 2019 年度国家整体金融去杠杆的大背景下，受银行信贷政策收紧的影响， 公司控股股东及其一致行动人面临集中还贷和利息支付压力，且新的银行贷款办 理进展不及预期；为避免因发生还款逾期而导致征信受损，进而影响到上市公司 银行融资（控股股东为上市公司贷款提供了无偿担保）；通过上市公司过桥资金 向控股股东及其一致行动人提供借款，并于 2019 年度全额归还借款。

（三）本次现场检查发现的其他问题

公司 2019 年度存在与关联法人发生的其他关联交易未披露的情况：

1、2019 年度，公司收到应城富邦往来款 300 万元，截至 2019 年末已全额 归还应城富邦往来款，期末余额为零，公司计提并支付了资金使用费 24.14 万元；

2、2019 年度，公司收到公司控股股东控制的武汉盘古数字检测有限公司（以 下简称：“盘古检测”）往来款 450 万，归还盘古检测往来款 120 万元，期末非经 营性往来余额 330 万元，公司约定了资金使用费但未计提。

（四）下一步工作计划

1 、依法合规履行信息披露义务

保荐机构要求富邦股份应当对控股股东及其他关联方占用上市公司资金情 况出具专项说明并如实披露相关事项；保荐机构要求富邦股份对未披露的关联交 易履行补充审议程序及补充披露义务。

2 、加强对上市公司合法合规的相关培训

保荐机构已对上市公司董事、监事及高级管理人员开展了关于《公司法》、

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《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规的 培训。

3 、严格执行内部控制制度，避免出现新增非经营性资金占用

保荐机构将继续督促上市公司规范“三会”运作并进一步完善内部控制制 度，加强对富邦股份控股股东、实际控制人、财务负责人等的辅导，强化相关责 任人的合规意识，避免类似事项再次发生；要求公司根据相关事项的性质及重要 性及时履行相应的决策程序，需要提交董事会、监事会或股东大会审议的事项， 要及时履行程序，未经审议通过的事项不得执行，确保公司治理的有效运行；要 求公司及相关人员提高信息披露意识，确保信息披露的及时性、真实性及完整性， 切实履行上市公司信息披露义务。

保荐机构要求上市公司及其控股股东、实际控制人持续进行自查自纠，严格 履行非经营性资金占用的相关承诺，并及时按照信息披露的相关规定披露有关非 经营性资金占用的整改情况等，保证所披露信息真实、准确、完整，不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐机构将继续保持与上市公司及其控股股东、 实际控制人密切沟通，及时、充分了解控股股东及实际控制人债务状况，消除资 金占用的潜在土壤，切实维护公司及中小股东的利益。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证 监会和交易所报告的事项

根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第三十条规定，保荐机构和 保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限内就控股 股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金及关联交易显失公允 或者未履行审批程序和信息披露义务的情形进行专项现场检查。保荐机构应当在 现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排保荐机 构了解情况，按照保荐机构的要求组织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

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六、本次现场检查的结论

通过本次对公司的现场检查，保荐机构认为：

公司 2018 年度与禾大科技累计发生的 150 万元非经营性资金拆借事项属于 关联方占用上市公司资源。公司在事实发生后已及时纠正，禾大科技已于 2018 年度归还了拆借资金，未对上市公司造成重大影响。

公司 2019 年度通过第三方将累计 5,700 万元拆借给应城富邦及长江创富是 公司控股股东及其一致行动人积极参与 2018 年上市公司配股的特定背景、特定 时间下产生的偶发性事件，应城富邦及长江创富已于 2019 年度全额归还占用的 上市公司资金，非经营性资金占用情形已消除，避免了公司及中小股东利益受到 实际损害的严重后果。

公司与关联法人发生的其他关联交易未履行审议程序及未披露事项不符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规定，保荐机构已要求公司针对未披露的关联交易进行补充审议及 披露。

保荐机构对公司管理层再次强调，加强对公司治理、关联交易及规范运作等 方面的意识和执行力度，要杜绝再次发生向关联方进行资金拆借的情形，严格避 免关联方对上市公司资源的占用；并提高信息披露意识，确保信息披露的及时性、 真实性及完整性，切实履行上市公司信息披露义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司控股 股东及其关联方非经营性资金占用事项之专项检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

王广红 刘国谋

长城证券股份有限公司

年 月 日

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