Hubei Forbon Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jan 15, 2021

长城证券股份有限公司

关于湖北富邦科技股份有限公司 2020 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：长城证券股份有限公司	被保荐公司简称：富邦股份	被保荐公司简称：富邦股份	被保荐公司简称：富邦股份	被保荐公司简称：富邦股份
保荐代表人姓名：王广红	联系电话：0755-83516222
保荐代表人姓名：刘国谋	联系电话：0755-83516222
现场检查人员姓名：王广红、汤牧、廖思琦
现场检查对应期间：2020 年度
现场检查时间：2020 年12 月11 日至12 月31 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、会议资料 及披露文件；实地走访查看公司资产状况、人员配备、机构设置、财务运作、业务 流程情况并与相关人员进行沟通；与上市公司部分董事、监事及高级管理人员进行 访谈；查阅公司公开信息披露文件等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立			√（具体 情况参 见本报 告“二、 现场检 查发现 的问题 及说明”

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		之问题 二相关 说明）
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段：检查公司内部审计部门和审计委员会人员构成、履行职责的情况； 检查内审部门的会议记录及相关报告；核对公司相关公告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 计部门	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设 立内部审计部门（如适用）			√（已 于上市 前 设 立）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一 次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内 向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：审阅公司信息披露文件；查询相关网站信息披露情况；查阅公司信 息披露制度、投资者关系管理制度等文件；抽查上市公司信息披露的内部审批流程 等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致		√（具体

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		情况参 见本报 告“二、 现场检 查发现 的问题 及说明” 之问题 一相关 说明）
2.公司已披露的内容是否完整		√（具体 情况参 见本报 告“二、 现场检 查发现 的问题 及说明” 之问题 一相关 说明）
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项		√（具体 情况参 见本报 告“二、 现场检 查发现 的问题 及说明” 之问题 一相关 说明）
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 刊载	√

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（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行 情况
现场检查手段：查阅公司相关制度；查阅公司股东大会、董事会和监事会会议纪要、 定期报告、公司公告等文件；查阅公司关联方清单和母子公司征信报告；查阅公司 关联交易台账、相关合同、发票；抽查大额资金往来明细等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√（注： 2020年 度不存 在相关 情形）
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义务	√（注： 2020年 度关联 交易程 序合规 并已履 行披露 义务）
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 相应的审批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用
现场检查手段：检查三方监管协议的执行情况；检查公司募集资金台账；检查银行 对账单及与募集资金台账进行核对；抽查募集资金使用原始凭证等资料；对相关人 员进行访谈等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议			√（已 于募集 资金到 位当年 签订）
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√

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3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等 情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期 间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 资效益是否与招股说明书等相符		√（具体 情况参 见本报 告“二、 现场检 查发现 的问题 及说明” 之问题 一相关 说明）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司2019年年报、2020年一季报、2020年半年报和2020年三 季报，与同行业上市公司进行比较；与公司管理层进行沟通。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；查阅公司关于承诺履行情况的公告；核 查公司有关承诺事项的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、现金分红制度等制度，核查公司现金分红的执行情 况；查阅公司定期报告及“三会”资料等；与公司管理层等相关人员进行沟通等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√（注： 2020 年

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			度不存 在对外 提供财 务资助 情形）
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√（注： 2020年 度大额 资金往 来具有 真实的 交易背 景及合 理 原 因）
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 已按相关要求予以整改	√ （具体 情况参 见本报 告“二、 现场检 查发现 的问题 及 说 明”之 问 题 一、问 题二相 关 说 明）
二、现场检查发现的问题及说明
问题一： 募集资金使用进展披露不准确 富邦股份（以下简称“上市公司”或“公司”）于2015 年签订股权收购协议，拟分

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四次收购 Holland Novochem B.V（以下简称“荷兰诺唯凯”）的 100%股权。公司在 2019 年年度报告中披露已累计使用募集资金 1.48 亿元用于支付荷兰诺唯凯股权收购 款，股权收购进度已为 100%，而实际上，由于交易双方对第四期股权收购款支付的 具体金额存在分歧，公司将第四期股权收购款（约 7200 万元，其中募集资金款项 4082.62 万元）支付至 CMS 律师事务所托管账户后，CMS 律师事务所又将相关资金 退回给公司，截至本报告出具日，公司用于支付荷兰诺唯凯第四期 15%股权的募集 资金款项（4,082.62 万元）依然存放在公司子公司的浦发银行离岸账户上，并未实际 支付。 持续督导措施及效果： 长城证券已督促富邦股份在 2020 年半年度报告中对资金退回事项进行披露，并将持 续关注富邦股份关于荷兰诺唯凯第四期股权收购款金额争议的听证进度（注：境外 纠纷解决机制）及款项支付情况，监督富邦股份对于存放于浦发银行离岸专项账户 上的募集资金专款专用，不得用于其他用途。 问题二： 公司高级管理人员在 2020 年度曾出现担任实际控制人控制的企业总经理的情形 持续督导措施及效果： 长城证券已要求富邦股份对相关人员的职务进行调整，相关人员不再担任实际控制 人控制企业的高级管理人员。截至 2020 年 12 月 31 日，公司高级管理人员任职独立 性的问题得到解决。长城证券要求公司继续严格遵守上市公司人员独立的相关要求， 公司高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的企业中不得担任除董事、监事以 外的其他职务，并在未来的经营中避免出现其他不独立的情形。 问题三： 富邦股份已于 2020 年 12 月向中国证券监督管理委员会湖北监管局提交《关于非经 营性资金占用及违规担保事项的自查报告》 持续督导措施及效果： 长城证券已针对富邦股份《关于非经营性资金占用及违规担保事项的自查报告》中 所提及的事项启动专项检查，现场检查的结论将在检查完成后的专项检查报告中进

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行披露。

长城证券要求富邦股份加强内部控制制度的执行，特别是现金管理制度的执行，加 强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，提高相关人员的业务素质 和合规意识。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司 2020 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

___ ___ 王广红 刘国谋

长城证券股份有限公司

年 月 日

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