Hubei Energy Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Jan 3, 2010

湖北三环股份有限公司

关于召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北三环股份有限公司(以下简称"三环股份"或"公司")2009年12月29 日召开的第六届十五次董事会审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东 大会的议案》,决定于2010年1月20日召开公司2010年第一次临时股东大会,现 将有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

(一)会议召开时间

1、现场会议召开时间:2010年1月20日(周三)下午14:30。

2、网络投票时间:2010年1月19日-2010年1月20日。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年1月 20日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的 具体时间为2010年1月19日下午15:00至2010年1月20日下午15:00期间的任意时 间。

(二)现场会议召开地点:武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18号公司二 楼会议室。

(三)会议召开方式:本次股东大会表决采取现场投票和网络投票相结合的 方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台,公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式,如果同 一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

(四)会议召集人:公司董事会。

(五)股权登记日:2010年1月13日。

(六)会议出席对象

1、截至2010年1月13日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席 股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、会议见证律师。

(七)公司将于2010年1月16日就本次临时股东大会发布一次提示性公告, 敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

(一)议案名称

议案1:《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本 条件的议案》

议案2:逐项审议《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易方案的议案》

(1)交易对方

(2)置出资产

(3)置入资产

(4)定价依据与交易价格

(5)置换差额处理

(6)过渡期内标的资产损益的归属

(7)发行股票的种类和面值

(8)发行方式

(9)发行对象与认购方式

(10)发行价格和定价依据

(11)发行数量

(12)锁定期安排

(13)上市地点

(14)决议有效期限

议案3:《关于<湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书>的议案》

议案4:《签署<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议>的议案》

议案5:《关于批准湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电 力股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》

议案6:《关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》

上述议案详情可在2009年9月18日与2010年1月4日的《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅。

三、现场会议参加办法

1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代 理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东请持股东账户卡、 法人身份证明、法人营业执照复印件(法人股东代理人请持股东账户卡、代理人 本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书),于2010年1月18日至 2010年1月19日上午9:00--12:00,下午14:00--17:00到本公司董事会办公室办理 登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记(信函或传真应注明联系人和联 系方式)。授权委托书格式见附件。

2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带好相 关证件,以便登记入场。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2010年1月20 日上午9:30--11:30,下午1:00—3:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购 业务操作。

2、投票代码:360883,投票简称:三环投票

3、股东投票的具体程序:

(1)买卖方向为"买入投票";

(2)在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,100.00元代表总议 案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一项议案应以相应的价 格分别申报。具体如下表:

议案	议案内容	申报
序号		价格
	总议案(表决以下议案1~6所有决议)	100
1	关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的	1.00
	议案
2	关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	2.00
2.1	交易对方	2.01
2.2	置出资产	2.02
2.3	置入资产	2.03
2.4	定价依据与交易价格	2.04
2.5	置换差额处理	2.05
2.6	过渡期内标的资产损益的归属	2.06
2.7	发行股票的种类和面值	2.07
2.8	发行方式	2.08
2.9	发行对象与认购方式	2.09
2.10	发行价格与定价依据	2.10
2.11	发行数量	2.11
2.12	锁定期安排	2.12
2.13	上市地点	2.13
2.14	决议有效期限	2.14
3	关于《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交	3.00
	易报告书》的议案
4	签署《关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》的议案	4.00
5	关于批准湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有	5.00
	限公司免于以要约方式收购公司股份的议案
6	关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案	6.00

注:对于"议案2"中多个需表决的子议案,2.00元代表对"议案2"中的全部子议案进 行表决,2.01元代表"议案2"中的子议案(1),2.02元代表"议案2"中的子议案(2), 依此类推。

(3)在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3

股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、对同一议案的投票只能申报一次,不能多次进行表决申报,多次申报的, 以第一次申报为准;对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

5、投票举例

(1)股权登记日持有"三环股份"股票的投资者,对公司全部议案投同意 票,其申报如下:

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360883	三环投票	买入	100.00元	1股

(2)如某股东对议案一投反对票,对议案二第一项投弃权票,对其他议案 投赞成票,申报顺序如下:

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360883	三环投票	买入	1.00元	2股
360883	三环投票	买入	2.01元	3股
360883	三环投票	买入	100.00元	1股

(3)如某股东对议案二第3项投赞成票,申报顺序如下:

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360883	三环投票	买入	2.03元	1股

6、计票规则

在计票时,同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

在股东对"总议案"进行表决时:如果股东先对议案1至6中的一项或多项投 票表决,再对"总议案"进行表决,以股东对议案1至6中已投票表决议案的表决 意见为准,未投票表决的议案,以对"总议案"的投票表决意见为准;如果股东 先对"总议案"投票表决,再对议案1至6中的一项或多项议案投票表决,则以对 "总议案"的投票表决意见为准。对有子议案的议案进行表决时,则参照上述计 票规则进行统计。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆 网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服 务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书 的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为: 2010年1月19日下 午15:00至2010年1月20日下午15:00期间的任意时间。

五、投票结果查询

如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投 票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以查看个 人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、会议联系方式

联系地址:武汉市武汉东湖技术开发区东信路18号公司董事办公室

联系电话:027-87609688

传 真:027-87609699

联 系 人:熊维祥

邮政编码:430074

七、备查文件

1、湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书;

2、独立财务顾问报告;

• 3、法律意见书;
• 4、相关资产评估报告、审计报告、盈利预测报告;
• 5、相关决议。

特此公告。

湖北三环股份有限公司

董事会

二00九年十二月二十九日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北三环股 份有限公司2010年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列 议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

议案序号	审议事项	赞成	反对	弃权
议案一	关于公司符合向特定对象发行股票购买资
	产暨重大资产重组基本条件的议案
议案二	关于湖北三环股份有限公司重大资产置换
	及发行股份购买资产暨关联交易方案的议
	案
1	交易对方
2	置出资产
3	置入资产
4	定价依据与交易价格
5	置换差额处理
6	过渡期内标的资产损益的归属
7	发行股票的种类和面值
8	发行方式
9	发行对象与认购方式
10	发行价格和定价依据
11	发行数量
12	锁定期安排
13	上市地点
14	决议有效期
议案三	关于《湖北三环股份有限公司重大资产置换
	及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的

	议案
议案四	签署《关于湖北三环股份有限公司重大资产
	重组协议》的议案
议案五	关于批准湖北省人民政府国有资产监督管
	理委员会、中国长江电力股份有限公司免于
	以要约方式收购公司股份的议案
议案六	关于授权董事会办理本次资产重组相关事
	宜的议案

注1:请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应 表格内打勾,三者中只能选其一。

注 2:授权委托书复印、剪报均有效。

委托人签名(法人股东并盖章):

委托人身份证号码:

委托人持有股数:

委托人股东帐号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日