Hubei Energy Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Apr 24, 2006

湖北三环股份有限公司

HuBei TriRing Co.,Ltd (武汉市武昌武珞路356号)

股权分置改革说明书

(全文)

保荐机构:长江巴黎百富勤证券有限责任公司 地址:上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4901 室

签署日期:2006 年 4 月 21 日

	董事会声明3
	特别提示3
	重要内容提示3
释 义	6
	一、公司基本情况简介6
	(一)基本情况6
	(二)简要财务信息7
	(三)公司设立以来历次利润分配情况8
	(四)公司设立以来历次融资情况8
	(五)公司目前的股本结构8
	二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况8
	(一)公司首次公开发行前股本结构形成及变化情况8
	(二)首次公开发行及上市情况9
	(三)1997年年度利润分配情况10
	(四)1999年年度利润分配情况10
	(五)公司内部职工股上市10
	(六)股份性质变动10
	(七)2001年年度利润分配情况10
	(八)2002年年度利润分配情况及资本公积金转增情况11
	三、公司非流通股股东情况介绍11
	(一)控股股东及实际控制人情况11
	(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东情况12
	(二)非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系13
	(三)非流通股股东持有公司流通股的情况14
	四、股权分置改革方案14
	(一)改革方案概述15
	(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见17
	(三)执行对价安排的非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施18
	五、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响19
	(一)公司董事会意见19
	(二)独立董事意见19
	六、股权分置改革过程中可能涉及的风险及处置方案20
	七、公司聘请的保荐机构和律师事务所21
	(一)保荐机构21
	(二)律师事务所21
	(三)保荐机构及律师事务所持有公司流通股的情况21
	(四)保荐意见结论22
	(五)律师意见结论22
	八、备查文件22

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1.本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部 分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2.若本次股权分置改革方案获准实施,本公司股东的持股数量和持股比例将 发生变动,但公司总股本不会发生变动,也不会直接影响公司的财务状况、经营 业绩和现金流量。

3.股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

4.公司流通股股东若不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会 议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免 除。

重要内容提示

一、改革方案的要点

非流通股股东为使其持有的公司非流通股份获得流通权而作出的对价安排 为:股权分置改革方案实施登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股可获 得非流通股股东安排的 3 股股份对价。

为了使公司股权分置改革得以顺利进行,对于未明确表示同意参加股权分置 改革或无法与之取得联系,以及虽明确表示同意参加股权分置改革但因股份被质

押或其他原因而无法执行对价安排的非流通股股东,公司非流通股股东三环集团 公司同意对其执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该等非流通股股东所持 股份如上市流通,应当向三环集团公司偿还代为垫付的款项,或者取得三环集团 公司的同意。截至本说明书公告日,在公司 45 家非流通股股东中,尚有 30 家非 流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革或无法与之取得联系。该部分股东 共计持有公司非流通股 19,628,243 股,占公司总股本的 6.88%,占公司非流通股 总数的 12.45%,应执行的对价安排为 4,773,796 股。

股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份 即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

(一)本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

(二)本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺,赔偿其他股东因此而遭 受的损失。

(三)承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1.本次相关股东会议的股权登记日:2006 年 5 月 17 日

2.本次相关股东会议现场会议召开日:2006 年 5 月 25 日

3.本次相关股东会议网络投票时间:2006 年 5 月 23 日-25 日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1.本公司董事会将申请公司股票自 4 月 24 日起停牌,最晚于 5 月 11 日复牌, 此段时期为股东沟通时期。

2.本公司董事会将在 5 月 10 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易 日复牌。

3.如果本公司董事会未能在 5 月 10 日(含本日)之前公告协商确定的改革 方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后 下一交易日复牌。

4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规 定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话:027-87273368,027-87308815

传真:027-87271902

电子信箱:TriRing@163.net

公司网站:www.triring.cn

证券交易所网站:www.szse.cn

释 义

本公司、公司、三环股份:湖北三环股份有限公司

非流通股股东:股权分置改革方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所 公开交易的股东,包括三环集团公司、东风汽车公司等 45 家法人

提出股权分置改革动议的非流通股股东:三环集团公司

其他 30 家法人股东:未明确表示同意参加股权分置改革或无法与之取得联系 的公司非流通股股东

流通股股东:股权分置改革方案实施前,持有本公司流通 A 股的股东

财政部:中华人民共和国财政部

中国证监会:中国证券监督管理委员会

交易所、深交所:深圳证券交易所

董事会:湖北三环股份有限公司董事会

保荐机构:长江巴黎百富勤证券有限责任公司

律师事务所:国浩律师集团(上海)事务所

登记公司:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本说明书:湖北三环股份有限公司股权分置改革说明书

一、公司基本情况简介

(一)基本情况

1.公司法定中文名称:	湖北三环股份有限公司
2.公司英文名称:	HuBei TriRing Co.,Ltd
3.英文缩写:	HBTR
4.公司股票上市地:	深圳证券交易所
5.股票简称:	三环股份
6.股票代码:	000883
7.法定代表人:	舒健
8.公司首次注册日期:	1993年3月9日
9.住所:	武汉市武昌武珞路356号

10.办公地址:	武汉市武昌武珞路356号
11.电话:	027-87273368
12.传真:	027-87271902
13.互联网网址:	http://www.triring.cn
14.公司电子信箱:	TriRing@163.net
15.邮政编码:	430070

公司经营范围:内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售; 汽车改装;机械设备及配件制造与维修;商品车接送服务;机械设备、金属材料、 建材、汽车(不含小轿车)、轮胎、化工商品(不含化学危险品)、五金交电、 家用电器、日用百货的批零兼营;商品信息服务;文体用品、家具及工艺品、针 织、纺织品、皮革的生产与销售;计算机网络开发与应用等。

(二)简要财务信息

公司 2003 年、2004 年、2005 年年度的简要财务信息如下:

1.合并资产负债表主要数据

单位:元

项目	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日	2003 年 12 月 31 日
资产总计	2,050,968,225.49	2,325,650,479.29	2,044,402,665.79
负债合计	1,148,288,942.55	1,457,672,858.73	1,196,072,819.82
股东权益合计	885,529,616.04	867,977,620.56	848,329,845.97

2.合并利润表主要数据

单位:元

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	1,567,929,838.25	1,859,099,418.03	1,291,068,189.06
主营业务利润	182,942,657.48	207,493,060.64	186,770,376.60
营业利润	15,481,890.61	13,614,738.82	17,052,198.32
利润总额	23,213,450.87	22,412,455.63	19,885,945.88
净利润	17,543,389.61	19,647,734.83	16,370,301.61

3.合并现金流量表主要数据

单位:元

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	-90,646,872.57	235,909,140.52	45,256,059.17
投资活动产生的现金流量净额	-46,593,925.27	-40,479,870.72	-204,571,401.59
筹资活动产生的现金流量净额	-60,475,224.55	-64,326,081.86	129,992,885.92
现金及现金等价物净增加额	-197,716,022.39	131,103,187.94	-29,332,456.50

4.近三年主要财务指标

项目	2005 年	2004 年	2003 年
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	-0.32	0.83	0.16
净资产收益率(%)	1.98	2.26	1.93
加权平均每股收益(元/股)	0.06	0.07	0.06
扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)	0.02	0.05	0.05
每股净资产(元/股)	3.10	3.04	2.97
资产负债率(%)	55.99	62.68	58.50

(三)公司设立以来历次利润分配情况

公司上市以来历次利润分配情况如下:

利润分配年度	派送现金	送红股	资本公积金转增
	(元/10 股)	(股/10 股)	(股/10 股)
1997 年度		1
1999 年度		2
2000 年度	1(含税)
2001 年度		1
2002 年度			1

(四)公司设立以来历次融资情况

公司设立以来的历次融资情况如下:

发行时间	发行类别	发行数量	发行价格	筹资总额
		(万股)	(元/股)	(万元)
1993 年 3 月	定向募集	5,000	1.10	5,500
1994 年 3 月	定向增资	3,768	1.10	4,148.59
1998 年 4 月	首次公开发行	5,000	6.38	31,900

(五)公司目前的股本结构

截至本说明书公告日,本公司股本结构见下表:

股票类别	数量(股)	比例(%)
一、未上市流通股份	157,611,696	55.23
1、国有法人股	131,524,096	46.09
2、募集法人股	26,087,600	9.14
二、已上市流通股份	127,775,999	44.77
社会公众股	127,775,999	44.77
三、股份总数	285,387,695	100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

(一)公司首次公开发行前股本结构形成及变化情况

1.公司设立情况

公司是经湖北省体改委鄂改[1993]5 号文批准,由原湖北省机械工业材料设备 公司(现"三环集团公司")作为独家发起人,以定向募集方式设立的股份有限公 司,于1993年3月9日经湖北省工商行政管理局登记注册,设立时公司总股本9,100 万股。

公司设立时,原湖北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经 营性净资产(包括相应的资产和负债)4,237.56 万元以 1.033:1 的比例折成国有 法人股 4,100 万股,同时向其他法人以每股 1.10 元发行 2,000 万股法人股,并向公 司内部职工以每股 1.10 元发行 3,000 万股,其他法人及公司内部职工股以现金认 购。

公司设立时的股本结构如下:
---------------	--

股份类型	持股数量(万股)	比例(%)
国有法人股	4,100	45.05
募集法人股	2,000	21.98
内部职工股	3,000	32.97
合计	9,100	100.00

2.增资扩股情况

1994 年 3 月,经湖北省体改委批准,公司向原湖北省机械工业材料设备公司 单方面增扩法人股 3,768 万股,原湖北省机械工业材料设备公司以其下属黄石锻 压机床厂、十堰市汽车改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产 4,148.59 万元认购 3,768 万股。公司增资扩股后的总股本增加到 12,868 万股。

增资扩股后公司的股本结构如下:

股份类型	持股数量(万股)	比例(%)
国有法人股	7,868	61.15
募集法人股	2,000	15.54
内部职工股	3,000	23.31
合计	12,868	100.00

(二)首次公开发行及上市情况

经中国证监会证监发字[1998]57 号和证监发字[1998]58 号文批准,公司于 1998 年 4 月 20 日通过深圳证券交易所以上网定价发行方式向社会公开发行 5,000 万社会公众股,每股发行价为 6.38 元,并于 1998 年 5 月 19 日在深交所上市交易, 股票代码"000883"。首次公开发行后公司总股本增加到 17,868 万股。发行后公 司股本结构如下:

股份类型	持股数量(万股)	比例(%)
国有法人股	7,868	44.03
募集法人股	2,000	11.19
内部职工股	3,000	16.79
社会公众股	5,000	27.98
合计	17,868	100.00

(三)1997 年年度利润分配情况

1998年7月,经公司1997年度股东大会审议通过,以总股本17,868万股为基数, 向全体股东每10股送红股1股。增资后,本公司总股本由17,868万股变更为 19,654.8万股。

(四)1999 年年度利润分配情况

2000年5月,经公司1999年度股东会议审议通过,以1999年末总股本19,654.8 万股为基数,向全体股东每10股送红股2股。增资后,本公司总股本由19,654.8万 股变更为23,585.76万股。

(五)公司内部职工股上市

经公司申请并经深圳证券交易所批准,公司内部职工股于 2001 年 4 月 20 日 上市流通。

股份类型	持股数量(万股)	比例(%)
国有法人股	10,385.76	44.03
募集法人股	2,640	11.19
社会公众股	10,560	44.77
合计	23,585.76	100.00

(六)股份性质变动

2001 年 12 月,根据财政部财企[2001]712 号文,东风汽车公司持有的公司 484 万股股份为国有法人股。

股份类型	持股数量(万股)	比例(%)
国有法人股	10,869.76	46.09
募集法人股	2,156	9.14
社会公众股	10,560	44.77
合计	23,585.76	100.00

(七)2001 年年度利润分配情况

2002年5月,经公司2001年度股东会议审议通过,以2001年末总股本23,585.76 万股为基数,向全体股东每10股送红股1股。增资后,本公司总股本由23,585.76 万股变更为25,944.336万股。

(八)2002 年年度利润分配情况及资本公积金转增情况

2003 年 5 月,经公司 2002 年度股东会议审议通过,以 2002 年末总股本 25,944.336 万股为基数,向全体股东以资本公积每 10 股转增 1 股。增资后,本公 司总股本由 25,944.336 万股变更为 28,538.7695 万股。

三、公司非流通股股东情况介绍

(一)控股股东及实际控制人情况

1.基本情况

公司名称:三环集团公司

法定代表人:舒健

成立日期:1993 年 6 月 2 日

注册资金:贰亿零伍佰捌拾壹万元

公司性质:国有企业

住所:武汉市武昌区武珞路 356 号

主要办公地点:武汉市武昌区武珞路 356 号

经营范围:机械、机电设备制造、销售;批发零售汽车、金属材料、化工产 品(不含化学危险品)、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材 料(不含民爆物品)、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配 套设备;汽车生产及汽车改装、维修、检测;商品车接送服务;计算机网络工程 安装;房地产开发;食品饮料加工;宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务; 汽车运输;机械、电子新产品开发及其信息服务;自营和代理内销商品范围内商 品的进出口业务;经营进料加工和"三来一补"业务;经营对销贸易和转口贸易; 承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料 出口,并对派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(经营范围中涉及前置审批的 限持证经营)。

三环集团公司的实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。

2.持有、控制公司股份情况

截至本说明书公告日,三环集团公司直接持有公司 125,667,696 股股份,占总 股本的 44.03%;三环集团公司控股子公司湖北风神汽车专营有限公司(已更名为

"湖北三环劲通汽车有限公司")和湖北三环成套设备有限公司(已更名为"湖北 三环成套贸易有限公司")分别持有公司 548,053 股和 504,056 股股份,占总股本 的 0.19%和 0.18%,三环集团公司控制的公司股份共计 126,719,805 股,占总股本 的 44.40%。

3.最近一期的财务状况

2005 年 12 月 31 日,总资产 681,994.40 万元,总负债 462,576.05 万元,所 有者权益 117,785.50 万元,主营业务收入 392,020.78 万元,利润总额 5,736.89 万元,净利润 3,177.58 万元。(以上为已经审计的合并报表数据)

4.截至公告日实际控制人、控股股东与公司之间相互担保、相互资金占用情 况

(1)相互担保的情况

截至本说明书公告日,公司未向三环集团公司提供担保;三环集团公司为公 司借款 33,050 万元提供担保。

(2)资金占用情况

截止 2005 年 12 月 31 日,三环集团公司共占用本公司资金 8,732.42 万元, 占用性质为非经营性占用。三环集团公司于 2006 年 4 月 17 日以现金偿还了前述 占用资金,公司于 2006 年 4 月 18 日进行了公告。截至本说明书公告日,公司与 三环集团公司之间不存在相互资金非经营性占用的情况。

(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

1.提出股权分置改革动议的非流通股股东

本次股权分置改革动议由三环集团公司提出,三环集团公司持有公司股份 125,667,696 股,占全部非流通股股份的 79.73%,超过公司非流通股股份总数的 2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

2.提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
三环集团公司	125,667,696	44.03

3.所持股份的质押、冻结情况

截至本说明书公告日,三环集团公司持有的1370.60万股公司股份被质押,占 公司总股本的4.80%。

(1)三环集团公司与中国银行谷城县支行签订股权质押合同,将持有本公司

的部分股份860万股(经历次分配后,现为1,040.60万股)质押给中国银行谷城县 支行,占公司总股本的3.65%。上述质押已于2002年7月5日在登记公司办理了质押 登记手续。

(2)三环集团公司与招商银行黄石支行签订股权质押合同,将持有本公司的 部分股份300万股(经历次分配后,现为330万股)质押给招商银行黄石支行,占 公司总股本的1.16%。上述质押已于2002年12月19日在登记公司办理了质押登记手 续。

除上述情形外,三环集团公司所持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻 结情况。

根据股权分置改革方案,三环集团公司所持其余股份足以满足对价安排,其 质押的股份不影响方案的实施。

(二)非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系

1.非流通股股东持股情况

截至本说明书公告日,非流通股股东数量及持股比例见下表:

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
三环集团公司	125,667,696	44.03
东风汽车公司	5,856,400	2.05
襄阳汽车轴承股份有限公司	1,597,200	0.56
武汉太光通信设备有限公司	1,597,200	0.56
湖北风神汽车专营有限公司	548,053	0.19
湖北三环成套设备有限公司	504,056	0.18
河南省汽车制动器厂	479,160	0.17
黄石轴承厂	479,160	0.17
国营绍兴汽车配件总厂	399,300	0.14
北京中机新元经贸有限公司	232,320	0.08
随州市车桥厂	159,720	0.06
新疆轴承总厂	159,720	0.06
玉环县第一汽车配件厂	159,720	0.06
黄冈市工业局物资公司	127,776	0.04
麻城市广告装潢公司	15,972	0.01
其他家法人股东30	19,628,243	6.88
合计	157,611,696	55.23

公司部分非流通股股东已发生变更,该等股东尚需向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。本次股权分置改革方案所披露的股 东名称均为变更前名称。

公司部分非流通股股东变更情况如下:

变更前股东名称	变更后股东名称	备注
国营绍兴汽车配件总厂	绍兴桥田汽车配件有限公司	注1
湖北风神汽车专营有限公司	湖北三环劲通汽车有限公司	注2
湖北三环成套设备有限公司	湖北三环成套贸易有限公司	注3
河南省汽车制动器厂	河南吉星实业有限公司	注4
随州市车桥厂	湖北楚威车桥股份有限公司	注5
新疆轴承总厂	新疆滚动轴承制造有限责任公司	注6
黄冈市工业局物资公司	黄冈市亿通工业物资公司	注7

注 1:绍兴县体改委、县经贸局于 2001 年 12 月 3 日以绍县体改[2001]63 号文批准,同 意国营绍兴汽车配件总厂改组为有限责任公司,改制后名称变更为绍兴桥田汽车配件有限公 司;

注 2:"湖北风神汽车专营有限公司"已更名为"湖北三环劲通汽车有限公司";

注 3:"湖北三环成套设备有限公司"已更名为"湖北三环成套贸易有限公司";

注 4:经原阳县国有企业改革工作领导小组以原企改制[2004]1 号、[2004]3 号 2 文批准, 河南省汽车制动器厂进行了改制,改制后名称变更为河南吉星实业有限公司;

注 5:经湖北省人民政府以鄂政股函[2002]28 号文批准,随州市车桥厂发起设立湖北楚 威车桥股份有限公司。随州市车桥厂已将其所持的公司股份投入湖北楚威车桥股份有限公司;

注 6:经乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会以乌高新区[2001]125 号文批准,及《关 于设立新疆滚动轴承制造有限责任公司出资协议书》,新疆轴承总厂重组改制为新疆滚动轴 承制造有限责任公司;

注 7:"黄冈市工业局物资公司"已更名为"黄冈市亿通工业物资公司"。

2.非流通股股东相互之间的关联关系

非流通股股东中湖北风神汽车专营有限公司和湖北三环成套设备有限公司为 三环集团公司的控股子公司,彼此存在关联关系。除此情况以外,三环集团公司 与其他非流通股股东无关联关系;公司未知其他非流通股股东之间是否存在关联 关系。

(三)非流通股股东持有公司流通股的情况

截至本说明书公告的前两日,提出改革动议的公司非流通股股东均未持有公 司流通股股票,前 6 个月也未买卖公司流通股股票。

四、股权分置改革方案

(一)改革方案概述

1.对价安排的形式:非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权, 向流通股股东作出流通股股东每 10 股获付 3 股的对价安排。

方案实施后,公司股份总数维持不变,方案实施也不直接影响公司的财务状 况、经营业绩和现金流量。

2.获付对象:股权分置改革方案实施登记日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

3.对价安排的股份总数:3833.2800 万股

4.对价安排的执行方式:本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过, 根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。

股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份 即获得上市流通权。

		执行对价安排前			本次执行数量	执行对价安排后
序号	执行对价的股东名称	持股数(股)占总股本	比例(%)	本次执行对价股份数量(股)	本次执行对价现金金额(元)	持股数(股)占总股本	比例(%)
	1 三环集团公司	125,667,696		44.03 35,337,477	—	90,330,219	31.65
	2 东风汽车公司	5,856,400	2.05	1,424,337	—	4,432,063	1.55
	3 襄阳汽车轴承股份有限公司	1,597,200	0.56	388,456	—	1,208,744	0.42
	4 武汉太光通信设备有限公司	1,597,200	0.56	388,456	—	1,208,744	0.42
	5 湖北风神汽车专营有限公司	548,053	0.19	133,292	—	414,761	0.15
	6 湖北三环成套设备有限公司	504,056	0.18	122,592	—	381,464	0.13
	7 河南省汽车制动器厂	479,160	0.17	116,537	—	362,623	0.13
	8 黄石轴承厂	479,160	0.17	116,537	—	362,623	0.13
	9 国营绍兴汽车配件总厂	399,300	0.14	97,114	—	302,186	0.11
	10 北京中机新元经贸有限公司	232,320	0.08	56,503	—	175,817	0.06
	11 随州市车桥厂	159,720	0.06	38,846	—	120,874	0.04
	12 玉环县第一汽车配件厂	159,720	0.06	38,846	—	120,874	0.04
	13 新疆轴承总厂	159,720	0.06	38,846	—	120,874	0.04
	14 黄冈市工业局物资公司	127,776	0.04	31,076	—	96,700	0.03
	15 麻城市广告装潢公司	15,972	0.01	3,885	—	12,087	0.00
	16 其他家法人股东30	19,628,243	6.88	0	—	19,628,243	6.88
	合计	157,611,696		55.23 38,332,800	—	119,278,896	41.80

5.执行对价安排情况表

			6. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
--	--	--	-----------------------

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量(股)	可上市流通时间(预计)	承诺的限售条件
1	三环集团公司	4,516,511	G+12 个月	注 1、注 2
		4,516,511	G+24 个月
		81,297,197	G+36 个月
2	明确表示同意的家法人股东14	9,320,434	G+12 个月
3	其他 30 家法人股东	19,628,243	G+12 个月	注 3

注 1:G 日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

注 2: 三环集团公司承诺:持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在 12 个月内不上市交易或者转让;在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易 出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内 不超过 10%。

注 3:其他 30 家法人股东所持股份上市流通前须偿还三环集团公司代为垫付 的款项,或者取得三环集团公司的同意。

	改革前		改革后
	股份数量	占总股本		股份数量	占总股本
	(股)	比例(%)		(股)	比例(%)
一、未上市流通股	157,611,696	55.23	一、有限售条件的	119,278,896	41.80
股份合计			流通股合计
国家股	0	0	国家持股	0	0
国有法人股	131,524,096	46.09	国有法人持股	94,762,282	33.20
社会法人股	0	0	社会法人持股	24,516,614	8.59
募集法人股	26,087,600	9.14
境外法人持股	0	0	境外法人持股	0	0
二、流通股份合计	127,775,999	44.77	二、无限售条件的	166,108,799	58.20
			流通股合计
股A	127,775,999	44.77	股A	166,108,799	58.20
股B	0	0	股B	0	0
股及其它H	0	0	股及其它H	0	0
三、股份总数	285,387,695	100	三、股份总数	285,387,695	100
备注:

7.改革方案实施后股份结构变动表

8.就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

为了使公司股权分置改革得以顺利进行,对于未明确表示同意参加股权分置 改革或无法与之取得联系,以及虽明确表示同意参加股权分置改革但因股份被质 押或其他原因而无法执行对价安排的非流通股股东,公司非流通股股东三环集团

公司同意对其执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该等非流通股股东所持 股份如上市流通,应当向三环集团公司偿还代为垫付的款项,或者取得三环集团 公司的同意。截至本说明书公告日,在公司 45 家非流通股股东中,尚有 30 家非 流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革或无法与之取得联系。该部分股东 共计持有公司非流通股 19,628,243 股,占公司总股本的 6.88%,占公司非流通股 总数的 12.45%,应执行的对价安排为 4,773,796 股。

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司对对价安排的 合理性进行了分析。

由于流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期从股票发行时即存 在,故可以将股票发行市盈率超过完全市场情况下的理论发行市盈率的部分作为 计算流通权价值的参考。通过计算出公司在首次公开发行时流通股股东支付的超 额溢价,并将其按理论上合理的发行价格折算成相应的股票数量,从而计算出非 流通股股东为获得流通权应向流通股股东作出的对价安排。

(1)实际发行价格

公司 1998 年 4 月首次公开发行时的发行价格为 6.38 元/股。

(2)完全市场情况下的理论发行市盈率

公司 1998年首次公开发行时实际从事的主要业务为汽车零部件和机械设备的 制造与销售、汽车改装和汽车贸易。

根据 Bloomberg 数据资料统计,1998 年 4 月,国际市场上(不包括日本)汽 车零部件类和专用汽车制造类上市公司的平均市盈率水平约为 18 倍和 17 倍。

出于谨慎的考虑,以 15 倍作为公司在完全市场情况下的理论发行市盈率。

(3)理论发行价格

理论发行价格=理论发行市盈率×每股收益(出于谨慎的考虑,每股收益以 1998 年股票发行当年全面摊薄的每股收益 0.349 元/股计算)

得:5.235(元/股)

(4)每股超额溢价

每股超额溢价=实际发行价格-理论发行价格

得:1.145(元/股)

(5)流通股股东每 10 股应获得的股份数量

流通股股东每 10 股获得的股份数量=每股超额溢价/理论发行价格×10

得:2.19(股)

(6)流通股股东应获得的股份总量

流通股股东应获得的股份总量=现时流通股数量×流通股股东每 10 股获得的 股份数量/10

得:2798 万股

为了充分保护流通股股东的利益,三环股份执行对价安排的非流通股股东一 致同意将方案确定为:向流通股股东每 10 股送 3 股(每位流通股股东按对价安排 所获股份不足一股的余股,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上 市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理)。非流通 股股东安排的对价股份数量合计 3833.28 万股,较理论方法测算的结果多 1035.28 万股。

长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为:根据上述分析,公司非流通股股东 为取得所持股票流通权而安排的对价股份数量 3833.28 万股,高于理论上非流通 股股东获取流通权需向流通股股东送股的 2798 万股,因此,非流通股股东的对价 安排合理。

(三)执行对价安排的非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施

1.承诺事项

本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

2.履约承诺的保证

在三环股份股权分置改革实施后的股份限售期间,三环股份将委托登记公司 按照相应承诺对全体非流通股股东所持相关股份进行相应锁定,使其在承诺期内 无法通过交易所出售或转让相关股份。在改革方案实施后,保荐机构将跟踪非流 通股股东履行承诺的情况,认真履行持续督导职责。

3.承诺事项的违约责任

本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺,赔偿其他股东因此而遭受的损 失。

4.承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响

(一)公司董事会意见

公司董事会认为,股权分置改革将有利于消除股东之间的利益冲突,有利于 形成有效的约束机制,有利于公司的长远发展。

1.有利于消除股东之间的利益冲突

股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关,股 票价格将成为公司股东价值评判的主要标准,从而消除了因股权分置造成的流通 股股东和非流通股股东之间的利益冲突,股东价值取向将趋于一致,有利于改善 上市公司的治理结构,上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

2.有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后,股价真正成为公司价值的表现形式,股价的变化直接关系 到股东利益的实现,从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股 东如利用其手中的控制权谋求不当利益,将导致其资产的更大损失,也可能会引 致股价下跌引起的市场并购行为,导致大股东面临丧失控制权的压力,从而形成 比较完备的市场约束机制和市场监督力量。

3.有利于公司的长远发展

股权分置改革后,公司股份不再存在流通股与非流通股的区别,原非流通股 股东所持股份的流动性增强,为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工 具创造了条件,有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的动作, 有利于公司的长远发展。

(二)独立董事意见

独立董事卢雁影女士、胡立君先生出具的《关于股权分置改革之独立董事意 见》认为:

1.本次公司进行股权分置改革工作,符合国家资本市场改革的方向和《关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神,遵循了"公平、公开、

公正"的原则;本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题,有利于完善公司 治理结构,推进公司规范运作,有利于公司的长远发展。

2.公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益, 有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

3.非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措 施符合有关法律、法规和规范性文件的规定,能够有效保障流通股股东的利益。

六、股权分置改革过程中可能涉及的风险及处置方案

1.公司股价波动的风险

公司股票价格受到多种因素的影响,具有较大的不确定性。股权分置改革是 公司重大的股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司 股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

2.股权分置改革方案面临审批的不确定性风险

本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票 前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。

若在本次相关股东会议网络投票前未得到国有资产监督管理部门的批准,公 司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国有资产监督管理部门不予 批准,则宣布此次股权分置改革失败或终止。

3.非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险

非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对非 流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于对价安 排的股份被质押或转让,影响股权分置改革的顺利进行。

特别提请投资者关注,在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股份存在 被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非 流通股股东发生上述情况,并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应 向流通股股东作出的对价安排,则本次股权分置改革失败或终止。

1. 股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险

本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实 施,存在未获相关股东会议表决通过的可能。

若本方案未获相关股东会议通过,非流通股股东可以在三个月后,再次委托 公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)保荐机构

名称:长江巴黎百富勤证券有限责任公司

地址:上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4901 室

法定代表人:李格平

保荐代表人:吴代林

主办人: 黄飞、胡小娥

联系电话:021-38784899

传真:021-50495603

邮编:200121

(二)律师事务所

名称:国浩律师集团(上海)事务所

地址: 上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层

负责人:刘维

签字律师: 刘维、许航

电话:021-52341668

传真:021-52341670

邮编:200041

(三)保荐机构及律师事务所持有公司流通股的情况

本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司在本说 明书公告的前两日,未持有本公司股票,前 6 个月也未买卖公司的流通股股票。

本次股权分置改革聘请的法律顾问国浩律师集团(上海)事务所在本说明书 公告的前两日,未持有本公司股票,前 6 个月也未买卖公司的流通股股票。

(四)保荐意见结论

三环股份股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》 和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,三环股 份非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价 安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐三环股份进行股权分置改 革工作。

(五)律师意见结论

本所律师经核查认为:

1、三环股份本次股权分置改革主体合法,股权分置改革方案符合《公司法》、 国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法律、法规 以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革 业务操作指引》等规范性文件的规定;

2、三环股份本次股权分置改革方案除尚待国有资产管理部门批准及尚待三环 股份相关股东会议根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定的程序确定、审 议和批准外,上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

八、备查文件

• (一)保荐协议;
• (二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议;
• (三)有权部门对改革方案的意向性批复;
• (四)非流通股股东声明与承诺;
• (五)保荐意见书;
• (六)法律意见书;
• (七)保密协议;
• (八)独立董事意见。

(此页无正文,为《湖北三环股份有限公司股权分置改革说明书》之签署页)

湖北三环股份有限公司董事会

二○○六年四月二十一日