Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Sep 26, 2022

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湖北东贝机电集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会

会

议

资 料

二 0 二二年十月

目录

一、湖北东贝机电集团股份有限公司2022 年第二次临时股东大会会议须

知 ......................................................... 1 二、湖北东贝机电集团股份有限公司2022 年第二次临时股东大会议程 3 三、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ................ 5

湖北东贝机电集团股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关规定，本次股东 大会须知如下：

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行， 提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其 授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请 参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋 事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部 门查处。

三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场。办 理签到登记，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表 人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人 还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委 托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等 各项权益。

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六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行 发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审 议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不能 在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东 提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次股东大会会议采用会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过 上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的 时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中 的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现 场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项 议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“Ο”表示，未填、 错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、本次大会表决票清点工作由出席股东推选一名股东代表、监事会推选一名 监事代表参加表决票清点工作。

九、表决票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。

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2022 年第二次临时股东大会议程

现场会议时间： 2022 年10 月11 日（星期二）下午14:30

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点： 公司会议室（湖北省黄石市经济技术开发区·铁山区金山大 道东6 号）

会议主持人： 董事长杨百昌先生

会议议程：

一、参会人员签到

二、主持人宣布大会开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、推举负责股东大会议案表决的一名股东代表进行计票和一名监事代表

进行监票

五、宣读股东大会议案

（一）关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

六、与会股东及股东代表发言或提问

七、投票表决

八、计票人及监票人统计现场表决结果与网络投票结果（暂时休会，待现

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场与网络结果合并后复会）

九、由监票人宣读表决结果

• 十、主持人宣读股东大会决议

十一、律师宣读法律意见书

十二、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束

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议案一：

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、 变更注册资本情况

（一）实施限制性股票激励计划引起的股份变动

公司于2022 年6 月9 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2022 年限制性股票激励计划 （以下简称“激励计划”）的规定和公司2021 年年度股东大会的授权，公司董 事会已完成限制性股票的授予登记工作,并收到了中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022 年6 月10 日出具了《验资报告》： 截至2022 年6 月7 日，公司已收到288 名激励对象缴纳的出资额合计 34,239,810.00 元， 其中计入新增注册资本人民币11,045,100.00 元，计入资 本公积人民币 23,194,710.00 元。变更后的注册资本为人民币522,365,100.00 元。

（二）非公开发行项目实施引起的股份变动

公司于2021 年2 月4 日召开2021 年第一次临时股东大会、于2022 年1 月 25 日召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A 股股票方 案及相关议案。2022 年8 月，本次非公开发行股票发行承销总结及相关文件已 经在中国证券监督管理委员会备案通过，公司已完成本次发行股份登记工作并收 到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》， 公司董事会已根据相关法律法规的要求严格履行了披露义务。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022 年8 月10 日出具了《验资报 告》。截至2022 年8 月9 日，公司募集资金总额为人民币588,000,000.00 元， 减除发行费用人民币11,273,584.91 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 576,726,415.09 元。其中，计入新增注册资本人民币100,000,000.00 元，计入 资本公积人民币476,726,415.09 元。变更后的注册资本为人民币 622,365,100.00 元。

综合上述（一）、（二）股本变化，公司总股本合计增加111,045,100 股，

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注册资本相应增加111,045,100.00 元。上述股本变化后，公司总股本由 511,320,000 股变更为622,365,100 股，注册资本由511,320,000.00 元增加至 622,365,100.00 元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于公司实施限制性股票激励计划及实施非公开发行股票引起的股份变动，

公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体修改如下：

变更事项	原《公司章程》条款	修改后《公司章程》条款
第六条	公司注册资本为人民币 511,320,000.00 元。	公司注册资本为人民币 622,365,100.00 元。
第二十条	公司股份总数为511,320,000 股。 公司的股本结构为：普通股 511,320,000 股。	公司股份总数为622,365,100 股。 公司的股本结构为：普通股 622,365,100 股。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司 前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记 机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更公司注册资本和总 股本的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现根据《公司法》及 相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会

2022 年10 月11 日

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