Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Remuneration Information 2012

Aug 18, 2012

北京德恒（武汉）律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

2012 年股权激励计划授予事项的

法律意见

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北京德恒（武汉）律师事务所

武汉市武昌区中北路156 号长源大厦6 楼 邮编：430077

电话：(86)027-59810700 传真：(86)027-59810710

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北京德恒（武汉）律师事务所 关于湖北鼎龙化学股份有限公司2012 年股权激励计划授予事项的法律意见

北京德恒（武汉）律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

2012 年股权激励计划授予事项的法律意见

致：湖北鼎龙化学股份有限公司

北京德恒（武汉）律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任湖北鼎 龙化学股份有限公司 （以下简称“股份公司”或“公司”）2012 年实施股权激 励计划（以下简称“股权激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《关于股权激励有关事项备忘录1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录2 号》、 《关于股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“3 个备忘录”）等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）等相关主管机构、 部门的有关规定，就公司实施股权激励计划的授予事项出具本法律意见。

对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

1．本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激 励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见中不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本所同意将本法律意见作为股份公司股权激励计划所必备的法律文件， 并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供股份公司为本 次股权激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

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4．本所仅就与股份公司股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关 其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

5．本所已得到股份公司保证，即股份公司已提供本所出具法律意见所必须 的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、 有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无 隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见至关重要而无法得到独立证据支 持的事实，本所依赖有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件 出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股 份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权

（一）2012 年5 月11 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《激 励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股股票期权与 限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《鼎龙股份A 股股票期权与限制性股 票激励计划实施考核办法（草案）》。关联董事伍得回避了表决。独立董事对此 次股票激励计划（草案）发表了独立意见。

（二）2012 年5 月11 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过 了《激励计划（草案）》，并对《激励计划（草案）》所确定的本次获授A 股 股票期权及限制性股票的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理 办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司本激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

（三）2012 年7 月9 日，上述股票激励计划（草案）经中国证券监督管理 委员会备案无异议。

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（四）2012 年8 月15 日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《湖 北鼎龙化学股份有限公司A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）的议案》、 《湖北鼎龙化学股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》 及《关于提请股东大会授权董事会办理A 股股票期权与限制性股票激励计划相 关事宜的议案》。

（五）根据公司2012 年第一次临时股东大会的授权，公司于2012 年8 月 16 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划授 予相关事项的议案》，同意确定公司股权激励计划所涉股票期权及限制性股票的 首次授予日为2012 年8 月16 日。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决 程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划授予 事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、3 个备忘录以及公司《股权 激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次股权激励计划的授予日

（一）根据公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

（二）2012 年8 月16 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司股权激励计划授予相关事项的议案》，确定将2012 年8 月16 日作为公司 本次股权激励计划的首次授予日。

（三）经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通 过本次股权激励计划后30 日内的交易日，且不在下列期间：

1．公司定期报告公布前30 日内；

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• 2．公司业绩预告、业绩快报公告前10 个交易日内；

• 3．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日内；

• 4．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司 《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。

三、本次股权激励计划授予对象和授予数量

因激励对象胡章华先生离职，根据公司2012 年第一次临时股东大会授权， 公司第二届董事会第十一次会议决议将公司本次激励计划的激励对象调整为 43 人（不含预留人数）；由于公司2012 年6 月21 日实施了2011 年度利润分配 及资本公积转增股本方案，同时将激励计划中拟授予胡章华先生的原2 万份限 制性股票（即调整后的3 万份限制性股票）取消授予，因此拟授予的股票期权 数量调整为163.5 万份和限制性股票数量调整为120 万份，公司预留股票期权 数量调整为18 万份。

经核查，本所律师认为，上述股权激励授予对象和授予数量的调整符合《管 理办法》和公司《股权激励计划》的相关规定。

四、本次股权激励计划的股票期权授予条件

根据公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的《湖北鼎龙化学股份有限 公司A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的 A 股股票期权和限制性股票授予条件如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

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• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

  • 2．最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • 3．出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  • （二）激励对象未发生下列任一情形：

  • 1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • 2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • 3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • 4．激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

经本所律师核查，截至本次股权激励计划首次授予日，公司及激励对象均 未发生上述情形，权益工具的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期 权及限制性股票符合《管理办法》、3 个备忘录及公司《股权激励计划》的有关 规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要 的批准和授权，股权激励计划首次授予日、授予对象和授予数量均符合《管理 办法》及公司《股权激励计划》的相关规定，权益工具的授予条件已经满足。

本法律意见正本四份，无副本，经本所负责人和承办律师签字并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限 公司2012 年股权激励计划授予事项的法律意见》之签署页）

北京德恒（武汉）律师事务所

负 责 人： 杨 霞

承办律师： 刘 艳

承办律师：

胡 娟

2012 年8 月16 日

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