Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Remuneration Information 2012

May 14, 2012

==> picture [153 x 122] intentionally omitted <==

（股票代码：300054）

湖北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划

（草案）摘要

湖北鼎龙化学股份有限公司

==> picture [127 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示

1、湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（以下 简称“激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录1、2、3号》及其它有关法律、法规和规范性文件和湖北鼎龙化学股份有 限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）《公司章程》的规定制定。

2、本计划同时采用股票期权与限制性股票两种激励方式，所涉及的公司A 股普通股合计不超过203万股，占本计划草案公告时公司股本总额9000万股的 2.26%。

公司拟向激励对象授予121万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总 额9000万股的1.35%，其中首次授予109万份，预留12万份，预留部分占本次股权 激励计划拟授予权益工具（股票期权与限制性股票的总称，下同）总量的5.91%。 公司拟一次性向激励对象授予82万份限制性股票，占本计划草案公告时公司股本 总额9000万股的0.91%。

标的股票来源为公司向激励对象定向发行，任何一名激励对象通过全部有效 的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。股权激励计 划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对 公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工， 总计47人。其中，首次授予44人，预留授予3人。

4、本计划首次授予的股票期权的行权价格为30.21元，行权价格依据下述两 个价格中的较高者确定：(1)本计划草案摘要公布前一个交易日的鼎龙股份股票 收盘价30.21元；（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的鼎龙股份股票平均 收盘价28.78元。

本计划预留股票期权的行权价格，由该部分股票期权授予时董事会决定，依 据下述两个价格中的较高者确定：（1）授予该部分期权的董事会公告前一个交 易日的鼎龙股份股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会公告前30个交易日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

内的鼎龙股份股票平均收盘价。

本计划限制性股票的授予价格为14.40元。授予价格根据本计划草案公告日 前20个交易日鼎龙股份股票均价的50%确定。

在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，权益工具的数量、价格将做相应调整。除上述情况外，因其 他原因需要调整权益工具数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

5、本计划的有效期为授予日起四年，等待期/锁定期为授予日起不低于一年。 预留股票期权拟在本计划生效后12个月内一次性授予。股票期权的行权期为等待 期期满之日的次日起至股票期权有效期期满之日止；限制性股票的解锁期为锁定 期期满之日的次日起至限制性股票有效期期满之日止。

本计划首次授予的权益工具自授予日起满一年后，激励对象可在行权期/解 锁期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年行权/解锁，实际可行权/解锁数量应 与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权/解锁比例如下表所示：

		可行权/ 解锁比例
行权/解锁期	可行权/解锁时间
第一个 行权/解锁期	授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个 行权/解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个 行权/解锁期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止	30%

预留股票期权自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在可行权期间按 每年50%:50%的行权比例分批逐年行权。具体行权比例如下表所示：

行权期	可行权时间	可行权比例
第一个 行权期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T 日）＋36个月内的最后一个交易日止	50%
第二个 行权期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T 日）＋48个月内的最后一个交易日止	50%

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

6、本计划行权/解锁需满足等待期/锁定期内，经审计的归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

首次行权/解锁的业绩条件为：2012年度净利润较2011年度增长率不低于 20%，且净资产收益率不低于7.5%；第二次行权/解锁（预留期权第一次行权） 的业绩条件为：2013年度净利润较2011年度增长率不低于50%，且净资产收益率 不低于8%；第三次行权/解锁（预留期权第二次行权）的业绩条件为：2014年度 净利润较2011年度增长率不低于110%，且净资产收益率不低于8.5%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产 收益率指加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行 为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净 资产值在上述期间产生的净利润。

7、鼎龙股份承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证 券监督管理委员会备案无异议并经由鼎龙股份股东大会批准。公司股东大会在对 股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方 式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

目 录

一、股权激励计划的目的 ................................... 8 二、激励对象的确定依据和范围 ............................. 8 三、权益工具数量、涉及标的股票数量、来源和种类 ........... 9 四、获授条件和获授权益工具数量 .......................... 10 五、激励对象获授权益工具的分配情况 ...................... 11 六、激励计划有效期、授予日、等待期、锁定期、可行权日、解锁日、 禁售期 .................................................. 12 七、权益工具的价格和价格确定方法 ........................ 14 八、权益工具的行权/解锁条件和行权/解锁安排 .............. 15 九、激励计划实施程序、授予程序及行权/解锁程序 ........... 18 十、股权激励计划的变更、终止 ............................ 20

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中具有如下含义： 鼎龙股份、本公司、公司：指湖北鼎龙化学股份有限公司 本计划、激励计划： 指湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性 股票激励计划

• 期权、股票期权： 指鼎龙股份授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件认购公司一定数量股票的权利；激 励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但 不得用于转让、质押或者偿还债务

• 限制性股票：

• 权益工具：

• 指鼎龙股份按照预先确定的条件授予激励对象一定 数量的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权 激励计划规定条件后，才可自由流通的鼎龙股份股票 指激励计划拟授予激励对象的股票期权与限制性股 票的总称

• 激励对象： 指依据本计划获授股票期权与限制性股票的公司人 员

• 高级管理人员、高管： 指鼎龙股份总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人、总工程师

• 董事会： 指鼎龙股份董事会

• 股东大会： 指鼎龙股份股东大会

• 薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

• 股本总额： 指本计划草案公告时鼎龙股份已发行在外的股本总 数9000万股

• 标的股票、股票： 指根据本计划，激励对象因获授权益工具有权购买的 鼎龙股份A股普通股股票

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

授予日（T日）： 指鼎龙股份向激励对象授予股票期权与限制性股票 的日期，授予日应为交易日，由公司董事会在股东大 会通过本计划后确定 等待期： 指授予日起至该期股票期权首个可行权日之间的期 间 锁定期： 指授予日起至该期限制性股票解锁日之间的期间 激励计划有效期： 指本计划权益工具授予日起四年 行权： 指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定 的价格和条件购买鼎龙股份股票的行为 解锁： 指激励对象所获授的限制性股票在解锁期内可以在 二级市场上出售或以其他方式转让的行为 行权/解锁期： 指等待期/锁定期满次日起至股票期权/限制性股票 有效期满之日止期间 可行权日： 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日 解锁日： 指锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日 行权价格： 指鼎龙股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激 励对象购买鼎龙股份股票的价格 授予价格： 指鼎龙股份向激励对象授予限制性股票时所确定的， 激励对象获得鼎龙股份股票的价格 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 证券交易所： 如未指明交易所名称，则指上海证券交易所或深圳证 券交易所 登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《公司章程》 指《湖北鼎龙化学股份有限公司章程》 《考核办法》 指《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制 性股票激励计划实施考核办法》 元 指人民币元

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

一、股权激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束 机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持 续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其他有关法律、法规和鼎龙股份《公司章程》制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件以及鼎龙股份《公司章程》的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象必须是鼎龙股份的董事、高级管理人员和关键岗位员工。

关键岗位员工是指在鼎龙股份本部及控股子公司任职，对鼎龙股份的整体业 绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。上述人员有兼任职 位时，以岗位系数高的职位为准。

根据公司战略发展需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准 进行调整。

3、激励对象确定的考核依据

本计划涉及的激励对象必须经《考核办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

激励对象的范围为本公司董事、高级管理人员，经公司董事会认定的对公司 经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工，激励 对象具体包括：

• 1、董事、高级管理人员共4名；

• 2、核心业务、技术和管理岗位的骨干员工共40名；

• 3、预留3名。

获授本计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划， 激励对象中无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，无公 司独立董事和监事。

（三）不得参与本计划的人员

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情

• 形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形 的，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销其已被授予但尚未解锁的限制 性股票，注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

公司监事会对激励对象名单的合法、有效性予以核实。

三、权益工具数量、涉及标的股票数量、来源和种类

（一）拟授予权益工具的数量

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

本计划拟授予激励对象121万份股票期权和82万份限制性股票，涉及标的股 票203万股，占本公司截止本计划草案公告日股本总额9000万股的2.26%。

本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（二）激励计划的股票来源

本计划的股票来源为鼎龙股份向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可 根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发 行的一股普通股；获授限制性股票的激励对象可根据本计划以授予价格购买公司 向激励对象增发的鼎龙股份限制性股票。

（三）激励计划标的股票的种类

本计划拟授予权益工具所涉及的标的股票种类为公司A股普通股。

四、获授条件和获授权益工具数量

• （一）激励对象获授权益工具需同时满足以下前提条件：

• 1、公司未发生下列任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象获授权益工具数量：

根据《管理办法》的规定及公司实际情况，本计划拟授予激励对象的权益工 具数量合计为203万份，涉及标的股票共203万股，占本计划草案公告时公司股本 总额9000万股的2.26%。

公司拟向激励对象授予121万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总 额9000万股的1.35%，其中首次授予109万份，预留12万份，预留部分占本次股权 激励计划拟授予权益工具总量的5.91%。公司拟一次性向激励对象授予82万份限 制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额9000万股的0.91%。

标的股票来源为公司向激励对象定向发行，任何一名激励对象通过全部有效 的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

五、激励对象获授权益工具的分配情况

本计划激励对象人员名单及分配比例如下：

	项目			占本计划拟授 予权益总数的 比例
	姓名		获授权益工具 数量（万份）		占本计划开始时 总股本的比例
		职务
一、股票期权
（一）董事、高级管理人员
1	黄金辉	副总经理	10	4.93%	0.11%
2	兰泽冠	总工程师	10	4.93%	0.11%
3	梁珏	财务负责人	10	4.93%	0.11%
小计		3 人	30	14.78%	0.33%
(二)其他核心骨干员工		25 人	79	38.92%	0.88%
（三）预留员工		3 人	12	5.91%	0.13%
股票期权合计		31 人	121	59.61%	1.35%

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

11

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

二、限制性股票
（一）董事、高级管理人员
	伍得	董事兼董秘、 副总经理
1			10	4.93%	0.11%
(二)其他核心骨干员工		15 人	72	35.47%	0.80%
限制性股票合计		16 人	82	40.39%	0.91%
三、股票期权与限制性 股票合计		47 人	203	100.00%
					2.26%

其中：

1、激励对象的人员名单和数量需由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经 监事会核实，公司应当请律师对激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及 相关法律法规出具专业意见。

• 2、公司董事会认为应当激励的其他员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证

• 券交易所网站以及巨潮资讯网，公司将及时发布提示性公告。

• 3、预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时

• 进行披露。

4、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数额 未超过公司股本总额的1%。“公司股本总额”指股东大会批准最近一次股权激励 计划时公司已发行的股本总额。

六、激励计划有效期、授予日、等待期、锁定期、可行权日、解锁日、

禁售期

（一）股权激励计划的有效期

本计划有效期为四年，自授予日起至本计划权益工具有效期期满之日止。

（二）权益工具的授予日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

12

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

本计划授予日在本计划经中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后 由董事会按本计划规定确定，授予日必须为交易日。

自股东大会审议通过本计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对 象进行首次授予；预留股票期权将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开 董事会，完成对激励对象的授予。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

• 1、定期报告公布前30日；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

• 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股票期权的等待期

股票期权的等待期为自授予日起不低于一年，即如满足本计划所规定的全部 行权条件，激励对象获授股票期权授予日与其首次可行权日之间的间隔不少于一 年。

（四）限制性股票的锁定期

限制性股票的锁定期为自授予日起不低于一年。锁定期内，激励对象依本计 划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

（五）股票期权的可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期 间内。但下列期间不得行权:

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

13

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

• 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（六）限制性股票的解锁日

限制性股票的解锁日指锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日。

（七）标的股票的禁售期

• 1、激励对象转让其持有的鼎龙股份的股票，应当符合《公司法》、《证券

• 法》、《上市规则》等法律法规以及鼎龙股份公司治理文件的相关规定。

2、作为公司董事、高管人员的激励对象每年转让其持有的鼎龙股份的股票 不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让 其所有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司 所有。

3、激励对象中的董事、高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本 计划而持有的鼎龙股份股票，应当符合转让时有关法律法规和鼎龙股份《公司章 程》的规定。

七、权益工具的价格和价格确定方法

（一）股票期权的行权价格及确定方法

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

14

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

1、本计划首次授予的股票期权行权价格为30.21元，即满足行权条件后，每 份期权拥有在本计划可行权日以每股30.21元的价格购买一股依据本计划向激励 对象增发的鼎龙股份股票的权利。

• 2、本计划首次授予的股票期权行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的鼎龙股份股票收盘价30.21元。

• （2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的鼎龙股份股票平均收盘价28.78

• 元。

• 3、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，行权

• 价格不得低于下述两个价格中的较高者：

（1）授予该部分期权的董事会公告前一个交易日的鼎龙股份股票收盘价。

• （2）授予该部分期权的董事会公告前30个交易日的鼎龙股份股票平均收盘

• 价。

（二）限制性股票的授予价格及确定方法

1、本计划限制性股票的授予价格为14.40元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股14.40元的价格购买依据本计划向激励对象增发的鼎龙股份限制性股 票。

2、授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价28.78 元的50%确定。其中，首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20 个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。

八、权益工具的行权/解锁条件和行权/解锁安排

本计划授予的权益工具中，针对股票期权与限制性股票的公司业绩考核条件

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

15

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

相同，且个人绩效评价方法一致。若公司业绩考核条件不达标，则公司按照本计 划注销激励对象所获期权中当期未行权份额；以授予价格回购并注销激励对象所 获限制性股票当期未解锁份额，并补偿同期银行存款利息。若公司业绩考核条件 达标，激励对象实际可行权/解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

（一）激励对象已获授权益工具的行权/解锁条件

1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

2、激励对象个人未出现导致其丧失行权/解锁资格的法定情形及本计划规定 的情形。

3、公司业绩考核条件达标：

本计划等待期/锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。

首次行权/解锁的业绩条件为：2012年度净利润较2011年度增长率不低于 20%，且净资产收益率不低于7.5%；第二次行权/解锁（预留期权第一次行权）的 业绩条件为：2013年度净利润较2011年度增长率不低于50%，且净资产收益率不 低于8%；第三次行权/解锁（预留期权第二次行权）的业绩条件为：2014年度净 利润较2011年度增长率不低于110%，且净资产收益率不低于8.5%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产 收益率指加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。净利润增长率指标的设 定基于公司对行业未来成长性的展望；同时，为了改善公司经营效益、提高股东 回报，公司设定了逐年增长的净资产收益率指标。

若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

16

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。

实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损 益中列支。

4、根据《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划实 施考核办法》，激励对象个人绩效评价结果与最终行权/解锁挂钩，即董事、高 级管理人员考核结果为B级及以上的可以全部行权/解锁，C级可以行权/解锁90%， D级可以行权/解锁80%，E级不能行权/解锁。核心业务、技术和管理岗位的骨干 员工考核结果为C级及以上的可以全部行权/解锁，D级可以行权/解锁90%，E级不 能行权/解锁。

（二）激励对象已获授权益工具的行权/解锁安排

本计划有效期为本计划之权益工具自授予日起至本计划权益工具有效期期 满之日止。

本计划首次授予的权益工具自授予日起满一年后，激励对象可在行权期/解 锁期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年行权/解锁，实际可行权/解锁数量应 与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权/解锁比例如下表所示：

		可行权/ 解锁比例
行权/解锁期	可行权/解锁时间
第一个 行权/解锁期	授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个 行权/解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个 行权/解锁期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止	30%

预留股票期权自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在可行权期间按 每年50%:50%的行权比例分批逐年行权。具体行权比例如下表所示：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

17

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

行权期	可行权时间	可行权比例
第一个 行权期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T 日）＋36个月内的最后一个交易日止	50%
第二个 行权期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T 日）＋48个月内的最后一个交易日止	50%

如达到行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，并由 公司予以注销。若鼎龙股份财务业绩指标达不到上述行权条件、激励对象业绩考 核不能全部行权或激励对象在行权有效期内放弃行权，则未行权期权由公司予以 注销。

若鼎龙股份财务业绩指标达不到上述解锁条件或激励对象业绩考核不能全 部解锁而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予 价格回购注销，并补偿同期银行存款利息。

九、激励计划实施程序、授予程序及行权/解锁程序

（一）本计划实施程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

• 2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的

• 持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划

• 草案摘要、独立董事意见。

• 5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书，公司聘请财务顾问对本计划出

• 具独立财务顾问报告。

• 6、本计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和湖

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

18

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

北证监局。

• 7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的

• 通知，并同时公告法律意见书、独立财务顾问报告。

• 8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会

• 上进行说明。

10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当根据股 东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、锁定及公告等相关 事宜。

（二）本计划权益工具的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》、《考核办法》的规定对激 励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《管理办法》规定的程序确 定激励对象获授权益工具的数量。

• 2、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单。

• 3、董事会对激励对象资格与数量进行确认。

• 4、股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对激励

• 对象进行授予，并发布授予公告。

• 5、公司与激励对象签订《权益工具授予协议书》，约定双方的权利义务；

• 6、公司于授予日向激励对象发出《权益工具授予通知书》。

• 7、激励对象在5个工作日内签署《权益工具授予通知书》。

• 8、公司制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授

• 权益工具的数量、授予日期、权益工具授予协议书编号等内容。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

19

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

• 9、公司在获授条件成就后30日内完成权益工具授予、登记、锁定及公告等

• 相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

10、激励对象获授限制性股票后，由公司向工商登记部门办理公司变更事项 的登记手续。

（三）本计划激励对象行权/解锁的程序

• 1、激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》、《股票期权行权申请

• 书》，提出行权/解锁申请。

2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权/解锁资格是否达到行权/解锁 条件审查确认。董事会应就股权激励计划的权益工具行权/解锁事项进行审议， 并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权/解锁公告。

3、激励对象的行权/解锁申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所 提出行权/解锁申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事 先向公司足额缴纳行权资金。

4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权/解锁登记结算 事宜。公司董事会应当在完成权益工具行权/解锁登记结算后的两个交易日内披 露行权/解锁实施情况的公告。

5、涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记 手续。

十、股权激励计划的变更、终止

（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡

• 1、当激励对象出现下列情形之一时，其已获授但尚未行权的期权全部被取

• 消，已获授但尚未解锁的限制性股票全部由公司回购并注销：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

20

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

• （1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）严重失职、渎职；

（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重 大经济损失；

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成 损失；

（6）激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同 或聘用合同；

（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（8）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。

2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，已 获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部由公司回购并注销，已进入行权/解锁 期且符合行权/解锁条件的权益工具继续有效：

（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；

（2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与 公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据 本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；

（3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公 司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本 条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

21

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；

• （4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；

（5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在 第十二条第（一）款第1项所述情形。

3、职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授权益工具不作变更， 但对尚在等待期/锁定期的权益工具，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行 权/解锁时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确 定职务变更后的相应行权/解锁数量。

（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象 不得依本计划获授权益工具，已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （三）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已

• 获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

• 员情形的。

• （四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

22

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任 何权益工具，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益工具即被取消。

（五）公司发生控制权变更时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不 得依本计划获授权益工具，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权即被 取消，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销，其已进入行权期且 符合行权条件的期权和已进行入解锁期且符合解锁条件的限制性股票继续有 效。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：

1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消， 未解锁限制性股票由公司回购并注销，本计划终止。

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会 批准的合并、分立协议另有规定的除外。

湖北鼎龙化学股份有限公司

二〇一二年五月十一日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

23