Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Remuneration Information 2012

May 14, 2012

==> picture [153 x 122] intentionally omitted <==

（股票代码：300054）

湖北鼎龙化学股份有限公司

A 股股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

湖北鼎龙化学股份有限公司

二○一二年五月

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

特别提示

1、湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（以下 简称“激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录1、2、3号》及其它有关法律、法规和规范性文件和湖北鼎龙化学股份有 限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）《公司章程》的规定制定。

2、本计划同时采用股票期权与限制性股票两种激励方式，所涉及的公司A 股普通股合计不超过203万股，占本计划草案公告时公司股本总额9000万股的 2.26%。

公司拟向激励对象授予121万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总 额9000万股的1.35%，其中首次授予109万份，预留12万份，预留部分占本次股权 激励计划拟授予权益工具（股票期权与限制性股票的总称，下同）总量的5.91%。 公司拟一次性向激励对象授予82万份限制性股票，占本计划草案公告时公司股本 总额9000万股的0.91%。

标的股票来源为公司向激励对象定向发行，任何一名激励对象通过全部有效 的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。股权激励计 划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对 公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工， 总计47人。其中，首次授予44人，预留授予3人。

4、本计划首次授予的股票期权的行权价格为30.21元，行权价格依据下述两 个价格中的较高者确定：(1)本计划草案摘要公布前一个交易日的鼎龙股份股票 收盘价30.21元；（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的鼎龙股份股票平均 收盘价28.78元。

本计划预留股票期权的行权价格，由该部分股票期权授予时董事会决定，依 据下述两个价格中的较高者确定：（1）授予该部分期权的董事会公告前一个交 易日的鼎龙股份股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会公告前30个交易日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

内的鼎龙股份股票平均收盘价。

本计划限制性股票的授予价格为14.40元。授予价格根据本计划草案公告日 前20个交易日鼎龙股份股票均价的50%确定。

在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，权益工具的数量、价格将做相应调整。除上述情况外，因其 他原因需要调整权益工具数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

5、本计划的有效期为授予日起四年，等待期/锁定期为授予日起不低于一年。 预留股票期权拟在本计划生效后12个月内一次性授予。股票期权的行权期为等待 期期满之日的次日起至股票期权有效期期满之日止；限制性股票的解锁期为锁定 期期满之日的次日起至限制性股票有效期期满之日止。

本计划首次授予的权益工具自授予日起满一年后，激励对象可在行权期/解 锁期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年行权/解锁，实际可行权/解锁数量应 与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权/解锁比例如下表所示：

		可行权/ 解锁比例
行权/解锁期	可行权/解锁时间
第一个 行权/解锁期	授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个 行权/解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个 行权/解锁期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止	30%

预留股票期权自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在可行权期间按 每年50%:50%的行权比例分批逐年行权。具体行权比例如下表所示：

行权期	可行权时间	可行权比例
第一个 行权期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T 日）＋36个月内的最后一个交易日止	50%
第二个 行权期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T 日）＋48个月内的最后一个交易日止	50%

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

6、本计划行权/解锁需满足等待期/锁定期内，经审计的归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

首次行权/解锁的业绩条件为：2012年度净利润较2011年度增长率不低于 20%，且净资产收益率不低于7.5%；第二次行权/解锁（预留期权第一次行权） 的业绩条件为：2013年度净利润较2011年度增长率不低于50%，且净资产收益率 不低于8%；第三次行权/解锁（预留期权第二次行权）的业绩条件为：2014年度 净利润较2011年度增长率不低于110%，且净资产收益率不低于8.5%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产 收益率指加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行 为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净 资产值在上述期间产生的净利润。

7、鼎龙股份承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证 券监督管理委员会备案无异议并经由鼎龙股份股东大会批准。公司股东大会在对 股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方 式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

目 录

一、股权激励计划的目的 ................................... 8 二、激励对象的确定依据和范围 ............................. 8 三、权益工具数量、涉及标的股票数量、来源和种类 ........... 9 四、获授条件和获授权益工具数量 .......................... 10 五、激励对象获授权益工具的分配情况 ...................... 11 六、激励计划有效期、授予日、等待期、锁定期、可行权/解锁日、 禁售期 .................................................. 12 七、权益工具的价格和价格确定方法 ........................ 14 八、权益工具的行权/解锁条件和行权/解锁安排 .............. 15 九、权益工具数量和价格的调整方法和程序 .................. 18 十、激励计划实施程序、授予程序及行权/解锁程序 ........... 22 十一、公司与激励对象各自的权利义务 ...................... 25 十二、股权激励计划的变更、终止 .......................... 27 十三、实施激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 ...... 29 十四、其他 .............................................. 32

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中具有如下含义： 鼎龙股份、本公司、公司：指湖北鼎龙化学股份有限公司 本计划、激励计划： 指湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性 股票激励计划

• 期权、股票期权： 指鼎龙股份授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件认购公司一定数量股票的权利；激 励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但 不得用于转让、质押或者偿还债务

• 限制性股票： 指鼎龙股份按照预先确定的条件授予激励对象一定 数量的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权 激励计划规定条件后，才可自由流通的鼎龙股份股票

• 权益工具： 指激励计划拟授予激励对象的股票期权与限制性股 票的总称

• 激励对象： 指依据本计划获授股票期权与限制性股票的公司人 员

• 高级管理人员、高管： 指鼎龙股份总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人、总工程师

• 董事会： 指鼎龙股份董事会

• 股东大会： 指鼎龙股份股东大会

• 薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

• 股本总额： 指本计划草案公告时鼎龙股份已发行在外的股本总 数9000万股

• 标的股票、股票： 指根据本计划，激励对象因获授权益工具有权购买的 鼎龙股份A股普通股股票

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

授予日（T日）： 指鼎龙股份向激励对象授予股票期权与限制性股票 的日期，授予日应为交易日，由公司董事会在股东大 会通过本计划后确定 等待期： 指授予日起至该期股票期权首个可行权日之间的期 间 锁定期： 指授予日起至该期限制性股票解锁日之间的期间 激励计划有效期： 指本计划权益工具授予日起四年 行权： 指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定 的价格和条件购买鼎龙股份股票的行为 解锁： 指激励对象所获授的限制性股票在解锁期内可以在 二级市场上出售或以其他方式转让的行为 行权/解锁期： 指等待期/锁定期满次日起至股票期权/限制性股票 有效期满之日止期间 可行权日： 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日 解锁日： 指锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日 行权价格： 指鼎龙股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激 励对象购买鼎龙股份股票的价格 授予价格： 指鼎龙股份向激励对象授予限制性股票时所确定的， 激励对象获得鼎龙股份股票的价格 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 证券交易所： 如未指明交易所名称，则指上海证券交易所或深圳证 券交易所 登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《公司章程》 指《湖北鼎龙化学股份有限公司章程》 《考核办法》 指《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制 性股票激励计划实施考核办法》 元 指人民币元

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

一、股权激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束 机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持 续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其他有关法律、法规和鼎龙股份《公司章程》制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件以及鼎龙股份《公司章程》的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象必须是鼎龙股份的董事、高级管理人员和关键岗位员工。

关键岗位员工是指在鼎龙股份本部及控股子公司任职，对鼎龙股份的整体业 绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。上述人员有兼任职 位时，以岗位系数高的职位为准。

根据公司战略发展需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准 进行调整。

3、激励对象确定的考核依据

本计划涉及的激励对象必须经《考核办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

激励对象的范围为本公司董事、高级管理人员，经公司董事会认定的对公司 经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工，激励 对象具体包括：

• 1、董事、高级管理人员共4名；

• 2、核心业务、技术和管理岗位的骨干员工共40名；

• 3、预留3名。

获授本计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划， 激励对象中无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，无公 司独立董事和监事。

（三）不得参与本计划的人员

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情

• 形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形 的，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销其已被授予但尚未解锁的限制 性股票，注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

公司监事会对激励对象名单的合法、有效性予以核实。

三、权益工具数量、涉及标的股票数量、来源和种类

（一）拟授予权益工具的数量

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

本计划拟授予激励对象121万份股票期权和82万份限制性股票，涉及标的股 票203万股，占本公司截止本计划草案公告日股本总额9000万股的2.26%。

本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（二）激励计划的股票来源

本计划的股票来源为鼎龙股份向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可 根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发 行的一股普通股；获授限制性股票的激励对象可根据本计划以授予价格购买公司 向激励对象增发的鼎龙股份限制性股票。

（三）激励计划标的股票的种类

本计划拟授予权益工具所涉及的标的股票种类为公司A股普通股。

四、获授条件和获授权益工具数量

• （一）激励对象获授权益工具需同时满足以下前提条件：

• 1、公司未发生下列任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象获授权益工具数量：

根据《管理办法》的规定及公司实际情况，本计划拟授予激励对象的权益工 具数量合计为203万份，涉及标的股票共203万股，占本计划草案公告时公司股本 总额9000万股的2.26%。

公司拟向激励对象授予121万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总 额9000万股的1.35%，其中首次授予109万份，预留12万份，预留部分占本次股权 激励计划拟授予权益工具总量的5.91%。公司拟一次性向激励对象授予82万份限 制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额9000万股的0.91%。

标的股票来源为公司向激励对象定向发行，任何一名激励对象通过全部有效 的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

五、激励对象获授权益工具的分配情况

本计划激励对象人员名单及分配比例如下：

	项目			占本计划拟授 予权益总数的 比例
	姓名		获授权益工具 数量（万份）		占本计划开始时 总股本的比例
		职务
一、股票期权
（一）董事、高级管理人员
1	黄金辉	副总经理	10	4.93%	0.11%
2	兰泽冠	总工程师	10	4.93%	0.11%
3	梁珏	财务负责人	10	4.93%	0.11%
小计		3 人	30	14.78%	0.33%
(二)其他核心骨干员工		25 人	79	38.92%	0.88%
（三）预留员工		3 人	12	5.91%	0.13%
股票期权合计		31 人	121	59.61%	1.35%

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

11

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

二、限制性股票
（一）董事、高级管理人员
	伍得	董事兼董秘、 副总经理
1			10	4.93%	0.11%
(二)其他核心骨干员工		15 人	72	35.47%	0.80%
限制性股票合计		16 人	82	40.39%	0.91%
三、股票期权与限制性 股票合计		47 人	203	100.00%
					2.26%

其中：

1、激励对象的人员名单和数量需由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经 监事会核实，公司应当请律师对激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及 相关法律法规出具专业意见。

• 2、公司董事会认为应当激励的其他员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证

• 券交易所网站以及巨潮资讯网，公司将及时发布提示性公告。

• 3、预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时

• 进行披露。

4、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数额 未超过公司股本总额的1%。“公司股本总额”指股东大会批准最近一次股权激励 计划时公司已发行的股本总额。

六、激励计划有效期、授予日、等待期、锁定期、可行权日、解锁日、

禁售期

（一）股权激励计划的有效期

本计划有效期为四年，自授予日起至本计划权益工具有效期期满之日止。

（二）权益工具的授予日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

12

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

本计划授予日在本计划经中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后 由董事会按本计划规定确定，授予日必须为交易日。

自股东大会审议通过本计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对 象进行首次授予；预留股票期权将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开 董事会，完成对激励对象的授予。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

• 1、定期报告公布前30日；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

• 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股票期权的等待期

股票期权的等待期为自授予日起不低于一年，即如满足本计划所规定的全部 行权条件，激励对象获授股票期权授予日与其首次可行权日之间的间隔不少于一 年。

（四）限制性股票的锁定期

限制性股票的锁定期为自授予日起不低于一年。锁定期内，激励对象依本计 划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

（五）股票期权的可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期 间内。但下列期间不得行权:

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

13

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

• 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（六）限制性股票的解锁日

限制性股票的解锁日指锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日。

（七）标的股票的禁售期

• 1、激励对象转让其持有的鼎龙股份的股票，应当符合《公司法》、《证券

• 法》、《上市规则》等法律法规以及鼎龙股份公司治理文件的相关规定。

2、作为公司董事、高管人员的激励对象每年转让其持有的鼎龙股份的股票 不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让 其所有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司 所有。

3、激励对象中的董事、高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本 计划而持有的鼎龙股份股票，应当符合转让时有关法律法规和鼎龙股份《公司章 程》的规定。

七、权益工具的价格和价格确定方法

（一）股票期权的行权价格及确定方法

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

14

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

1、本计划首次授予的股票期权行权价格为30.21元，即满足行权条件后，每 份期权拥有在本计划可行权日以每股30.21元的价格购买一股依据本计划向激励 对象增发的鼎龙股份股票的权利。

• 2、本计划首次授予的股票期权行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的鼎龙股份股票收盘价30.21元。

• （2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的鼎龙股份股票平均收盘价28.78

• 元。

• 3、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，行权

• 价格不得低于下述两个价格中的较高者：

（1）授予该部分期权的董事会公告前一个交易日的鼎龙股份股票收盘价。

• （2）授予该部分期权的董事会公告前30个交易日的鼎龙股份股票平均收盘

• 价。

（二）限制性股票的授予价格及确定方法

1、本计划限制性股票的授予价格为14.40元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股14.40元的价格购买依据本计划向激励对象增发的鼎龙股份限制性股 票。

2、授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价28.78 元的50%确定。其中，首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20 个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。

八、权益工具的行权/解锁条件和行权/解锁安排

本计划授予的权益工具中，针对股票期权与限制性股票的公司业绩考核条件

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

15

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

相同，且个人绩效评价方法一致。若公司业绩考核条件不达标，则公司按照本计 划注销激励对象所获期权中当期未行权份额；以授予价格回购并注销激励对象所 获限制性股票当期未解锁份额，并补偿同期银行存款利息。若公司业绩考核条件 达标，激励对象实际可行权/解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

（一）激励对象已获授权益工具的行权/解锁条件

1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

2、激励对象个人未出现导致其丧失行权/解锁资格的法定情形及本计划规定 的情形。

3、公司业绩考核条件达标：

本计划等待期/锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。

首次行权/解锁的业绩条件为：2012年度净利润较2011年度增长率不低于 20%，且净资产收益率不低于7.5%；第二次行权/解锁（预留期权第一次行权）的 业绩条件为：2013年度净利润较2011年度增长率不低于50%，且净资产收益率不 低于8%；第三次行权/解锁（预留期权第二次行权）的业绩条件为：2014年度净 利润较2011年度增长率不低于110%，且净资产收益率不低于8.5%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产 收益率指加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。净利润增长率指标的设 定基于公司对行业未来成长性的展望；同时，为了改善公司经营效益、提高股东 回报，公司设定了逐年增长的净资产收益率指标。

若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

16

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。

实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损 益中列支。

4、根据《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划实 施考核办法》，激励对象个人绩效评价结果与最终行权/解锁挂钩，即董事、高 级管理人员考核结果为B级及以上的可以全部行权/解锁，C级可以行权/解锁90%， D级可以行权/解锁80%，E级不能行权/解锁。核心业务、技术和管理岗位的骨干 员工考核结果为C级及以上的可以全部行权/解锁，D级可以行权/解锁90%，E级不 能行权/解锁。

（二）激励对象已获授权益工具的行权/解锁安排

本计划有效期为本计划之权益工具自授予日起至本计划权益工具有效期期 满之日止。

本计划首次授予的权益工具自授予日起满一年后，激励对象可在行权期/解 锁期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年行权/解锁，实际可行权/解锁数量应 与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权/解锁比例如下表所示：

		可行权/ 解锁比例
行权/解锁期	可行权/解锁时间
第一个 行权/解锁期	授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个 行权/解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个 行权/解锁期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止	30%

预留股票期权自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在可行权期间按 每年50%:50%的行权比例分批逐年行权。具体行权比例如下表所示：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

17

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

行权期	可行权时间	可行权比例
第一个 行权期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T 日）＋36个月内的最后一个交易日止	50%
第二个 行权期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T 日）＋48个月内的最后一个交易日止	50%

如达到行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，并由 公司予以注销。若鼎龙股份财务业绩指标达不到上述行权条件、激励对象业绩考 核不能全部行权或激励对象在行权有效期内放弃行权，则未行权期权由公司予以 注销。

若鼎龙股份财务业绩指标达不到上述解锁条件或激励对象业绩考核不能全 部解锁而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予 价格回购注销，并补偿同期银行存款利息。

九、权益工具数量和价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

18

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

Q＝Q0×n1

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为n1 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1（1＋n2）/(P1+P2×n2)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格； n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权 数量。

若在行权前公司发生派息和增发，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

• （2）缩股

P＝P0÷n1

其中：P0为调整前的行权价格；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）； P为调整后的行权价格。

（3）派息

P＝P0-V

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

19

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（4）配股

P＝P0×(P1+P2×n2)/P1×(1+n2)

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格，n2 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。

调整后的行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币1元。公 司发生增发时，行权价格不做调整。

3、调整的程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量 或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告 并通知激励对象。

（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董 事会做出决议并经股东大会审议批准。

（3）若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定出具专 业意见报告书，并及时公告。

（二）限制性股票数量和价格的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项， 公司将对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q= Q0×（1＋n）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

20

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

其中：n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； Q0为调整前的限制性股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q= Q0×n1

其中：n1为缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；Q0为调整前的限制性 股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0× P1（1＋n2）/( P1+ P2×n2）

其中：P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数 与配股前公司总股本的比）； Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的限制 性股票数量。

若在授予日前公司发生派息，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或派息等 事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n1

其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）； P为调整后的授予价格。

（3）派息

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

21

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 （4）配股

P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、 股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方法进行 相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳 息，回购价格和回购数量的调整方法如上。

3、调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 授予、解锁或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解锁或回购价格 和数量后，应及时公告并通知激励对象。

（2）因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应经董事会做出决议 并经股东大会审议批准。

（3）若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定出具专 业意见报告书，并及时公告。

十、激励计划实施程序、授予程序及行权/解锁程序

（一）本计划实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

22

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

• 2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的

• 持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划

• 草案摘要、独立董事意见。

• 5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书，公司聘请财务顾问对本计划出

• 具独立财务顾问报告。

• 6、本计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和湖

• 北证监局。

7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的 通知，并同时公告法律意见书、独立财务顾问报告。

• 8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会 上进行说明。

10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当根据股 东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、锁定及公告等相关 事宜。

（二）本计划权益工具的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》、《考核办法》的规定对激 励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《管理办法》规定的程序确 定激励对象获授权益工具的数量。

• 2、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

23

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

3、董事会对激励对象资格与数量进行确认。

• 4、股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对激励

• 对象进行授予，并发布授予公告。

• 5、公司与激励对象签订《权益工具授予协议书》，约定双方的权利义务；

• 6、公司于授予日向激励对象发出《权益工具授予通知书》。

• 7、激励对象在5个工作日内签署《权益工具授予通知书》。

• 8、公司制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授

• 权益工具的数量、授予日期、权益工具授予协议书编号等内容。

9、公司在获授条件成就后30日内完成权益工具授予、登记、锁定及公告等 相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

10、激励对象获授限制性股票后，由公司向工商登记部门办理公司变更事项 的登记手续。

（三）本计划激励对象行权/解锁的程序

• 1、激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》、《股票期权行权申请

• 书》，提出行权/解锁申请。

2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权/解锁资格是否达到行权/解锁 条件审查确认。董事会应就股权激励计划的权益工具行权/解锁事项进行审议， 并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权/解锁公告。

3、激励对象的行权/解锁申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所 提出行权/解锁申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事 先向公司足额缴纳行权资金。

• 4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权/解锁登记结算

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

24

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

事宜。公司董事会应当在完成权益工具行权/解锁登记结算后的两个交易日内披 露行权/解锁实施情况的公告。

5、涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记 手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象已 获授但未行权/解锁的权益工具的行权/解锁资格。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授权益 工具的资格，以及取消其尚未行权/解锁的权益工具。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司不得为激励对象获授限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等 的有关规定，积极配合满足行权/解锁条件的激励对象按规定行权/解锁。但若因 中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行 权/解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

25

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照本计划的规定 行权/解锁，并按规定锁定股份。

• 3、激励对象获授的权益工具不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得

• 税及其它税费。

5、激励对象在行权/解锁后离职的，自离职之日起3年内不得经营与本公司 具有竞争关系的同类产品或同类业务，不得在与本公司具有竞争关系的其他公司 中任职，但最后一次行权/解锁后满3年才离职的除外。激励对象违反本条规定的， 激励对象应当将其因行权/解锁所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的， 还应同时向公司承担赔偿责任。

• 6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参

• 与股票红利、股息的分配。

7、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、 配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励 对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以 其他方式转让，该等股票股利锁定期截止日期与限制性股票相同。

• 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

26

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

励对象签订的劳动合同执行。

十二、股权激励计划的变更、终止

• （一）激励对象发生职务变更、离职或死亡

• 1、当激励对象出现下列情形之一时，其已获授但尚未行权的期权全部被取

• 消，已获授但尚未解锁的限制性股票全部由公司回购并注销：

• （1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）严重失职、渎职；

（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重 大经济损失；

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成 损失；

（6）激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同 或聘用合同；

• （7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（8）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。

2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，已 获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部由公司回购并注销，已进入行权/解锁 期且符合行权/解锁条件的权益工具继续有效：

• （1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

27

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与 公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据 本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；

（3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公 司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本 条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其 法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；

（4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；

（5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在 第十二条第（一）款第1项所述情形。

3、职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授权益工具不作变更， 但对尚在等待期/锁定期的权益工具，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行 权/解锁时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确 定职务变更后的相应行权/解锁数量。

（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象 不得依本计划获授权益工具，已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（三）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已 获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

28

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的。

（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本 计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任 何权益工具，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益工具即被取消。

（五）公司发生控制权变更时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不 得依本计划获授权益工具，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权即被 取消，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销，其已进入行权期且 符合行权条件的期权和已进行入解锁期且符合解锁条件的限制性股票继续有 效。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：

• 1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

• 2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消， 未解锁限制性股票由公司回购并注销，本计划终止。

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会 批准的合并、分立协议另有规定的除外。

十三、实施激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

（一）实施股权激励的会计处理方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及其应用指南，公司实施股权 激励计划遵循的主要会计政策如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

29

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益 工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22 号 ——金融工具确认和计量》确定。

2、对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确 定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模 型等确定其公允价值。

3、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

4、企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额 进行调整。

（二）股权激励的成本测算

1、股票期权成本测算

公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型（以下简称“B-S 模 型”）对本计划下授予的股票期权成本进行估计。采用B-S模型对本计划下首次 授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设：

（1）股票期权的行权价格为30.21元；

（2）授予日公司股票收盘价为30.21元；（注：假设授予日的价格与行权价 相同，实际授予日期权价值最终以授予日公司股票收盘价等数据为参数计算）

（3）股票期权有效期：有效期最长为4年，各行权期的股票期权有效期依次 为2年、3年、4年。

（4）预期股价波动率：为合理预测公司未来股价的波动，参照公司最近240

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

30

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

个交易日的股价年化波动率预测鼎龙股份标的股票的预期股价波动率为35.17%；

（5）无风险利率：分别取在2012年05月10日待偿期为2年、3年、4年的银行 间债券市场国债收益率为B-S期权定价模型中所需的2年期、3年期、4年期无风险 收益率，分别为2.8564%、2.9642%和3.0415%。

根据上述参数，单位股票期权的成本为8.04元，本计划首次授予的109万份 股票期权的激励成本总额为876.63万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊 销。

2、限制性股票成本测算

限制性股票的公允价值根据授予日公司股票收盘价格与布莱克-舒尔茨 （Black-Scholes）期权定价模型进行测算。假设以2012年8月1日为限制性股票 授予日，授予日公司股票价格为30.21元/股（以2012年5月11日收盘价作为授予 日公司股票价格的估计），则单位限制性股票的激励成本为11.08元。按限制性 股票全部如期解锁测算，本计划授予的82万份限制性股票的激励成本总额约为 908.87万元，该成本将在激励计划锁定期内进行摊销。

（三）股权激励成本分摊

根据上述测算，本计划首次授予的109万份股票期权的成本为876.63万元， 82万份限制性股票的成本为908.87万元，总激励成本合计为1785.50万元。若与 权益工具相关的行权/解锁条件均能满足，且全部激励对象在各行权/解锁期内全 部行权/解锁，则上述成本将在首次授予权益工具的等待/锁定期内进行分摊。

假设2012年8月1日为本计划权益工具的首次授予日，则公司将从2012年8月 开始分摊首次授予的权益工具的激励成本，具体的年度分摊结果如下（单位：万 元）：

年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

31

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

股票期权成本	221.02	409.75	184.37	61.50	876.63
限制性股票成本	254.45	446.08	160.18	48.15	908.87
合计	475.47	855.83	344.56	109.65	1785.50

• 注：预留股票期权的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的权益工具成本为准。 权益工具授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认 的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

十四、其他

（一）股东大会对董事会的授权

股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：

• 1、授权董事会确定股权激励计划的授予日。

• 2、授权董事会在权益工具有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、

• 股份拆细或缩股、配股等事宜，按照股权激励计划规定的方法对权益工具数量和 价格进行调整。

• 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理授予

• 权益工具所必需的全部事宜。

• 4、授权董事会对激励对象的获授资格、获授条件、行权条件、解锁条件进

• 行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁。

6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出行权/解锁申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务， 修改《公司章程》，办理公司注册资本的变更登记。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

32

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

• 7、授权董事会办理权益工具及未行权/解锁标的股票的锁定事宜，办理未解

• 锁限制性股票的注销。

8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对 象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权/解锁的权益工具，终止公司股权激 励计划等。

• 9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理。

10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

本授权自股东大会审议通过本计划之日起有效，至本计划实施完毕后失效。 （二）信息披露

公司应当按照《管理办法》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股 权激励计划的实施情况。

（三）其他规定

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲 突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的， 则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

• 2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规

• 章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责 执行。

• 3、根据有关规定，公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30

• 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

• 4、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划考核办法。本计划的解释权归

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

33

鼎龙股份 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）

公司董事会。

• 5、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效后实施。

湖北鼎龙化学股份有限公司

二〇一二年五月十一日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

34