Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 23, 2019

证券代码： 300054 证券简称：鼎龙股份 编号： 2019-083

湖北鼎龙控股股份有限公司

关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经湖北鼎龙控股股份有限公司 （以下简称“公司”） 第四届董事会第五次、第六次会议审议通过，决定于2019 年9月9日（星期一）下午14:40在武汉经济技术开发区东荆河路1号公司办公大楼 620会议室召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2019年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经第四届董事会第六次会议提议，公司召开 2019年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定。

4、本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：2019年9月9日（星期一）下午14:40开始

网络投票时间为：2019年9月8日--2019年9月9日。其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月9日上午9:30 至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9

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月8日下午15:00至2019年9月9日下午15:00期间任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、现场会议召开地点：武汉经济技术开发区东荆河路1号公司办公大楼620 会议室

7、股权登记日：2019年9月2日（周一）。

8、会议出席对象：

（1）股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记 在册的本公司股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式附后）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

二、本次股东大会审议事项

1、 审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定 的议案》

2、 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》

• 2.01本次交易的整体方案

• 2.02标的资产及交易对方

• 2.03标的资产的定价原则及交易价格

• 2.04本次发行股份的种类和面值

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• 2.05发行股份定价基准日、发行价格、发行数量和定价方式

• 2.06发行股份的锁定期

• 2.07发行股份的上市地点

• 2.08现金支付对价

• 2.09业绩承诺及补偿

• 2.10交割安排

• 2.11期间损益归属

• 2.12滚存利润安排

• 2.13本次交易决议的有效期

3、 审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议 案》

4、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

5、 审议《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报 告书>及其摘要的议案》

6、 审议《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产附生效条件的相关协议 的议案》

7、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

8、 审议《关于批准本次重组标的公司评估报告、审计报告和上市公司备考财 务报表审阅报告的议案》

9、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

10、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重

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组管理办法>第十一条规定的议案》

11、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》

12、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案》

13、 审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

14、 审议《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购 买资产摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施>及相关主体出具相关承诺的议 案》

15、 审议《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 的议案》

16、 审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审 议通过，有关详情请参阅本公司于2019年8月13日在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。议案1-16 均为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。上述议案需逐项表决。上述第1-16项议案均对中小投资 者单独计票。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：代表以下的所有提案	√
1.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相 关法律法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》	√作为投票对象 的子议案数：（13）

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2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	标的资产的定价原则及交易价格	√
2.04	本次发行股份的种类和面值	√
2.05	发行股份定价基准日、发行价格、发行数量和定价方 式	√
2.06	发行股份的锁定期	√
2.07	发行股份的上市地点	√
2.08	现金支付对价	√
2.09	业绩承诺及补偿	√
2.10	交割安排	√
2.11	期间损益归属	√
2.12	滚存利润安排	√
2.13	本次交易决议的有效期	√
3.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成 关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上 市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组 上市情形的议案》	√
5.00	《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报告书>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产附生效 条件的相关协议的议案》	√
7.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 议案》	√
8.00	《关于批准本次重组标的公司评估报告、审计报告和 上市公司备考财务报表审阅报告的议案》	√
9.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》	√
10.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》	√

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11.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
12.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》	√
13.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准 的议案》	√
14.00	《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司关于本次发行股 份及支付现金购买资产摊薄即期回报的风险提示及采 取填补措施>及相关主体出具相关承诺的议案》	√
15.00	《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产相关事项的议案》	√
16.00	《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议 案》	√

注：议案2.00为逐项表决提案，对提案2.00投票视为对其下2.01至2.13等13个子议案表达 相同投票意见。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2019年9月4日（周三）-2019年9月6日（周五）上午9:30 至 11:30，下午14:00 至16:00。

2、登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书 （详见附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席 人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账 户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东 大会。

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（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《参会股东 登记表》（附件一），以便登记确认。传真请在2019年9月6日（周五）16:00 前 送达公司董事会办公室，来信请寄：湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号 湖北鼎龙控股股份有限公司董事会办公室，邮编：430057（信封请注明“股东大 会” 字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以 通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参 加网络投票。 具体操作内容详见附件三。

六、其他事项

• 1、股东大会联系方式

联系人：程涌 黄云

联系电话：027-59720677/0699 联系传真：027-59720677

联系地址： 武汉经济技术开发区东荆河路1号公司董事会办公室 邮政编码：430057

• 2、会期半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

• 3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

• 会场办理会议入场手续。

七、备查文件

• 1、湖北鼎龙控股股份有限公司第四届董事会第五次、第六次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

• 附件一：《湖北鼎龙控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会参会股

东登记表》；

附件二：《授权委托书》；

附件三：参加网络投票的具体操作流程。

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湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

2019年8月23日

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附件一：

湖北鼎龙控股股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		证件号码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱
邮 编		联系地址
是否本人参 会：		备 注：

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附件二：

授权委托书

湖北鼎龙控股股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席湖北鼎龙控股股份有限公司2019 年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进 行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。 委托人对受托人的指示如下：

		备注(该列打 勾的栏目可 以投票)
议案 编码				表决意见
	议案内容
			同意	反对	弃权
100	总议案：代表以下的所有提案	√
1.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 符合相关法律法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议 案》	√作为投票 对象的子议 案数：13
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	标的资产的定价原则及交易价格	√
2.04	本次发行股份的种类和面值	√
2.05	发行股份定价基准日、发行价格、发行数量和定 价方式	√
2.06	发行股份的锁定期	√
2.07	发行股份的上市地点	√
2.08	现金支付对价	√
2.09	业绩承诺及补偿	√
2.10	交割安排	√
2.11	期间损益归属	√

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2.12	滚存利润安排	√
2.13	本次交易决议的有效期	√
3.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 不构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构 成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市情形的议案》	√
5.00	《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产 附生效条件的相关协议的议案》	√
7.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性的议案》	√
8.00	《关于批准本次重组标的公司评估报告、审计报 告和上市公司备考财务报表审阅报告的议案》	√
9.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	√
10.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定 的议案》	√
11.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规 定的议案》	√
12.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案》	√
13.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的议案》	√
14.00	《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司关于本次发 行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的风 险提示及采取填补措施>及相关主体出具相关承 诺的议案》	√

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15.00	《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产相关事项的议案》	√
16.00	《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务 的议案》	√

注1：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审 议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有 两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。

注2：议案2.00为逐项表决提案，对提案2.00投票视为对其下2.01至2.13等13个子议案表达相同投票意见。

委托人 （个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章） ：

身份证或营业执照号码：

委托人股东账号: 委托人持有股数：

受托人 （签字） ： 受托人身份证号码：

委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。 附注： 1、单位委托须加盖单位公章；

• 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托日期： 年 月 日

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附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1、投票代码：365054 ，投票简称为“鼎龙投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案（为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2019 年 9 月 9 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 9 月 8 日（现场股东大会召 开前一日）下午 15：00，结束时间为 2019 年 9 月 9 日（现场股东大会结束当日） 下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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