Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Sep 14, 2015

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2015-059

湖北鼎龙化学股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）的有关规定，湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事季小琴女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年9月30 日召开的2015年第二次临时股东大会的有关议案（议案一、议案二及议案三）向 公司全体股东征集投票权。

二、征集人声明

本人季小琴作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的 委托，就公司2015年第二次临时股东大会中的三项议案征集股东委托投票权而制 定并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交 易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行为以无偿方式进行，本报告书在中国证监会创业板指定 信息披露网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公 司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

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征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不 会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

三、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事季小琴女士，其基本情况 如下：

季小琴：女，1963 年出生，管理学（会计学）博士，中南财经政法大学副 教授，中国注册会计师非执业会员。

2010 年 10 至今，担任黄石邦柯科技股份有限公司独立董事；2013 年 6 月 至今担任广东太安堂药业股份有限公司独立董事。兼任“九三”学社湖北省委第 六届妇女工作委员会委员。

2、征集人目前未因证券违反行为受到处罚，为涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关 联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

四、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司中文名称：湖北鼎龙化学股份有限公司

公司证券简称：鼎龙股份

公司证券代码：300054

公司法定代表人：朱双全

公司董事会秘书：顾承鸣

公司联系地址：武汉市经济技术开发区东荆河路1号

公司邮政编码：430057

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公司联系电话：027-59720677

公司联系传真：027-59720677

电子信箱：guchengming@dinglongchem.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2015年第二次临时股东大会拟审议的《关于湖 北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的委 托投票权。

3、本次委托投票权征集报告书签署日期为2015年9月14日。

五、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请见本公司于2015年9月15日在中国证 监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开2015 年第二次临时股东大会的通 知公告》。

六、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2015年9月14日召开的第三届 董事会第六次会议，并且对《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激 励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性 股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

七、征集方案

征集人依据现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定 了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2015年9月23日15:00时，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

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（二）征集时间：2015年9月24日(周四)至2015年9月28日(周一)上午9:30 至11: 30，下午14:00至17:00 。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定创业板信息披露网站上 发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托 书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文 件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件。

法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定 代表人签名）：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

d、法人股东账户卡复印件；

e、2015年9月23日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部部公章的原 件）。

个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署， 则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

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书及相关文件采取专人送达或挂号函或特快专递方式并按本报告书指定地址送 达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：武汉市经济技术开发区东荆河路1号 鼎龙股份 证券部

公司邮政编码：430057

公司联系电话：027-59720677

公司联系传真：027-59720677

联系人：顾承鸣、杨平彩

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进 行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

股东的授权委托书经审核同时满足下述条件视为有效：

a、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

b、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

c、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

d、提交的授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

八、其他

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，如亲自或委托代理人出席 会议，或在现场会议登记时间截止日之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委 托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

• 2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

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不能判断委托签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权 委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股 东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相 关证明文件将被确定为有效。因此，特别提醒股东注意保护自己的投票权不被他 人侵犯。

征集人：季小琴 2015年9月14日

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附件：

湖北鼎龙化学股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

委托书声明：本人是在对湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况 充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在湖北鼎龙化学股份有限公司2015年第二次临时 股东大会现场会议报到登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。如本人亲自 （不包括网络投票）或委托代理人登记出席会议，或者在会议登记截止之前以书面方式明示 撤回原授权委托书，则以下委托行为自动失效。

本人/本公司作为委托人，兹授权委托湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事季小琴女士 作为本人/本公司的代理人出席湖北鼎龙化学股份有限公司2015 年第二次临时股东大会，并 按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

序号	股东大会议案		表决意见
1	《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》	同意	反对	弃权
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源和数量
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4	本计划的有效期、授予日、锁定期、 解锁日、相关限售规定
1.5	授予价格和授予价格的确定方法
1.6	限制性股票的授予与解锁条件
1.7	本计划的调整方法和程序
1.8	限制性股票会计处理
1.9	授予程序及激励对象解锁的程序
1.10	本公司与激励对象各自的权利义务
1.11	本计划的变更与终止
1.12	本计划限制性股票回购注销的原则

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2	《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限 制性股票激励计划绩效考核实施办法 的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理 限制性股票激励计划相关事宜的议 案》

（注：此委托书表决符合为“√”），请根据股东本人的意见，对上述审议项选 择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，多选或未选择的， 则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

本项授权的有效期限：自签署日至2015年第二次临时股东大会结束。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号： 委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人联系电话：

签署日期：

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