Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

May 30, 2013

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2013-030

湖北鼎龙化学股份有限公司

关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第十六次会议拟定于2013年6月20日（星期四）召开公司2013年第一 次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议时间：

• （1）现场会议时间：2013 年6 月20 日（星期四）下午13：30

开始

• （2）网络投票时间： 2013 年6 月19 日至2013 年6 月20 日，

• 其中：

• A 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年

• 6 月20 日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

• B 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2013 年6

• 月19 日下午15:00 至2013 年6 月20 日下午15:00 的任意时间。

• 3、现场会议召开地点： 武汉经济技术开发区东荆河路1 号 公

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司办公大楼六层

4、股权登记日：2013年6月14日（周五）

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结 合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人 出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列 明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统 进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

二、出席会议对象

1、截至2013年6月14日（周五）下午收市时，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其书面委托 代理人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的鉴证律师。

（4）其他有关人员。

三、会议事项

议案一、审议《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买

资产并配套募集资金的议案》

1.1 公司本次将通过发行股份及现金方式购买珠海名图科技有

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限公司（以下简称“珠海名图”）80%股权，并配套募集资金

• 1.2 发行股票的种类和面值

• 1.3 发行方式

• 1.4 发行对象和认购方式

• 1.5 发行价格与定价依据

• 1.6 发行数量

• 1.7 标的资产期间损益的归属

• 1.8 锁定期

• 1.9 配套募集资金的用途

• 1.10 本次发行前的滚存利润安排

• 1.11 上市地点

议案二、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第42条第二款规定及<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

议案三、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

议案四、审议《关于本次重组不构成关联交易的议案》

议案五、审议《关于<湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及 现金方式购买资产并配套募集资金报告书（草案）>全文及其摘要的 议案》

议案六、审议《关于<以发行股份及现金方式购买资产的协议书> 及<以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》

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议案七、审议《关于批准本次重组有关盈利预测报告的议案》 议案八、审议《关于使用超募资金支付本次重组现金对价的议案》 议案九、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》

议案十、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产重组相关事宜的议案》

议案十一、审议《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的 议案》

股东大会就以上全部议案作出决议，须经参与投票的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

以上议案详细情况，分别于2013年5月31日披露于中国证监会创 业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 四、会议登记事项

1、登记时间：2013年6月17日（周一）、18日（周二）9:00—17:00。

• 2、登记地点：湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号 湖北

• 鼎龙化学股份有限公司董事会办公室

• 3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 4、登记手续

• （1）与会股东需填写《股东参会登记表》（附件一），以便登

• 记确认。

• （2）法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出

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席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业 执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人 委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的 营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代 表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

• （3）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登

• 记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书

• （附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

• （4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写

• 《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真在2013年6月

18日下午16:00点之前送达公司董事会办公室。 不接受电话登记。

（5） 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件

原件到场。

• 5、联系方式

联系人：伍得、杨平彩

电话：027—59720699； 59720677

传真：027—59720677

通信地址：湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号 湖北鼎龙 化学股份有限公司董事会办公室（信封请注明“临时股东大会”字样） 邮编：430015

• 6、其它事项：

• （1）临时提案请于会议召开十天前提交。

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• （2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于

会前半小时到会场办理签到手续。

• （3）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通

等费用自理。

附件：一、《股东参会登记表》

• 二、《授权委托书》

• 三、《股东大会网上投票操作流程》

特此通知。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会

2013年5月30日

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附件一

湖北鼎龙化学股份有限公司

2013年第一次临时股东大会 股东参会登记表

姓名：	身份证号：
股东账号：	持股数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：

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附件二

湖北鼎龙化学股份有限公司

2013年第一次临时股东大会 授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席湖北鼎龙化学股份有 限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。表决指 示：

（说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示； 弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

序号	议案	赞成	反对	弃权
议案一	《关于公司向特定对象以发行股份及现金方 式购买资产并配套募集资金的议案》
1.1	公司本次将通过发行股份及现金方式购买珠 海名图科技有限公司（以下简称“珠海名图”） 80%股权，并配套募集资金
1.2	发行股票的种类和面值
1.3	发行方式
1.4	发行对象和认购方式
1.5	发行价格与定价依据
1.6	发行数量
1.7	标的资产期间损益的归属
1.8	锁定期
1.9	配套募集资金的用途
1.10	本次发行前的滚存利润安排
1.11	上市地点
议案二	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第42条第二款规定及<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》
议案三	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》
议案四	《关于本次重组不构成关联交易的议案》
议案五	《关于<湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股 份及现金方式购买资产并配套募集资金报告 书（草案）>全文及其摘要的议案》
议案六	《关于<以发行股份及现金方式购买资产的协 议书>及<以发行股份及现金方式购买资产的 盈利预测补偿协议>的议案》
议案七	《关于批准本次重组有关盈利预测报告的议

案》 《关于使用超募资金支付本次重组现金对价 议案八 的议案》 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说 议案九 明的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 议案十 次重大资产重组相关事宜的议案》 《关于补选公司第二届监事会非职工代表监 议案十一 事的议案》

委托股东 姓名及签章：_____

身份证或营业执照号码：___

委托股东持股数:____

委托人股票账号:____

受托人 签名:_________

受托人身份证号码:_________

委托日期:_____

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三：股东大会网上投票操作流程

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳 证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序

（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013 年6 月 20 日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所新 股申购业务操作。

（二）股东投票代码：365054； 投票简称：鼎龙投票

（三）股东投票的具体程序：

1、买卖方向为买入投票；

2、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总 议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决 的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议 案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案 1.1，1.02 元代表议案一中子议案 1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案	对应申报价格（元）
总议案	100.00
议案一：《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资 产并配套募集资金的议案》	1.00
1.1 公司本次将通过发行股份及现金方式购买珠海名图科技 有限公司（以下简称“珠海名图”）80%股权，并配套募集资 金	1.01
1.2 发行股票的种类和面值	1.02
1.3 发行方式	1.03
1.4 发行对象和认购方式	1.04

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1.5 发行价格与定价依据	1.05
1.6 发行数量	1.06
1.7 标的资产期间损益的归属	1.07
1.8 锁定期	1.08
1.9 配套募集资金的用途	1.09
1.10 本次发行前的滚存利润安排	1.10
1.11 上市地点	1.11
议案二： 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第42 条第二款规定及<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	2.00
议案三：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	3.00
议案四：《关于本次重组不构成关联交易的议案》	4.00
议案五： 《关于<湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金 方式购买资产并配套募集资金报告书（草案）>全文及其摘要 的议案》	5.00
议案六： 《关于<以发行股份及现金方式购买资产的协议书>及< 以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议>的议 案》	6.00
议案七：《关于批准本次重组有关盈利预测报告的议案》	7.00
议案八：《关于使用超募资金支付本次重组现金对价的议案》	8.00
议案九： 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	9.00
议案十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产重组相关事宜的议案》	10.00
议案十一：《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议 案》	11.00

3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第

一次申报为准。

5）股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投票的，视为 出席股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持的表决权数计算。 对于该股东未表决或不符合上述规定的投票申报的议案，按照弃权处理。

二、采用互联网投票的投票程序

（一）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定， 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓 名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码。

（二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

1、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“湖北鼎龙化学股份有限公司2012 年第一次临时股东大会投票”。

2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4、确认并发送投票结果。

（三）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年6 月19 日15:00 至2013 年6 月20 日15:00 的任意时间。

三 、网络投票其他注意事项

1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果, 如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票, 股东大会表决结果以第一次有 效投票结果为准。

2. 股东大会有多项议案, 某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的,在计票时, 视为该股东出席股东大会, 纳入出席股东大会股东总数的计算; 对于该股东未发表意见的其他议案, 视为弃权。

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