Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 20, 2012

湖北鼎龙化学股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理 办法》”）以及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定， 湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事喻景忠先生受其他独 立董事的委托作为征集人，就公司拟于2012 年8 月15 日召开的2012 年第一次 临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人喻景忠作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保 证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊 或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信 息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程 或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：湖北鼎龙化学股份有限公司

公司英文名称：Hubei Dinglong Chemical Co., Ltd 公司证券简称：鼎龙股份 公司证券代码：300054 公司法定代表人：朱双全

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公司董事会秘书：伍得 公司证券事务代表：杨平彩 公司联系地址：湖北省武汉市江汉北路 8 号金茂大楼 19 楼 公司邮政编码：430015 公司联系电话：027-85791166-8316 公司联系传真：027-85734314 电子信箱：wd@dinglongchem.com ；ypc@dinglongchem.com 2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012 年第一次临时股东大会所审议《湖北鼎 龙化学股份有限公司A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《湖北鼎龙 化学股份有限公司A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股股票期权与限制性股票激励计划 相关事宜的议案》以及《关于修订〈公司章程〉的议案》议案的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日公告的《关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事喻景忠先生，其基本情况 如下：

喻景忠：男， 1964 年出生，硕士学位，副教授，注册会计师非执业会员。

1985 年7 月至今，中南财经政法大学会计学院任教；曾经担任中国凤凰的 独立董事。现任香港管理科学研究院特聘专家，清华大学、武汉大学、西南交通 大学特聘教授，湖北省注册会计师考试委员会兼职教授，全国物证技术检验委员 会副秘书长，最高人民检察院司法会计顾问，湖北省国有企业清产核资专家咨询 组专家，武汉市司法会计鉴定专家委员会委员，湖北省检察院、湖北省高级法院 技术顾问，湖北省国有大型企业改制协调专家组副组长，万科集团、三九集团、 三一重工、中国烟草总公司、盐业总公司的独立战略投资顾问，目前担任沙隆达、

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鄂武商两家上市公司独立董事。喻景忠先生独立董事职务经2011 年5 月30 日召 开的公司2010 年年度股东大会选举产生，任期三年。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关 联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2012 年5 月11 日召开的第 二届董事会第七次会议，并且对《湖北鼎龙化学股份有限公司A 股股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》、《湖北鼎龙化学股份有限公司A 股股票期权与限 制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。 同时，本人亦出席了公司于2012 年7 月19 日召开的第二届董事会第八次会议， 并且对《关于修订〈公司章程〉的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定 制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2012 年8 月9 日15：00 时，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股 东。

（二）征集时间：自2012 年8 月10 日至2012 年8 月14 日（上午9:00— 11:30，下午13:30—16:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯

• 网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。 （四）征集程序和步骤

• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托

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书（以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文

• 件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

• 1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法

• 定代表人签字）：

• ① 现行有效的法人营业执照复印件；

• ② 法定代表人身份证复印件；

• ③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

• 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）； ④ 法人股东帐户卡复印件；

• 2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

• ① 股东本人身份证复印件；

• ② 股东账户卡复印件；

• ③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，

• 则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

• 3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

• 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：董事会 秘书处

地址：湖北省武汉市江汉北路8 号金茂大楼19 楼

公司邮编：430015

公司联系电话：027-85791166-8316

公司传真：027-85734314

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权

• 委托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

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• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最 后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法 处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委 托无效。

征集人：喻景忠 2012 年7 月19 日

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附件 1 ：

湖北鼎龙化学股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事公开征 集委托投票权报告书》全文、《湖北鼎龙化学股份有限公司关于召开2012 年第 一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已 充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征 集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托， 或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖北鼎龙化学股份有限公司独立 董事喻景忠先生作为本人/本公司的代理人出席湖北鼎龙化学股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使 投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案		表决意见	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》
议案二：《湖北鼎龙化学股份有限公司A 股股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》
2.1 激励对象的确定依据和范围
2.2 权益工具数量、涉及标的股票数量、来源和种类
2.3 获授条件和获授权益工具数量
2.4 激励对象获授权益工具的分配情况
2.5 激励计划有效期、授权日、等待期、锁定期、可行 权日、解锁日、禁售期
2.6 权益工具的价格和价格确定方法
2.7 权益工具的行权/解锁条件和行权/解锁安排

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2.8 权益工具数量和价格的调整方法和程序 2.9 激励计划实施程序、授予程序及行权/解锁程序 2.10 公司与激励对象各自的权利义务

2.11 股权激励计划的变更、终止

2.12 实施激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影

响

2.13 激励计划的信息披露及其他规定

议案三：《湖北鼎龙化学股份有限公司A 股股票期权与

限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》 议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股

股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2012 年第一次临时股东大会结束。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖

单位公章。

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