Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Management Reports 2021

Apr 9, 2021

西南证券股份有限公司 关于湖北鼎龙控股股份有限公司 发行股份购买资产

之 2020 年度持续督导工作报告

暨

持续督导总结报告

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇二一年四月

声 明

经中国证监会《关于核准湖北鼎龙控股股份有限公司向杨浩等发行股份购买 资产的批复》（证监许可〔2019〕2148 号）核准，湖北鼎龙控股股份有限公司（以 下简称：“鼎龙股份”、“上市公司”、“公司”）通过发行股份的方式购买北海绩迅 电子科技有限公司（以下简称“北海绩迅”）59%股权。

上市公司于 2019 年 11 月实施完成了标的资产的过户及新股发行登记工作。 西南证券股份有限公司担任上述发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对 上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2020 年年报，对本次发行股份购 买资产事项出具持续督导报告。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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一、本次交易方案概述

本次交易，上市公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计 3 名北海绩迅股东以发 行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅 59%的股权。本次交易作价为 24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 19,824.00 万元； 以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。交易对方具体交易作价情况 如下：

序 号	交易对方	转让的北海绩 迅股权比例	交易对价总额 （万元）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）	发行股份 数（股）
1	杨浩	24.78%	10,407.60	8,326.08	2,081.52	9,681,488
2	李宝海	17.11%	7,186.20	5,748.96	1,437.24	6,684,837
3	赵晨海	17.11%	7,186.20	5,748.96	1,437.24	6,684,837
合计		59.00%	24,780.00	19,824.00	4,956.00	23,051,162

本次交易后，北海绩迅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表 范围。

2019 年 11 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙控股股份有限 公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2148 号），本次交 易获证监会核准。

二、标的资产的交付或者过户情况

（一）资产的交付、过户情况

2019 年 11 月 14 日，北海市行政审批局核准了北海绩迅 59%股权转让至鼎 龙股份名下的工商变更登记，并向北海绩迅下发了《企业变更通知书》。标的资 产本次交易涉及的 59%股权的过户事宜已经履行了工商变更登记手续；前述工 商登记办理登记已完成，上市公司持有北海绩迅 59%股权。

（二）验资情况

2019 年 11 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次 交易新增注册资本以及股本进行了审验，出具了大信验字[2019]第 2-00061 号《验 资报告》。根据该验资报告，截至 2019 年 11 月 18 日止，上市公司已收到杨浩、

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李宝海、李宝海交付的资产，北海绩迅电子科技有限公司的股权工商变更手续已 办理完毕。上市公司本次增资前的注册资本人民币 958,417,089.00 元，本次向交 易对方发行增加注册资本人民币 23,051,162.00 元。截至 2019 年 11 月 18 日止， 上市公司变更后的注册资本人民币 981,468,251.00 元 、累计股本人民币 981,468,251.00 元。

（三）新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 11 月 27 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件 流通股，新增股份上市日期为 2019 年 12 月 9 日。本次发行新增股份 23,051,162 股，发行后上市公司总股本为 981,468,251 股。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：

1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交 易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的， 应根据相关要求予以调整。

2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现 金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行 分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：

（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则 应解锁目标股份总数的 30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁 股份数量=目标股份总数的 30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；

（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度 的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的 60%；如未实现，按实际业绩 达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的 60%*（第一个年度

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与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利 润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；

（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支 付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履 行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的剩 余股份；

（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的 解锁另有要求的，从其要求。

3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有 股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将 其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定 的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿 股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁， 如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并 将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 5 个交易日内出具上述确认文件， 如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的， 上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10 个工作日内向本人出具 确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。

5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》 《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法 律、法规、规章、规范性文件的规定。

截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺

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1 、交易对方的承诺

本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：

（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权转让完成后将绩 迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 注销，并完成中国法律、香港 法律及英属维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的注销 手续。本人承诺，如未能在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草 案）披露前完成对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 的注销， 本人应促成绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 在该等时间点前 永久性停业，且绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 不得经营任 何墨盒的制造和销售业务及其他与鼎龙股份及其子公司现有业务相同或相似的 业务（合称为“竞业禁止业务”，但经鼎龙股份同意的情况除外）或以其他方式 参与、投资任何从事竞业禁止业务的主体（经鼎龙股份同意的情况除外）；同时， 本人应在合理时间内促成对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 的注销。本人保证，不会因上述绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 未能及时被注销问题对鼎龙股份、北海绩迅造成任何损失，否则，本人 将赔偿鼎龙股份、北海绩迅的全部损失。如中国证监会、深交所等证券监管部门 要求对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 进行注销，本人应在 要求时间内配合完成该等注销工作。

（2）应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前 完成对本人投资的或以其他方式实际控制的（包括但不限于委托经营、协议安排、 享有代持权益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业（并在合理 时间内将该等主体注销）/转让给与本人无关联关系的第三方。各方特此确认， 虽有本条前述约定，鼎龙股份知晓并同意本人控制的企业目前正实际从事再制造 多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途） 打印机用耗材及配件业务，该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。

（3）在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内，本人自身且本人应促使现 有核心技术人员、核心管理人员，均不会直接或间接从事（包括但不限于投资、 经营、实际控制、委托经营、协议安排、享有权益等任何方式参与）竞业禁止业

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务（经鼎龙股份同意的情况除外）。

（4）本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给鼎龙股 份造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。

2 、上市公司控股股东、实际控制人的承诺

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人 朱双全、朱顺全就避免与鼎龙股份同业竞争问题，承诺如下：

在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他企 业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞 争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司 主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本人或本人控制的 其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可 能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公 司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公 司及上市公司其他股东利益不受损害。

截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 根据交易对方出具的说明件， Speed Infotech Holdings Limited （即绩迅科技控 股有限公司）、 Able Genius Group Limited 尚未完成注销，主要原因系受新冠 疫情的影响未能及时完成注销。在注销完成前， Speed Infotech Holdings Limited 、 Able Genius Group Limited 按照《关于避免同业竞争的承诺函》相关约定永久 性停业。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人 朱双全、朱顺全就减少和规范与鼎龙股份关联交易问题，承诺如下：

在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他企 业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免 或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并 按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规

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定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、 上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 （四）关于保持上市公司独立性的承诺函

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人 朱双全、朱顺全就保持上市公司独立性问题，承诺如下：

本次交易完成后，作为鼎龙股份的控股股东和实际控制人，本人将严格遵守 中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履 行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、 财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公 司的独立性。

特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券 监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为， 不违规占用上市公司及其子公司的资金。

截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 （五）交易对方关于其他事项的承诺

交易对方杨浩、李宝海、赵晨海就本次交易涉及的其他事项进行承诺，具体 如下：

1 、关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

（1）本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料

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的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司 及投资者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。

（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在鼎龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和证券账户提交鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并 申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信 息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2 、关于标的资产权属的承诺

（1）截至本承诺出具日，北海绩迅不存在影响其合法存续的情况，本人合 法拥有可对抗第三人的北海绩迅股权，有权将所持北海绩迅股权按《发行股份及 支付现金购买资产协议》及其补充协议规定的条件和条款进行处置。

（2）在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本人保证不就本 人所持北海绩迅股权设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权的过户不存在 法律障碍。

（3）本人放弃对在本次交易中北海绩迅其他股东对外转让股权的优先购买 权。

（4）就本次交易，北海绩迅不存在限制交易的任何情形。如违反上述承诺，

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本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。

3 、关于诚信与合法合规的承诺

（1）交易对方杨浩

①本人系中华人民共和国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权 利义务的合法主体资格。

②本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者 司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。

③2011 年 3 月，本人担任法定代表人的公司犯走私普通货物罪，本人作为 公司直接负责主管人员被同时处以刑罚，罚金已经缴纳，刑罚已经执行完毕。除 上述事项外，本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（2）交易对方李宝海、赵晨海

①本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公 民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

②本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者 司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。

③本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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4 、关于外汇事宜的声明及承诺函

我们设立 Speed Infotech Company Limited、Speed Infotech Holdings Limited、 Able Genius Group Limited 境外公司、出资设立北海绩迅以及未办理外汇登记手 续等问题不会对本次交易产生实质影响，如因我们未遵守外汇管理法律、法规规 定而导致北海绩迅被外汇管理机关处罚的，杨浩、李宝海及赵晨海应就北海绩迅 或湖北鼎龙控股股份有限公司因此遭受的损失按比例（42%、29%、29%）承担 补偿责任。

5 、关于标的资产或有事项的承诺函

本次交易完成后，若北海绩迅及其下属公司因现有租赁房产存在出租方权属 瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致北海绩迅及其下属公司被房地产管 理部门处以罚款，或无法继续租赁或其他不利影响而给北海绩迅及其下属公司造 成经济支出或损失的，本人与本次交易其他交易对方将按照本次交易出售标的公 司股权的相对比例予以补偿。

6 、关于股份质押事项的承诺函

本次交易完成后，本人在未来质押本次交易取得的股份时，需在签署正式质 押协议前 10 个工作日向上市公司提出书面申请并附拟签署质押协议文本，待取 得上市公司董事长签署的书面同意函后，方可签署质押协议。质押协议签署完成 后的 10 个工作日内，本人应将质押协议原件报备上市公司。同时，质押协议中 应明确约定：质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，未来若因本人（业绩 承诺方）无法偿还债务需质权人处置质押股份时，质权人同意该等股份优先履行 业绩补偿义务，在业绩承诺义务履行完毕前，质权人处置的股份数量不超过质押 股份数量减去尚未解锁股票数量。

截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

（六）关于本次交易的业绩承诺及补偿

交易对方杨浩、李宝海、赵晨海就本次交易做出的业绩承诺，具体如下：

1 、业绩承诺情况

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根据北海绩迅交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺 约定如下：

业绩承诺方承诺北海绩迅 2019 年、2020 年、2021 年实际实现的净利润（特 指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800 万元、5,760 万元、6,912 万元。 承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数 的 95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补偿 协议》及其补充协议的约定为准。特别的，计算北海绩迅承诺净利润实现情况时， 不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有） 且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损 益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。

业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公 司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知 质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协 议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确 约定。

2 、业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则

北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；

除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内， 未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；

净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审计的 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；

为计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权 激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范

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围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，上述需扣除的非经常 性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。

3 、盈利承诺补偿的确定

业绩补偿测算的期间为 2019 年、2020 年以及 2021 年。若根据监管部门的 要求需要延长补偿测算的期间，则届时由鼎龙股份董事会按照《盈利承诺补偿协 议》的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股 份股东大会。

鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利 润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测 数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

若北海绩迅在承诺期满后累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 95%， 则业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》及其补充协议进行补偿。

4 、盈利承诺补偿的实施

承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利 润数的 95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算： 应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数） ÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。

如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得 的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式 如下：

业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量 =应补偿金额/目标股份发行价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿 股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

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鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩 承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后 60 日内以现金补偿。

在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与 现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资 产*59%后的差额。

在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况， 择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。 如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺 方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售 的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/ 目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后 60 日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期 - 末减值额 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目标资 产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。

上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估 值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅 对鼎龙股份利润分配的影响。

鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审 核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩 承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义 务，则应在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺 专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后20 个交易日内向登记结算公 司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份 进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减 上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向业绩补偿方出具确 认文件方可解锁，如业绩补偿方已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托

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上市公司董事会代管，上市公司应当在5 个交易日内出具上述确认文件。如根据 协议约定业绩补偿方不负有补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报 告》及《减值测试报告》（如有）披露后的10 个工作日内向业绩补偿方出具确认 文件，并由上市公司尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。

以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回 购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权 人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或 因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份 进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用 现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。

截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；

• 2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；

• 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

四、盈利预测的实现情况

关于业绩承诺方针对标的资产业绩承诺情况，详见本报告“三、交易各方当 事人承诺的履行情况”之“（六）关于本次交易的业绩承诺及补偿”。

（一）业绩承诺完成情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北海绩迅 2019 年度财务报表的审 计，北海绩迅 2019 年业绩承诺完成情况如下：经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）对北海绩迅 2019 年度财务报表审计后，北海绩迅 2019 年实际实现归属于 母公司净利润为 4,910.40 万元，扣除非经常性损益后 2019 年度归属于母公司所 有者的净利润实现数额为 4,877.36 万元，较 2019 年业绩承诺金额 4,800 万元多 77.36 万元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北海绩迅 2020 年度财务报表的审

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计，北海绩迅 2020 年业绩承诺完成情况如下：经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）对北海绩迅 2020 年度财务报表审计后，北海绩迅 2020 年实际实现归属于 母公司净利润为 6,414.44 万元，扣除非经常性损益后 2020 年度归属于母公司所 有者的净利润实现数额为 6,520.35 万元，较 2020 年业绩承诺金额 5,760 万元多 760.35 万元。

（二）西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审 核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

根据立信会计师事务所审核报告，经核查，西南证券认为：本次发行股份购 买的标的资产北海绩迅 2020 年度业绩实现金额为 6,520.35 万元，较 2020 年业绩 承诺金额 5,760 万元多 760.35 万元。业绩承诺人关于北海绩迅 2019 年、2020 年 度业绩承诺已经实现。截至本报告出具日，业绩承诺人不需要对上市公司进行业 绩补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2020 年，公司克服疫情影响，抓住市场机遇，重点聚焦光电半导体工艺材 料新业务，努力为公司业绩发展培育新的增长点，新项目 CMP 抛光垫、清洗液 及柔性显示 PI 浆料均取得重大进展和可喜成果；同时，做大做强打印复印通用 耗材业务，持续加强渠道建设及布局优化，按经营规划稳步推进各项工作。

报告期内，公司实现营业收入 181,685.90 万元，较上年同期增长 58.15%， 主要系合并报表范围增加北海绩迅、珠海天硌收入所致，剔除合并报表范围因素 的影响以及本部 CCA 及染料产品停产等因素影响，营业收入较上年同期同比增 幅为 19.66%；因本期公司计提商誉减值、股权激励费用增加、汇兑损失增加， 导致公司业绩亏损 15,982.41 万元。报告期内，公司持续加大研发力度，研发投 入增加至 18,647.28 万元，较上年同期同比大幅增长 10.95%。截至报告期末，公 司资产总额 445,017.08 万元，较上年同期增长 5.91%。本报告期内，公司经营情 况如下：

1、光电半导体工艺材料

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（1）CMP 抛光垫：本报告期公司抛光垫实现销售收入 7,857 万元，较上年 同期增长 537%。作为国内唯一一家全面掌握抛光垫全流程核心研发和制造技术 的 CMP 抛光垫供应商，公司产品已全面进入国内所有主流晶圆厂的供应链体系， 产品型号覆盖率接近 100%，且产品的市占率在不断提高。

（2）清洗液：经过几年持续研发及客户测试，公司清洗液项目具备产业化 实施条件，计划实施潜江产业园 10000 吨产业化建设。

（3）柔性显示 PI 浆料：实现了全国内首条超洁净柔性 AMOLED 用 PI 浆料 量全自动化产线量产，通过 G6 代线测试，获得了客户首张批量订单。

2、打印复印通用耗材业务:

（1）上游核心耗材：通用耗材的快速发展带动了上游核心耗材的市场需求， 公司彩粉、芯片、显影辊均持续呈现稳健增长态势。聚酯碳粉上市、芯片新品布 局不断完善，有望带来业务的新增长；彩粉及显影辊总产能规模再上新台阶。

（2）墨盒：紧抓国际上疫情导致的居家办公和“宅经济”等行业机遇，提升 墨盒产品的全球市场占有率；通过增加空盒回收渠道，调整客户结构，再生墨盒 业务的净利润较上年同期增长 22%。

（3）硒鼓：珠海名图出货量突首破千万支，超俊科技搬迁至珠海以配合集 团供应链协同管理；新建多条硒鼓智能化产线，引领行业升级与发展；积极布局 电商渠道，国内海外、线上线下多渠道并举开拓市场。

六、公司治理结构与运行情况

（一）关于股东与股东大会

鼎龙股份股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东 大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。 公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行，关联股东回避表决，保证 关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。

（二）关于控股股东与上市公司关系

鼎龙股份控股股东根据相关法律法规的规定行使其权利并承担义务，没有发

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现超越股东大会直接干预公司经营活动的行为。报告期内公司没有为控股股东及 其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

（三）关于董事与董事会

鼎龙股份董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要 求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公 司董事会设有 3 名独立董事，保证了董事会决策的科学性和公正性。

（四）关于监事与监事会

鼎龙股份监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要 求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财 务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于利益相关者

鼎龙股份尊重和维护债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者 的合法权益，与其和谐合作共同发展。公司在所在地积极关注公益事业、环境保 护等问题，不断增加对环保综合治理的投入，重视公司的社会责任，发挥公司在 细分行业的带头作用，事业上共荣、经济上共赢。

（六）关于信息披露与透明度

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规章制度的要求进行信息披露。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、回答投资者 咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信 息。

（七）关于投资者关系

鼎龙股份重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员 负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通。

（八） 2020 年度上市公司被采取监管措施的情况

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1 、股份回购事项

（ 1 ）基本情况

2019 年 5 月 28 日鼎龙股份披露了《关于回购公司股份的方案》，经董事会 审议通过，拟以集中竞价交易等方式回购鼎龙股份的股份，回购金额总额不低于 1 亿元，不超过人民币 2 亿元，回购价格不超过 14 元/股，回购期限自董事会审 议通过本次回购股份方案之日起补超过 12 个月。2020 年 5 月 30 日，鼎龙股份 披露《关于第二期股份回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》，截至 2020 年 5 月 28 日，回购实施期限已届满，鼎龙股份累计回购股份 94 万股，实际回购 总成交金额为 976.93 万元。鼎龙股份实际回购金额与回购方案中最低回购金额 差异比例达 90.23%，未完成回购计划。

（ 2 ）监管措施

2020 年 11 月 10 日公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管 措施决定书《湖北证监局关于对湖北鼎龙控股股份有限公司采取出具警示函措施 的决定》（[2020]43 号）。因公司未完成回购，且未在回购到期前履行变更程序， 构成了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款中未履行承诺的行为。根据《上市 公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市 公司承诺及履行》第六条第一款的规定，湖北证监局决定对公司采取出具警示函 的行政监管措施，并将上述行为违规情况记入诚信档案。

2020 年 11 月 17 日公司收到深圳证券交易所《关于对湖北鼎龙控股股份有 限公司给予通报批评处分的决定》，鼎龙股份未完成回购计划，违反了《创业板 上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条和《上市公司回购股份实施细则》第四 条、第三十三条的规定。对湖北鼎龙控股股份有限公司给予通报批评的处分。对 于湖北鼎龙控股股份有限公司的上述违规行为及深圳证券交易所给予的处分，深 圳证券交易所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

公司收到湖北证监局及交易所监管措施后对相关事项予以整改。

2 、财务资助事项

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（ 1 ）基本情况

2020 年 10 月 1 日，鼎龙股份披露《关于追认对外提供财务资助的公告》， 2018 年 12 月 20 日至 2020 年 6 月 5 日期间，公司及全资子公司向珠海墨美影像 科技有限公司、中山市迪迈打印科技有限公司、珠海市天硌环保科技有限公司、 中山沃蒙斯打印耗材有限公司、武汉友谊梯电气投资有限公司、上海奈芯软件科 技有限公司 6 家企业提供财务资助合计 6,300 万元。截至 2020 年 10 月 1 日，财 务资助余额为 2,700 万元。以上财务资助事项未及时履行审议程序和信息披露义 务。

（ 2 ）监管措施

2020 年 11 月 17 日，鼎龙股份收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关 于对湖北鼎龙控股股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第 181 号），公 司的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2018 年 4 月修订）》 《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》第 7.1.3 条的规定。请公司董事会充分重视上述问题， 吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2021 年 1 月 11 日，鼎龙股份收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《关 于对湖北鼎龙控股股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2021]4 号），对 财务资助事项予以关注并要求整改。

公司收到湖北证监局及交易所监管措施后对相关事项予以整改。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

八、持续督导总结

截至本报告出具日，鼎龙股份本次发行股份购买资产的标的资产及涉及的股 份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；上市公司新增 股份已经办理完成股份登记手续并上市。

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重组各方不存在违反协议约定及所出具的承诺的情況；本次发行股份购买资 产所购买资产北海绩迅在 2019 年、2020 年已完成业绩承诺，截至 2020 年 12 月 31 日标的资产未发生减值；独立财务顾问将继续跟踪后续年度盈利预测承诺实 现情况。

自重组完成以来，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准 则》的要求。2020 年度公司存在被湖北证监局、深圳证券交易所采取监管措施 的情形。独立财务顾问督促公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所创业板规范运作指引》等规定及时履行审议程序，真实、准确、完 整、及时地披露信息。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对鼎龙股份本次发行股份购买资 产的持续督导工作于鼎龙股份 2020 年年度报告公告日到期。本独立财务顾问提 请投资者继续关注本次重组相关方所作出的业绩承诺及其他承诺履行情况及相 应的风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司 发行股份购买资产之 2020 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章 页）

项目主办人： 袁华庆 楼航冲

西南证券股份有限公司

2021 年 4 月 10 日

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