Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Management Reports 2017

Apr 11, 2017

湖北鼎龙控股股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能。全体监事列席 了各次董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法 运作情况，维护公司利益，维护股东权益。监事会对任期内公司的生产经营活动 进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良 好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为，对公司相关监督事项均无异议表达。

2016 年度监事会共召开五次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监 事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。 公司监事会对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。

一、监事会会议的召开情况

报告期内，公司监事会共召开会议五次，具体如下：

召开时间	会议名称	审议通过的议案
2016年2月19日	第三届监事会第八次会议	1、《2015 年度监事会工作报告》
		2、《2015 年年度报告及摘要》
		3、《2015 年度利润分配预案》
		4、《2015 年度内部控制自我评价报告》
		5、《2015 年度募集资金实际存放与使用情况 的报告》
		6、《关于续聘大信会计师事务所 (特殊普通 合伙)为公司2016 年度审计机构的的议案》
		7、《关于将IPO 超募资金项目节余资金永久 补充公司流动资金的议案》
		8、《关于使用节余募集资金永久性补充流动 资金的议案》
		9、《关于部分超募资金投资项目变更为合资

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		经营方式的议案》 10、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 11、《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金符合相关法律法规的议案》 12、《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》 13、《关于本次发行股份及支付现金购买资产 交易定价依据及定价合理性的议案》 14、《关于本次发行股份及支付现金购买资产 交易不构成关联交易的议案》 15、《关于签署<发行股份及支付现金购买资 产协议>、<发行股份购买资产协议>及<盈利承 诺补偿协议>的议案》 16、《关于批准本次发行股份及支付现金购买 资产交易相关审计报告、审阅报告、评估报告 的议案》 17、《关于<湖北鼎龙化学股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书>及其摘要的议案》 18、《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险 提示及公司采取的措施》及《公司董事、高级 管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期 回报采取填补措施的承诺》
2016年3月11日	第三届监事会第九次会议	1、《关于<湖北鼎龙化学股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（修订稿）>及其摘要的议案》 2、《关于批准本次发行股份及支付现金购买 资产交易相关审计报告（修订稿）、评估报告 （修订稿）的议案》 3、《关于公司与吴璐及浙江旗捷投资管理有 限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协 议（修订稿）>的议案》
2016年4月25日	第三届监事会第十次会议	1、《2016 年第一季度报告》
		2、《关于公司第一期A 股股票期权与限制性 股票激励计划价格调整的议案》 3、《关于公司第二期限制性股票激励计划价

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		格调整的议案》
2016年8月24日	第三届监事会第十一次会议	1、《2016年半年度报告》及摘要
		2、《关于2016年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》
2016年10月17日	第三届监事会第十二次会议	1、《2016年第三季度度报告》

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的 有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的 职能，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认 真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席了公司召开的历次董事会和股东大会，并按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事 会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行 情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行 了有效监督。监事会认为：2016 年度公司董事会运作规范、决策程序合法，按 照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制 制度，公司管理层依法经营，规范运作，公司董事、高级管理人员在履行职责和 行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、 规范性文件和《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

公司监事会本着对全体股东负责的态度，对2016年度公司财务状况进行了 监督和检查并审核了报告期内公司董事会提交的季报、半年度、年度报告。监事 会认为 公司财务管理规范，严格执行各项内控制度，能够执行国家各项财税政 策，有效保证公司业务的健康发展。

监事会审核了大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2016年度财务报表

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出具的标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表全面、真实、客观 的反 映了公司财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金投入项目情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金 管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司 募集资金没有变更投向和用途。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会依照《公司法》、《公司章程》的规定对公司2016 年度 发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：2016 年度公司，除公司向董 事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬之外不存在其他关联交易。发 生的关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和 《公司章程》的规定；未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。

（五）公司对外担保情况

监事会对报告期的对外担保进行了核查。公司除为全资子公司湖北三宝新材 料有限公司和湖北鼎汇微电子材料有限公司提供担保外，没有发生其他对外担保 事项。公司对全资子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合 法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）对内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法 规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建 立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公 司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股 东的利益。《2016 年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了 公司内部的实际情况。

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三、监事会对公司2016 年度报告的审核意见

根据《证券法》第68 条和《创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司 信息披露公告格式》的相关规定，对董事会编制的2016年度报告进行了认真审核， 并提出如下书面审核意见：

董事会编制和审议湖北鼎龙化学股份有限公司2016年年度报告的程序符合 法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、2017年工作计划

2017年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《监事会议事规则》贯彻公司的战略 方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定积极督促公司规范运作，切 实维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展。同时，监事会将加强对公司 投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督，确保公司有效地执行内部监控措 施，防范可能存在的风险。

湖北鼎龙控股股份有限公司监事会

2017 年4 月10 日

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