Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Management Reports 2017

Apr 11, 2017

湖北鼎龙控股股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

（冯果）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会 的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 及公司《公司章程》的规定，在2016年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立 董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在2016年履行职责情 况述职如下：

一、出席会议情况

2016年度，本人参加了公司召开的2次董事会，公司的董事会召开符合法定 程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。2016年度本人 未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。

本人出席2016年度公司董事会及股东大会的情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数					7 次
		应出 席次 数				是否连续两次 未亲自出席会 议
			亲自出 席次数	通讯表 决次数	缺席次 数
董事姓名	具体职务
季小琴	独立董事	7	6	1	0	否
张超灿	独立董事	7	6	1	0	否
熊伟	独立董事	5	5	0	0	否

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冯果	冯果	独立董事	独立董事	2	1	1	0	否
报告期内股东大会召开次数					2 次
季小琴	独立董事		2		2	0	0	否
熊伟	独立董事		2		2	0	0	否
张超灿	独立董事		2		2	0	0	否

本人对本年度提交董事会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司董事 会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对2016年度提交董事会审议表决的所 有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况

1、2016年2月19日，公司召开第三届董事会第十一次会议，本人对公司第 三届董事会第十一次会议相关事项发表了如下独立意见：

（1）关于公司2015年利润分配预案的独立意见：

同意公司 2015 年度利润分配议案，该议案内容符合《公司法》、公司章程 等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本要 求；

公司 2015 年度利润分配议案，已经公司第三届董事会第十一次会议和第三 届监事会第八次会议审议通过，并将提交公司2015年年度股东大会审议。

（2）关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见

公司2016年度续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为审计机构，是经双 方充分沟通认真协商后确定的；

未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现 公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及 公司人员从该项业务中获得不当利益；

公司董事会关于2016年度继续聘请该公司为审计机构的决定是根据《公司章 程》和有关法律法规，在考虑该公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，

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同意提交年度2015年度股东大会审议。

（3）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定等的要求和规定，对公司报告期内控 股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了 解和核查， 发表如下独立意见：

1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的情况，以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。

2）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

报告期内，公司除为全资子公司湖北三宝新材料有限公司向中信银行武汉分 行申请综合授信额度人民币叁仟万元事项提供担保外，不存在为控股股东、实际 控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，不存在与证监发 [2003]56号文相违背的担保事项。截止2015年12月31日，公司（仅指母公司）对 外担保余额为3,000万元，占净资产的比例为2.27%。

（4）关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见：

公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,并 得到有效执行。内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务 报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提 供保证。

经认真审阅，我们认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》能够较全面、 客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（5）关于2015年度募集资金存放与使用的独立意见：

经核查，公司募集资金2015年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关

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于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（6）关于将IPO超募资金项目节余资金永久补充公司流动资金的独立意见：

1）本次使用IPO超募资金项目节余资金永久补充公司流动资金有利于提高 募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化，满足公司不断扩 大经营规模的资金需求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资 金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的 情况。

2）本次使用IPO超募资金项目节余资金永久补充公司流动资金经过公司必要 的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》等相关规定。

同意公司使用IPO超募资金项目节余资金永久补充公司流动资金。

公司本次将CMP项目由全资经营方式变更为合资经营方式的事项是董事会根 据公司项目特点和未来实际需求作出的决定，湖北鼎汇微电子材料有限公司仍为 公司控股子公司，能够确保对募集资金投资项目的有效控制。上述审议内容及程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件有关规定, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

全体独立董事一致同意将CMP项目由全资经营方式变更为合资经营方式。

（8）关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见：

公司全资子公司珠海名图科技有限公司将其节余募集资金人民币678.01万 元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准） 用于永久性补充流动资金，有利于提高珠海名图公司的资金使用效率，降低其财

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务成本，符合公司利益和全体股东利益，相关程序符合中国证监会、深圳证券交 易所等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

同意公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。

（9）关于聘任公司副总经理的独立意见：

同意聘任肖桂林先生为公司副总经理，任职资格合法：其不具有《公司法》 第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市 场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，上述相关人员的任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

经对上述事项的审查，我们同意聘任肖桂林先生担任公司副总经理。

（10）独立董事关于《未来三年(2016年-2018年)股东分红回报规划》、修 订《公司章程》和《募集资金管理办法》，及制订《现金分红管理制度》的独立 意见：

公司制定的《未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》能够实现对 投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证 公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配 利润，并优先采用现金分红的方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合 有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。 我们同意公司《未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》的内容并同意 将该事项提交公司2015年度股东大会审议。

我们认为，公司对《公司章程》中利润分配等相关条款的完善，及公司制订 的《现金分红管理制度》，有助于进一步完善公司现金分红政策，增强现金分红 透明度，维护投资者、特别是中小投资者的合法权益，不存在损害公司和股东利 益的情形。我们同意《公司章程》修改内容、《现金分红管理制度》相关内容并 同意将前述事项提交公司2015年度股东大会审议。

我们认为，公司修订《募集资金管理办法》符合公司和全体股东的利益， 该 事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意《募集资金管

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理办法》修订内容，并同意将该事项提交公司2015年度股东大会审议。

(11)关于发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金的独立意见：

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 方 式购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称“旗捷投资”）100%股权、杭 州旗 捷科技有限公司（以下简称“旗捷科技”）24%股权、深圳超俊科技有限公 司（以 下简称“超俊科技”）100%股权和宁波佛来斯通新材料有限公司（以下 简称“佛来 斯通”）100%股权，同时拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份 募集配套资金。

关于本次交易的独立意见：

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司 重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。 上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以 及相关规范性文件的规定。

3、本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。 本次交易拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事 务所的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的 财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《上 市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了法律意见书。

4、本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司的盈利能力，有利于公司 的持续稳定发展，符合全体股东的利益。

5、本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易不构成关联 交易，本次董事会审议和披露公司发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合

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国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

6、本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合国家有关法 律、法规、和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全 体股东的利益，对全体股东公平、合理。

关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见：

1、公司本次交易聘请的审计、评估机构具有相关资格证书与从事相关工作 的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；审计、评估机构及其经办人 员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联 关系；审计、评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 2、 标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。3、评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循 独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目 标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理； 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。 4、 公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原 则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值， 不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、 公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次公司发行股 份及支付现金购买资产交易并募集配套资金的相关安排，同意将相关议案提交股 东大会审议。

2、2016年3月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议，本人对公司第 三届董事会第十二次会议相关事项发表了如下独立意见：

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 方 式购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称“旗捷投资”）100%股权、杭 州旗 捷科技有限公司（以下简称“旗捷科技”）24%股权、深圳超俊科技有限公

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司（以 下简称“超俊科技”）100%股权和宁波佛来斯通新材料有限公司（以下 简称“佛来 斯通”）100%股权，同时拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募 集配套资金 （以下简称“本次交易”）。公司于2016年2月19日召开第三届董事 会第十一次会议审议通过本次交易的相关议案。同时，我们作为公司的独立董事 亦已就本次交易相关议案发表独立意见。现因本次交易相关部分文件有所修订， 公司于2016年3月11日召开第三届董事会第十二次会议审议通过前述经修订后的 本次交易相关部分文件。

我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第 十二次会议有关事项，发表以下独立意见：

1、公司第三届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法 规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。

2、我们同意通过《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要。

3、我们同意通过大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的 相关审计报告（修订稿），北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出 具的相关评估报告（修订稿）。

4、我们同意公司与吴璐及浙江旗捷投资管理有限公司签署就本次交易相关 事项签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订稿）》。 关 于本次交易相关其他议案，我们已于2016年2月19日发表相关独立意见并同意本 次交易的相关安排。

综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、专业委员会履职情况

公司第三届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。 2016年按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，任职期间能够认真履行 独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资

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料，进行认真审核。并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性 的意见，使董事会决策更加科学性。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2016年度，对公司进行了 实地现场考察，定期了解公司生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与 公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境 及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各 重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和财务状况本人关注公司内部控 制体系的规范性和完整性，并指导公司内部审计部门工作，以保证公司财务运作 规范合法，维护广大投资者的权益。

（二）持续关注公司信息披露工作对公司高级管理人员任免等重大事项进行 了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。认为：公司 能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求和公司的《信 息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露公司2016年度的 信息。

（三）督促公司治理规范化，完善公司内控制度的建设公司对公司治理专项 活动进行了整改和持续改进，在此基础上，本人督促公司进一步完善“三会”运 作，严格按照规则履行相应程序，尤其是四个专门委员会要体现实际工作价值， 为公司的战略决策、高管考核等工作提供依据。目前公司已经建立起较为健全的 内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也 适合当前公司生产经营实际情况需要。

六、其他工作情况

2016年度，我对公司报告期内的董事会议案相关事项均无异议。报告期内， 本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会计师事务所，没有提 议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

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最后，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予 的积极有效配合和支持表示衷心的感谢。

独立董事：冯果 2017年4月10日

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