Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Management Reports 2015

Mar 19, 2015

长江证券承销保荐有限公司 关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份 及现金购买资产并募集配套资金 2014 年度 持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年三月

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独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 “ ” “ ” “ ” 由湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称 鼎龙股份 、 上市公司 或 公司 ）及 相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问 对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2013年9月25日，鼎龙股份取得中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 证监 会 ” ）证监许可[2013]1241号文《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦 等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》，核准公司向欧阳彦等人发行 14,500,000股，其中向欧阳彦发行580万股上市公司股票并支付1,224万元现金收 购其持有的珠海名图32%的股权，向罗君、胡勋分别发行290万股上市公司股票并 支付612万元现金收购其分别持有的珠海名图16%的股权，向左力发行145万股上 市公司股票并支付306万元现金收购其持有的珠海名图8%的股权，向毛叔志、段 敏敏分别发行72.5万股上市公司股份和153万元现金对价以收购其分别持有的珠 海名图4%的股权；同时，核准鼎龙股份向不超过10名其他特定投资者非公开发行 不超过6,049,013股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称 “ 本独立财务顾问 ” 或 “ 长江保荐 ” ）担 任鼎龙股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市 公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规 的有关规定，对鼎龙股份进行持续督导。2014年度，本财务顾问通过现场和非现 场的方式对鼎龙股份重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表 如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产过户或交付情况

珠海名图依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，并于2013 年9 月29 日领取了珠海市横琴新区工商行政管理局签发的 营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至鼎龙股份名下，双 方已完成了珠海名图80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，鼎

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龙股份已持有珠海名图100%的股权。2013 年9 月30 日，大信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”出具了大信验字（2013）第2-00046 号 《验资报告》。经其审验认为：截至2013 年9 月30 日止，鼎龙股份已收到新增 注册资金人民币壹仟肆佰伍拾万元整（￥14,500,000.00 元），变更后的累计注册资 本实收金额为人民币 288,208,000 元。

2013 年 10 月 17 日，公司向浙江浙商证券资产管理有限公司、中国华电集团财 务有限公司、中海恒信资产管理（上海）有限公司合计发行了 4,810,405 股用于募集 本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。截至2013 年10 月21 日，经大 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第2-00048 号《验资报 告》验证，鼎龙股份已收到新增注册资金人民币肆佰捌拾壹万零肆佰零伍元整 （￥4,810,405.00 元），变更后的累计注册资本实收金额为人民币293,018,405 元。

（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况

2013 年10 月17 日，鼎龙股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次向自然人欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏发行股份的 股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2012 年10 月17 日出具了《证券登记确认书》。鼎龙股份已办理完毕本次新增股份14,500,000 股的登记手续。

2013 年11 月4 日，鼎龙股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了向浙江浙商证券资产管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、中海恒 信资产管理（上海）有限公司发行股份4,810,405 股股份的登记手续，中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司于2012 年11 月4 日出具了《证券登记确认 书》。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与鼎龙股份已经完成资产的交付与 过户，珠海名图已经完成相应的工商变更；鼎龙股份本次发行股份购买资产新增 的14,500,000 股股份和募集配套资金向3 名其他投资者非公开发行4,810,405 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业 板上市。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方关于拟购买资产过渡期间损益安排的承诺

根据上市公司与交易对方欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏签署 了《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，珠海名图在过渡期 间形成的期间盈利、收益由鼎龙股份享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交 易对方应以连带责任方式共同向鼎龙股份以现金方式补足，在亏损数额经审计确 定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次 交易前持有珠海名图的股权比例分担。

经核查珠海名图财务报表以及经上市公司确认，本独立财务顾问认为：珠海 名图自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资 产过渡期间损益安排承诺的情形。

（二）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺

（1）发行股份购买资产：如交易对方取得湖北鼎龙化学股份有限公司本次 发行的股份时对用于认购股份的珠海名图股权持续拥有权益的时间超过12 个 月，则因本次发行取得的湖北鼎龙化学股份有限公司股份于取得之日起12 个月 内不转让，第13 个月至第24 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二十， 第25 个月至36 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二十，第37 个月 至第48 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，之后根据业绩实现 情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

如交易对方取得湖北鼎龙化学股份有限公司本次发行的股份时对用于认购 股份的珠海名图股权持续拥有权益的时间不足12 个月，则自本次发行股份购买 资产实施完毕而取得湖北鼎龙化学股份有限公司股份后于取得之日起36 个月内 不转让，第37 个月至第48 个月转让不超过所持股份的70%，之后根据业绩实现 情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

上述锁定股份的解禁均以解禁时珠海名图当期的累计实际利润达到相应年

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度累计承诺利润为前提，解禁的股份比例以当期承诺的解禁比例为准。

（2）发行股份配套募集资金：向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自 股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，自然人欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏和浙江浙商证券资产 管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、中海恒信资产管理（上海）有限公 司均无违反该承诺的情况。

（三）交易对方关于珠海名图业绩的承诺

根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》，欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏承诺珠海名图在 2013-2016 四个会计年度截至当期期末累积的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据，下同）数额将不低于《资产评估报告》中珠海名图对应的截至当期期末 累积预测净利润数额，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年承诺净 利润数额分别为人民币 3,840 万元、4,800 万元、6,000 万元及 6,660 万元，四个 会计年度承诺净利润数额合计不低于 21,300 万元。经大信会计师事务所（特殊 普通合伙）对珠海名图 2014 年度财务报表审计后，珠海名图 2014 年实际实现的 归属于母公司的净利润为 6,155.49 万元，扣除非经常性损益后 2014 年度归属于 母公司所有者的净利润实现数额为 6,035.05 万元，超过承诺金额 1,235.05 万元， 超出 25.73%。

经核查，本独立财务顾问认为：珠海名图 2014 年实现了承诺利润，交易对 方履行了业绩承诺。

（四）交易对方履职的承诺

珠海名图成为鼎龙股份全资子公司后，原则上仍以珠海名图现有经营管理团 队自主经营为主，交易对方应在珠海名图履行经营管理职责不少于五年，其他重 要经营管理人员及核心技术人员等）五年内亦不发生重大变化（重大变化指变动 数量在三分之一以上，含本数，下同）。鼎龙股份认为需要时有权委派财务负责

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人等高级管理人员。珠海名图主要管理人员及核心技术人员在任职期内和离职后 两年内不在与珠海名图有竞争业务的其他企业任职。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方及珠海名图的主要管理人员及核心 技术人员未有离职的情况。

（五）关于避免或减少未来可能产生的关联交易

上市公司承诺：将尽量避免或减少与关联方间的关联交易；对于不可避免或 有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，其将促使关联交易 按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定 的程序，不会进行有损发行人、发行人子公司及发行人股东利益的关联交易。

实际控制人朱双全、朱顺全承诺：其将尽量避免或减少与发行人或目标公司 间的关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵 触的前提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与发行人或目标 公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范 性文件和公司章程规定的程序。其将促使其所投资或控制的企业不通过与发行人 或目标公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人或目标公司及 其股东利益的关联交易。对因违反承诺而给发行人或目标公司造成的一切损失及 后果承担赔偿责任。

交易对方承诺：除已经披露的情形外，交易对方投资或控制的企业与公司不 存在重大关联交易。其将尽量避免或减少与发行人或目标公司间的关联交易；对 于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权 利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与发行人或目标公司进行关联交易 时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程 规定的程序。其将促使其所投资或控制的企业不通过与发行人或目标公司之间的 关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人或目标公司及其股东利益的关联 交易。对因违反承诺而给发行人或目标公司造成的一切损失及后果承担赔偿责 任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，上市公司及其实际控制人、交易对方无违反该承诺的情况。

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三、盈利预测的实现情况

大信会计师出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字【2015】第 2-00085号）对业绩承诺的实现情况进行了核查。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海名图2014 年度财务报表审计 后，珠海名图2014 年实际实现的归属于母公司的净利润为6,155.49 万元，扣除 非经常性损益后2014 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为6,035.05 万元，超过承诺金额1,235.05 万元，超出25.73%。

根据大信会计师出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字【2015】 第2-00085 号），大信会计师认为，鼎龙股份编制的《业绩承诺完成情况的专项 说明》在所有重大方面公允反映了2014 年度业绩承诺的完成情况。

经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，珠海名图实际实现的净利润达 到上述盈利预测及交易对方承诺的净利润数。珠海名图业绩承诺完成情况符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到 盈利预测报告的80%情形。

四、募集配套资金及 2014 年使用情况

（一）实际募集资金金额

鼎龙股份经中国证券监督管理委员会（证监许可[2013]1241 号））文核准， 于2013 年10 月21 日向境内三名投资者非公开发行4,810,405 股A 股，每股面 值为人民币1 元，每股发行价格为人民币18.90 元，募集资金总额为人民币 90,916,654.50 元。

公司收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用后，确认募集资金净额为 人民币80,525,821.77 元。公司按照确认结果增加股本人民币4,810,405.00 元， 增加资本公积人民币75,715,416.77 元，增资后的股本为人民币293,018,405 元。该增资行为已经大信会计师出具的大信验字[2013]第2-00048 号《验资报告》 审验。

（二）募集资金管理

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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《进 一步规范上市公司募集资金使用的通知》的有关规定，结合公司实际情况，制定 了《湖北鼎龙股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该 《管理办法》于 2009 年 7 月 8 日经本公司第一届董事会第五次会议审议通过。 公司已与独立财务顾问长江保荐、中信银行武汉分行共同签署了《募集资金三方 监管协议》，公司的全资子公司珠海名图与独立财务顾问长江保荐、交通银行股 份有限公司珠海分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，珠海名图全资子公 司珠海联合天润打印耗有限公司与独立财务顾问长江保荐、中国农业银行股份有 限公司珠海金鼎支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司募集的配套资 金在上述银行开设专户存储。

（三）本年度使用情况及年末余额

2014年度，募集资金项目投入金额合计729.28万元，均系直接投入承诺投资 项目。截止2014年12月31日，珠海名图募集资金专项账户余额为662.83万元（包 括累计的利息收入15.40万元），其中活期存款账户余额为12.83万元，定期存单 为650万元。

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附表2：

非公开发行募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	8,052.58	8,052.58	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	729.28	729.28
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					7,405.15
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目：
珠海名图项目配套	否	8,052.58	8,052.58	8,052.58	729.28	7,405.15	-647.43	91.96%	2014年10月 11日	268.48	是	否
承诺投资项目小计	--	8,052.58	8,052.58	8,052.58	729.28	7,405.15	-647.43	--	--	268.48	--	--
未达到计划进度原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用

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募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续使用。

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五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2014年，公司紧密围绕年初制定的发展战略部署和责任目标，围绕“全球卓 越化学品新材料供应商”的企业愿景，坚持贯彻内涵式增长与外延式增长并重、 资本运作与实业发展并重的发展策略，取得了可喜的经营成果，自营产品的销售 比重和经营质量切实提升。一方面，公司积极转变经营管理方式和提升绩效考核 效率，扎实推进重点工程建设和研发项目的投入，不断优化产品的配置结构，完 善营销网络并积极开拓新兴市场；另一方面，充分利用资本市场平台启动产业并 购基金，拟借力基金把握国内产业发展中的新机会，为公司未来发展储备更多并 购标的，加快企业产业布局。2014年内，公司实现营业收入91,863.78万元，较去 年同期增长87.27%；实现营业利润16,813.02万元，较去年同期增长89.49%；实 现归属于上市公司股东的净利润13,438.56万元，较去年同期增长80.05%。

2014年，公司主要经营情况概述如下：

• （一）以彩粉为核心进行耗材产业链的延展

• 1、彩色聚合碳粉业务快速增长态势确立

2014年，是公司彩色聚合碳粉产品全面开启全球市场布局的完整第二年，也 是产品生产产能和销售业绩取得突破的一年。过往两年经营基础的不断夯实，使 得公司成为全球技术跨度最大、产品种类最为齐全的兼容彩色碳粉供应商。公司 可提供从负电粉到正电粉，从单组份粉到双组份粉，从桌面打印机、中高速打印 机到高速复印机，多系列多门类的彩色碳粉品种群。未来，伴随着彩粉产品线的 日益丰富和市场渗透率的提高，公司正积聚成长为全球通用彩粉市场主导者的能 量。

• ① 产品体系持续完备，优势产品厚积薄发

依托多年研发及规模化生产经验，公司持续利用自主研发的技术优势推陈出 新，产品配置结构日趋完备和优化。其中：打印机彩粉产品已覆盖至惠普、佳能、 三星、戴尔旗下各类机型，以及利盟、柯美、施乐、OKI主流机型重点型号。在 技术难度大、市场供应缺乏但利润水平高的正电粉研发和快印粉市场推广方面也 取得了突破，兄弟、京瓷等品牌的正电彩粉和施乐、柯美代表机型的快印粉已顺

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利推向市场，初步实现小规模销售。正电粉和快印粉更多新品的持续研发将保障 彩粉产品的盈利增速。

此外，近年低温定影能力在彩粉研发中的地位逐步提高，公司聚酯碳粉研发 正是解决这一难题的产物。聚酯碳粉有着出色的低温熔融性能和具备较佳的环保 特性，目前公司已掌握聚酯碳粉相关的核心技术，2014年内正在实施工业化制备 技术的研究，也启动了聚酯碳粉的小试研究。聚酯碳粉为公司确定了下一代碳粉 技术的衍进路线，契合了未来碳粉的应用趋势，奠定公司在全球粉体技术上的前 沿位置。

② 国内市场全面切入，海外市场放量可期

在国内市场，公司充分利用快速研发、灵活定制产品、市场服务响应迅速等 竞争优势，依据客户需求的差异化特征“点对点”制定销售策略，现场办公快速 解决彩粉与客户硒鼓（卡匣）的系统性适配问题，不断提高客户满意度。目前， 国内行业内的诸多下游主流硒鼓生产商及渠道商已优先采购我司彩粉产品；同 时，许多客户还对公司新产品在研范围、在研进度表示出关切，其中部分客户与 公司协作研发，这些都促进了公司彩粉研发资源的高效运转以及市场占有率的不 断提升。

在海外市场，公司组建了具备丰富渠道经验的本土化销售团队，增强对海外 客户的沟通协调能力和信息反馈能力；建立欧洲办事处和仓库，强化市场互信和 市场渗透能力，有效降低供应周期。2014年内，随着区域市场策略的推进和客户 应用评价的进展，公司销售捷报频传。全球最大的美国兼容打印用户的供应体系 已实现突破，未来销售量能将伴随着双方合作的全面深入而不断提升；在具有重 要战略意义的日本市场，公司产品已实现销售，具备了规模化推广的基础；德国 和波兰等市场的部分客户已从小批量订单向规模化订单转化；此外，东南亚市场 和台湾市场也奠定了坚实基础，为公司新的一年产品销售的可持续增长提供了保 障。

③ 产能扩张布局长远，品牌建设保驾护航

由于行业景气度的整体上行，以及需求增长带来的产能压力、供应品类日益

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增多带来的切换压力，原有彩粉生产线逐渐进入饱和状态，因此公司在第四季度 使用首发上市超募资金启动了彩色聚合碳粉二期项目建设。目前，项目建设正在 有序推进中。该项目产能扩张能合理满足彩粉新产品的上线运行，满足下游客户 未来的增长需求，巩固公司在全球彩色碳粉制造上的领先位置。

2014年内，公司参与了广州举行的中国国际办公设备与耗材新技术展览会、 俄罗斯举办的Business Inform展会，通过参加重大展会的方式注重提升公司品牌 知名度和行业影响力；在珠海和武汉成功举办3次新品发布会，吸引国内外行业 内三百余位企业家、专家参会，为国内市场销售增长提供了充沛动力；依托彩色 墨粉及配套产业技术创新战略联盟研讨会，强化业界交流，提升业内企业间的整 体研发协作水平和创新水平。

• 2、载体项目顺利投产，蓝筹产品顺势待发

高速彩色静电成像显影剂用载体是机器商在继化学碳粉之后设置的新技术门 槛。2014年内，载体项目顺利完工，标志着公司成为全球唯一一家具备载体芯材 制备、包覆技术及生产能力的碳粉生产厂商。作为双组份碳粉的关键匹配材料， 载体目前广泛运用于彩色复印机及双组份打印机。除公司外全球尚无一家兼容厂 商具备载体的生产能力。公司具备载体生产能力后可良好表现自产快印粉的性 能，更能主动应对未来的市场变化。目前，施乐、柯美及戴尔品牌相关机型适用 载体已经实现小规模量产，未来在优先满足公司自有彩粉配套生产的前提下将逐 步扩大产品的对外销售规模。

3、再生彩色硒鼓业务二次腾飞

全资子公司珠海名图科技有限公司的整体搬迁工作于本年度第三季度顺利完 成。新厂区在产能规模、仓储能力、配套设施及办公环境上均有很大提高，该基 地也由此成为国内最具专业水平、最佳工艺条件的再生硒鼓厂商，可较好解决集 中订单、连续生产的矛盾，有利于公司再生硒鼓业务的持续壮大发展。

产业整合方面，珠海名图顺利完成对珠海市科力莱科技有限公司的控股投资, 实现再生及兼容激光彩色硒鼓细分产业上的“强强联合”。本次合作，能加速行 业规范化运营，切实有效地改善再生硒鼓(卡匣)产业的竞争环境以及提升市场整

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体集中度；同时，珠海名图通过管理输出和资源整合将提升科力莱的现有盈利水 平及综合竞争实力，调整之后建立及完善了硒鼓业务的市场、研发信息库，并实 现统一采购。本次并购投资也在业内引起了广泛关注及高度认可，为众多耗材企 业提供了全新的良性发展思路。

2014年内，珠海名图管理体系运行平稳，成功通过中国环境标志产品认证和 海关A类企业备案认定，获得由中国商检总会对少数优秀企业核发的“2014中国 进出口质量诚信企业”证书等荣誉。市场方面，面对国内外彩色激光打印市场的 复杂局面，珠海名图在再生硒鼓业务板块上创造了良好的经营成果，销售规模和 经营业绩都再创新高。海外市场上，通过分工协作积极开拓新区域、新客户，完 善仓储及供货条件；国内市场上，视中央政府的办公耗材集中采购为重要机遇， 已开启部分区域的政府采购竞标。

（二）以CMP为核心进行新材料平台的搭建

在公司彩粉和硒鼓步入稳健成长轨道的背景下，公司积极关注其它尖端材料 科技的发展。集成电路是当今信息技术产业高速发展的基础和源动力，国家发展 纲要亦明确提出对其的产业扶持政策。公司自2013年起立项进行集成电路芯片的 化学机械抛光CMP垫产品的研究开发。该项技术涉及力学、界面化学、摩擦学、 高分子材料学、固体物理和机械工程学等诸多学科领域，化学和物理的双重性能 要求令抛光垫具备很高的技术门槛。目前，全球抛光垫生产几乎都被欧美和日本 企业所垄断，国内尚无一家企业或科研单位真正掌握该产品的核心技术和工业化 生产能力。

2014年内，公司已建立专项实验室和组建具有海外专家背景的专业研发团队 和市场拓展团队，推动抛光垫产品的布局及运营。目前，公司抛光垫的工装研究， 以及规模化生产所需成型精加工设备已做出铺垫安排，即将全面启动该抛光材料 — — 的产业化工作。未来依托该项目，通过树脂 聚氨酯 抛光材料的化学材料演变， 能为公司带来新的业绩增长点，更能以光电材料身份切入发展空间巨大的半导体 行业，为公司可行性延展赋予丰富发展空间。同时，抛光材料物化性能的研发也 能将有机化学、电化学、物理化学领域并联打通，有利于公司已有技术经验的归 纳与转化，有利于相关技术成果迅速反哺到信息化学品领域，不断巩固和增强公

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司在化学品行业的技术领先地位。

公司计划用五年左右的时间，充分利用上述化学制备领域上的技术优势以及 上市公司资本运作手段，力求能在打印复印耗材、半导体新材料、生活健康类新 材料等几大领域上拓展现有产业链，深耕打造“全球卓越化学品新材料供应商”。

（三）从技术创新，到管理创新与资本运营模式创新

1、精细化管理全面推进

2014年，是公司全面贯彻实施精细化管理的重要一年。公司对现有组织架构 进行了梳理，深入推进全员绩效考核和目标责任管理工作，强化工作效率，提升 总体执行能力；全面推行生产制造、销售、财务一体化的ERP管理系统，强化子 公司风险管控和应收账款管控，将财务管理重心从核算型向管理型转型；加强采 购和生产、销售及服务端的供应链管理，强化节能降耗及成本控制；通过了安全、 环保“三同时”验收、安全生产标准化（三级）审核以及三大管理体系的外部年 度监督审核。此外，2014年内公司还通过了国家高新技术企业重新认定，公司网 站也顺利完成改版及稳定运行。

公司重视自有知识产权的保护和成果转化。作为武汉市首批启动国家知识体 系认证的单位，未来将持续研究竞争专利、回避专利风险纳入到企业的常态化工 作中。2014年内，公司新增专利授权29项、专利申请19项、商标4项，其中专利 涉及彩粉、载体、CMP抛光垫以及硒鼓等领域。截至2014年年末，公司总持有 授权专利和申请专利已超过一百二十余项。

2014年内，公司积极加强投资者关系管理，紧密关注创业板业务专区互动平 台、公司网站上的投资者提问，同时通过热线电话、传真、现场接待等方式，加 强与投资者的交流沟通。公司副总经理兼董事会秘书伍得先生还荣获“第十届新 财富金牌董秘”称号。

2、深耕化学品新材料业务，形成资本运营新模式

2014年内，公司管理团队为长期可持续发展进行提前布局，继续贯彻外延式 发展的战略部署。积极运用各种资金平台及资本市场带来的优势条件在产业链上 下游及业务相关领域内寻找优质企业和优质项目，推动公司长远战略布局。2014

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年12月，公司与西证重庆股权投资基金管理有限公司联合通过非公开募集方式设 立并购基金，基金一期规模为3亿元，后续将在新材料、生物医药、健康医疗及 具有互联网模式创新特点的相关产业领域进行兼并收购、整合产业资源。依托该 并购基金，公司希望充分利用对方在投资管理和金融资本上的专业优势，抓住国 内新兴产业并购重组快速发展的机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，加快 公司的产业布局，为公司持续、快速、健康发展提供保障。该基金的工商登记手 续已于2015年2月中旬完成。

此外，公司为了充分利用自身在国内信息化学品及办公耗材领域中的价值优 势，计划持续向产业链下游终端进行自然延展和价值提升，包括依托即将新设立 的全资子公司—武汉爱视觉传播科技有限公司（暂定名）以O2O方式对传统图文 快印业务的商业模式进行创新设计。此举一方面将直接提升公司综合盈利能力和 竞争实力，另一方面，也将实现公司在互联网业务、文化消费领域中的产业布局， 为未来可持续发展提供新的助力。

（四）2014年度公司主要财务状况

2014年，公司实现营业收入91,863.78万元，较去年同期增长87.27%；实现营 业利润16,813.02万元，较去年同期增长89.49%；实现归属于上市公司股东的净利 润13,438.56万元，较去年同期增长80.05%。具体如下：

单位：元

	2014年	2013年	本年比上年增减（％）
营业总收入	918,637,819.81	490,537,682.67	87.27%
营业利润	168,130,201.20	88,726,258.07	89.49%
利润总额	183,968,184.57	102,519,455.17	79.45%
归属于上市公司股东的净利润	134,385,557.63	74,637,000.69	80.05%
经营活动产生的现金流量净额	134,407,365.06	84,294,904.18	59.45%
基本每股收益（元/股）	0.31	0.18	72.22%
归属于上市公司股东的扣除非经常性	11.00%	8.33%	2.67%
损益的净资产收益率（加权平均%）
			本年末比上年末增减
	2014年末	2013年末
			（％）
总资产	1,563,016,167.49	1,377,453,638.98	13.47%
归属于上市公司股东的所有者权益	1,173,517,997.49	1,040,273,826.96	12.81%

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经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，鼎龙股份各项业务的发展状况 良好，珠海名图盈利超过业绩承诺，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

2014 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不断完善公 司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，提高公司治 理水平。截至 2014 年末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市 公司治理的部门规章、规范性文件和深圳证券交易所发布的相关自律规则的要 求。

（一）关于股东与股东大会

公司确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断 完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度。公司聘请专业律师见证股 东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，公平、公正的对待 所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

（二）关于共同实际控制人与上市公司

公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。公司共同实际控制人行为规 范，能依法行使其权利，并承担相应义务，未直接或间接干预公司的决策和经营 活动，未占用公司资金。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，具有独 立的经营能力。公司拥有自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独 立于共同实际控制人。

（三）关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会人 数、人员结构符合法律法规的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、公司《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和 股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律 法规。

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（四）关于监事与监事会

公司监事会人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司章 程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、 财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。2014 年，公司 监事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监 事职责的能力。

（五）关于公司与投资者

公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披 露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及 公司制定的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等操作文件的要 求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第 一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券事务部负责信息披露日常事务。 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为信息披露 报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。

公司在 2014 年间不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，指 定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等 多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为 公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加 强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。

（六）关于绩效评价与激励约束机制

公司持续完善董事、监事和高级管理人员的绩效考核评价标准和激励约束机 制。2014 年内，公司首期股权激励方案第二期得以顺利行权及解锁，保障了高 级管理人员、其他核心业务骨干的薪酬与公司业绩紧密联系。

（七）关于相关利益者

公司尊重和维护利益相关者的合法权利，协调平衡股东、员工、社会等各方 利益。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的不存在差异。

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七、持续督导总结

截至本报告书签署日，公司本次交易资产完成交付及登记过户，并履行了资产 交付的信息披露义务；交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次交易在 2013 年、和 2014 年实际实现盈利均已达到业绩承诺；管理层讨论与分析中提及的 业务发展良好；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结 构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导工作报告签署之日，本独立财务顾问对公司本次重大资产购买 的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重大资产购买相关 方所作出的业绩承诺和剩余募集资金使用情况等事项。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司发 行股份及现金方式购买资产并募集配套资金2014年度持续督导意见》之签章页）

项目主办人：

王芳朱明

长江证券承销保荐有限公司

年月日

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