Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Management Reports 2014

Feb 14, 2014

湖北鼎龙化学股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股 东权益出发，认真履行监督职责。监事会成员列席了公司2013 年度历次董事会 会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害 公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司 章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公 司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出 现违规操作行为，对公司相关监督事项均无异议表达。

2013 年度监事会共召开六次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监 事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。 公司监事会对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。

一、监事会会议的召开情况

报告期内，公司监事会共召开会议六次，具体如下：

召开时间	会议名称	审议通过的议案
2013年10月25日	第二届监事会第十九次会议	1、《2013 年第三季度报告》
2013年8月19日	第二届监事会第十八次会议	1、《2013 年半年度报告》及摘要
		2、《A 股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》
		3、《A 股股票期权与限制性股票激励计划人员调整的议案》
2013年6月20日	第二届监事会第十七次会议	1、《关于选举刘海云先生为公司第二届监事会主席的议案》
2013年5月30日	第二届监事会第十六次会议	1、《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的议案》
		2、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

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		及评估定价的公允性的议案》
		3、《关于使用超募资金支付本次重组现金对价的议案》
		4、《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
2013年4月24日	第二届监事会第十五次会议	1、《2013年第一季度报告》及摘要
		2、《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的议案》
2013年2月5日	第二届监事会第十四次会议	1、《2012年度监事会工作报告》
		2、《2012年年度报告及摘要》
		3、《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》
		4、《2012年度内部控制自我评价报告》
		5、《2012年度募集资金实际存放与使用情况的报告》
		6、《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的 有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的 职能，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认 真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法 律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高 级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利 益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规 定。

公司监事会成员列席了报告期内五次董事会和二次股东大会会议，对董事

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会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真 履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

（二）公司财务情况

监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报 告、审查会计师事务所审计报告等方式，对2013 年度公司财务状况、财务管理、 经营成果等情况进行了检查和监督。

监事会认为：公司2013年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文 件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司 利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和 经营成果。大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2013年年度报告的财务报 告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。

（三）公司募集资金投入项目情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金 管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司 募集资金没有变更投向和用途。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，为整合电子成像显像专用信息化学品上下游产业资源，有效提升 公司整体竞争和持续快速发展能力，公司以发行股份及现金方式购买参股子公司 珠海名图科技有限公司剩余80%股权，并募集配套资金。截至报告期末，该重大 资产重组及配套募集资金事项已实施完毕，公司已持有珠海名图100%股权。

2013 年5 月30 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过《关于公司向 特定对象以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的议案》和《关于使用 超募资金支付本次重组现金对价的议案》，决议同意通过发行股份及现金方式购 买珠海名图科技有限公司80%股权，并配套募集资金；同意本次重大资产重组使

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用超募资金3,060 万元作为现金对价支付购买珠海名图本次交易的部分股权。

监事会认为：上述超募资金使用计划以及重大资产重组事项的表决程序合法 有效，投资项目符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超 募资金使用的相关规定。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司2013 年未发生 关联交易事项，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情 形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

（六）公司对外担保情况

监事会对报告期的对外担保进行了核查。公司除为全资子公司三宝新材提供 担保外，没有发生其他对外担保事项。公司对全资子公司的担保属于正常生产经 营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东 利益的情形。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 公司监事会对2013年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见： 公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生 产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营 管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的 有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司 《2013年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。

湖北鼎龙化学股份有限公司监事会

2014 年2 月13 日

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