Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Management Reports 2013

Feb 5, 2013

湖北鼎龙化学股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等有关规定和要求，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告 期共召开监事会九次，监事会成员列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对 公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人 员履行职责情况等方面实施了有效监督，对公司相关监督事项均无异议表达。监 事会较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规 范化运作。

一、监事会会议的召开情况

报告期内，公司监事会共召开会议9 次，具体如下：

召开时间	会议名称	审议通过的议案
2012年12月13日	第二届监事会第十三次会议	1、《关于利用部分超募资金投资珠海名图科技有限 公司项目的议案》
2012月10月22日	第二届监事会第十二次会议	1、《2012年第三季度报告》及摘要
2012年8月16日	第二届监事会第十一次会议	1、《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划 授予价格和授予数量调整的议案》
		2、《关于向激励对象首次授予权益工具的议案》
2012年8月9日	第二届监事会第十次会议	1、《关于利用部分超募资金对南通龙翔化工有限公 司进行增资扩股的议案》
2012年7月25日	第二届监事会第九次会议	1、《2012年半年度报告》及摘要
2012年7月19日	第二届监事会第八次会议	1、《关于修订〈公司章程〉的议案》
2012年5月11日	第二届监事会第七次会议	1、《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》
2012年4月19日	第二届监事会第六次会议	1、《2012年第一季度报告》及摘要
2012年4月10日	第二届监事会第五次会议	1、《2011年度监事会工作报告》
		2、《2011年年度报告及摘要》
		3、《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》
		4、《2011年度内部控制自我评价报告》
		5、《2011年度募集资金实际存放与使用情况的报告》
		6、《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》
		7、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
		8、《关于预计2012年度日常关联交易的议案》
		9、《关于修改公司注册地址和<公司章程>的议案》

1

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权 益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对 外担保、内部控制、募集资金等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

2012 年，公司监事会依法共列席了公司2 次股东大会、9 次董事会会议，监 事会根据《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》等相关规定，对公司的决 策程序、内部控制制度的建立与执行以及公司董事、高级管理人员履行公司职务 的行为等进行了全程检查与监督，监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公 司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及公司《章程》的各项规定；公 司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确；董事会运作规范、科学决策、 程序合法，并认真执行了股东大会各项决议；公司董事、高级管理人员执行职务 时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司以及 股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报 告、审查会计师事务所审计报告等方式，对2012 年度公司财务状况、财务管理、 经营成果等情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作 规范、财务状况良好。2012 年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司 的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所出具的审 计意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。

（三）公司募集资金投入项目情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集 资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为， 公司募集资金没有变更投向和用途。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。为整合电子成

2

像显像专用信息化学品上下游产业资源，有效提升公司整体竞争和持续快速发展 能力，本年度，公司使用首发上市超募资金进行两次行业上下游标的企业的投资， 具体如下：

1、使用超募资金对南通龙翔化工有限公司进行第二次增资投资

2012 年8 月9 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于利用部分 超募资金对南通龙翔化工有限公司进行增资扩股的议案》，决议同意使用超募资 金1,214 万元，以现金出资的方式对南通龙翔化工有限公司进行第二次增资投 资。该次增资完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%。

2、使用超募资金投资珠海名图科技有限公司

2012 年12 月13 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于利用 部分超募资金投资珠海名图科技有限公司项目的议案》，决议同意使用超募资金 3,740 万元以股权转让的方式投资珠海名图科技有限公司，取得该公司20%股权。

监事会认为：上述两次超募资金使用计划的表决程序合法有效，投资项目符 合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关 规定。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期内的关联交易事项进行了核查。经核查，监事会认为：报告 期内公司发生的关联交易行为严格履行了董事会、股东大会审批、审议程序，决 策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及公司《章程》 的各项规定，定价公允，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（六）公司对外担保情况

监事会对报告期的对外担保进行了核查。公司除为全资子公司三宝新材提供 担保外，没有发生其他对外担保事项。公司对全资子公司的担保属于正常生产经 营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东 利益的情形。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对2012 年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：公司已结合自身的

3

经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行，内部控制 在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能 够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司2012 年度 内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

湖北鼎龙化学股份有限公司监事会 2013 年2 月5 日

4